宝莱特:关于公司增资武汉柯瑞迪医疗用品有限公司暨收购股权的公告2017-07-03
证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2017—061
广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于公司增资武汉柯瑞迪医疗用品有限公司暨收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于
2017 年 6 月 30 日与熊耐春先生、余磊先生、袁明利先生、管蔚女士、王琛女士
签订了《公司与熊耐春、余磊、袁明利、管蔚、王琛关于武汉柯瑞迪医疗用品有
限公司之增资及股权转让协议》(以下简称“《协议》”),公司以自有资金出资人
民币 4,938,193.24 元增资武汉柯瑞迪医疗用品有限公司(以下简称“柯瑞迪”或
“标的公司”),并以人民币 4,890,132.61 元收购袁明利持有柯瑞迪 24.52%的股权、
以 人 民 币 2,400,065.08 元 收 购 管 蔚 持 有 柯 瑞 迪 12.04% 的 股 权 、 以 人 民 币
150,004.07 元收购王琛持有柯瑞迪 0.75%的股权,合计使用自有资金 12,378,395
元,交易完成后,公司占柯瑞迪 62.08%的股权,柯瑞迪将成为公司控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外
投资管理制度》等相关规定,本次对外投资事项及金额在董事会对董事长的授权
范围内,无需提交董事会审批,亦无需提交股东大会审议。
3、本次股权交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资定价以广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2017]
第 225 号”评估报告的评估结果为基础,确定本次股权投资的基准价格。经过评
估测算,柯瑞迪股东全部权益评估值为 1,552.89 万元,经双方协商确认,标的公
司增资前整体估值为人民币 15,000,406.76 元,公司以自有资金 12,378,395 元对
柯瑞迪进行增资并购,交易完成后公司占柯瑞迪 62.08%的股权。
二、交易对方的基本情况
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(一)熊耐春
熊耐春,男,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。最近 5 年就职
于武汉启诚生物技术有限公司任总经理,柯瑞迪执行董事。
(二)余磊
余磊,男,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。柯瑞迪法定代表
人。
(三)袁明利
袁明利,男,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。
(四)管蔚
管蔚,女,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。
(五)王琛
王琛,女,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。
熊耐春、余磊、袁明利、管蔚与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
(一)基本情况
标的公司名称:武汉柯瑞迪医疗用品有限公司
法人代表:余磊
注册资本:857.656190 万元人民币
成立日期:2012 年 02 月 21 日
注册地址:武汉市东湖新技术开发区长城园路 8 号
经营范围:医疗用品、水处理设备、生物制品及生物技术的研发;环保设备、
电路机械及设备销售。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许
可证在核定期限内经营)
本次股权转让前的股权结构表
股东 出资额(人民币) 出资比例
熊耐春 2,593,552.32 元 30.24%
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余磊 1,729,034.88 元 20.16%
袁明利 2,795,959.18 元 32.6%
管蔚 1,372,249.90 元 16%
王琛 85,765.62 元 1%
合计 8,576,561.90 元 100%
柯瑞迪主要从事血液透析浓缩液和透析粉的生产和销售。自 2012 年成立以
来,一直处于筹建阶段,2015 年取得中华人民共和国医疗器械注册证后,2016
年 6 月开始生产相关透析粉、液并推向市场。随着销售规模的扩大,生产能力会
大幅提升。柯瑞迪现有市场主要集中在湖北、湖南及周边省市,随着产品的产量
增加,市场认可度增强,柯瑞迪的市场区域将会进一步扩大。
柯瑞迪已获得湖北省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》
(许可证编号:鄂食药监械生产许 20120567 号);柯瑞迪生产的血液透析浓缩液
已获得国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》(注册号:国械注
准 20153451780),有效期至 2020 年 9 月 23 日;柯瑞迪生产的血液透析干粉已
获得国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》(注册号:国械注准
20153452226),有效期至 2020 年 12 月 13 日。
(二)财务状况
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所进行年度审计并出具
报告号为“ [2017]京会兴鄂分审字第 57000046 号”的审计报告,截至 2016 年 12
月 31 日,柯瑞迪的资产总额为 228.03 万元,负债总额为 239.82 万元,净资产为
-11.80 万元,实现主营业务收入 469.57 万元,净利润-188.41 万元。
(三)评估情况
广东中广信资产评估有限公司对柯瑞迪 100%的股权进行了评估,并出具了
“中广信评报字[2017]第 225 号”评估报告。
根据前述资产评估报告,广东中广信资产评估有限公司对柯瑞迪 100%的股
权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估,最终采用收益法评估数值。
收益法下,评估基准日 2016 年 12 月 31 日时,柯瑞迪股东全部权益评估值为
1,552.89 万元。
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四、协议主要内容
2017 年 6 月 30 日公司与熊耐春、余磊、袁明利、管蔚、王琛签订了《协议》,
主要内容如下:
1、协议主体及签订时间
甲方:广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方:熊耐春 丙方:余 磊
丁方:袁明利 戊方:管 蔚
己方:王 琛
标的公司:武汉柯瑞迪医疗用品有限公司
协议签订时间:2017 年 6 月 30 日
2、本次增资与股权转让
2.1 各方确认标的公司增资前整体估值为人民币 15,000,406.76 元。本次投资
估值计算方法:收益法。
2.2 增资及股权转让完成后标的公司的注册资本及股权结构如下:
占注册资
股东 注册资本(元)
本的比例
广东宝莱特医用科技股份有限公司 7,077,412.80 62.08%
熊耐春 2,593,552.32 22.75%
余磊 1,729,034.88 15.17%
合计 11,400,000.00 100%
五、本次增资收购目的和对公司的影响
围绕实现公司“在巩固医疗监护设备的基础上,加快建立和完善血液透析领
域生态圈”的战略发展规划,以完善血液透析产业链为重任,围绕终端以及服务
进行重点布局,通过整合血液透析领域渠道资源,将血液透析产业链的布局最大
化地转化成经济效益,推动公司可持续发展的经营目标,通过外延收购完成公司
华中地区血透耗材生产基地布局,打破地域限制,降低成本,提升效益。
柯瑞迪地处华中地区,此次收购加快了公司实现董事会制定的未来五年战略
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发展规划进程,实现公司在华中地区透析粉液制造基地的布局,至此公司基本完
成东北、华北、华中、华东南、华东及华南透析粉液制造基地的布局。由于透析
粉液的运输半径限制,本次收购使得公司依托柯瑞迪突破原有限制向周边省市辐
射,有效缩短透析粉液在华中地区销售的运输半径,提升服务能力,降低运输费
用,籍此公司的透析粉液产品在湖北、湖南、华南及西南部分地区具有十分明显
的竞争优势。
本次增资及收购资金来源为公司自有资金,占公司净资产的比例比较低。
本次增资及收购年内不会对公司财务及经营状况产生重大影响,增资完成后,
随着柯瑞迪的产能扩张将不断扩大公司在产业链上的优势,进一步发挥公司在透
析粉/液的全国布局优势、规模优势、协同效果,也为公司市场份额、效益提升
打下坚实基础。
六、风险提示
本次增资及收购事宜仍存在不确定性,请广大投资者谨慎决策,注意投资风
险。
七、备查文件
1、《公司与熊耐春、余磊、袁明利、管蔚、王琛关于武汉柯瑞迪医疗用品有
限公司之增资及股权转让协议》;
2、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所进行年度审计并出具
报告号为“ [2017]京会兴鄂分审字第 57000046 号”的审计报告;
3、广东中广信资产评估有限公司对柯瑞迪 100%的股权进行了评估,并出具
了“中广信评报字[2017]第 225 号”评估报告。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 3 日
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