证券代码：300246             证券简称：宝莱特           公告编号：2017—064



                   广东宝莱特医用科技股份有限公司

           关于收购控股子公司宝瑞医疗少数股东股权的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




特别提示

    1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外
投资管理制度》等相关规定，本次交易事项及金额在董事会对董事长的授权范围
内，无需提交董事会审批，亦无需提交股东大会审议。

    2、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 25
日与杨泽军先生、周涛先生共同达成《出资协议书》和《关于珠海市宝瑞医疗器
械有限公司之附条件的股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），共同投
资设立珠海市宝瑞医疗器械有限公司（以下简称“宝瑞医疗”），公司持有宝瑞
医疗 51%股权，具体内容详见 2015 年 9 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。

    根据原股权转让协议的约定，目前已达到公司收购宝瑞医疗部分股权的约定
条件，2017 年 7 月 17 日，公司与杨泽军先生签订了《公司与杨泽军关于珠海市
宝瑞医疗器械有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司以自有资
金人民币 6,360,000 元收购杨泽军先生持有的宝瑞医疗 10%股权。本次股权转让
完成后，公司将持有宝瑞医疗 61%股权，杨泽军将持有宝瑞医疗 39%股权。宝
瑞医疗仍是公司控股子公司。

    二、交易对方的基本情况




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    杨泽军先生，中国国籍，身份证号码：520103197104******。现任宝瑞医疗
董事、法定代表人，本次转让前持有宝瑞医疗 49%股权。
    杨泽军先生与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理
人员之间均不存在关联关系。

    三、标的公司的基本情况

    交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁
事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
    （一）基本情况

    公司名称：珠海市宝瑞医疗器械有限公司
    注册号：91440400MA4UHRG0X2
    住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼六层 912-9 单元
    法定代表人：杨泽军
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2015 年 10 月 9 日

    经营范围：Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光
学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823 医用超声
仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6840 临床检验分析仪器（体外诊
断试剂除外），6845 体外循环及血液处理设备，6866 医用高分子材料及制品，6870
软件。Ⅱ类：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具
镜及、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823 医用超生仪
器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6840 临床诊断分析仪器及诊断试剂
（诊断试剂除外），6845 体外循环及血液处理设备，6866 医用高分子材料及制品，
6870 软件。

    （二）财务状况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2017]030002 号”
的审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，宝瑞医疗的资产总额为 4,334.94 万元，
负债总额为 2,598.66 万元，净资产为 1,736.28 万元，实现主营业务收入 4,559.02
万元，净利润 700.5 万元。



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    （三）评估情况

    万隆（上海）资产评估有限公司对宝瑞医疗 100%的股权进行了评估，并出
具了“万隆评报字（2017）第 1414 号”评估报告。

    根据前述资产评估报告，万隆（上海）资产评估有限公司对宝瑞医疗 100%
的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估
数值。收益法下，评估基准日 2016 年 12 月 31 日时，宝瑞医疗股东全部权益评
估值为 7,014.16 万元。

    四、股权转让协议书的主要内容

    2017 年 7 月 17 日公司与杨泽军先生签订《公司与杨泽军关于珠海市宝瑞医
疗器械有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

    受让方：广东宝莱特医用科技股份有限公司

    转让方：杨泽军

    标的公司：珠海市宝瑞医疗器械有限公司

    1.本次股权转让

    （1）本次股权转让估值计算方法：收益法。

    （2）各方同意，由转让方将其持有的 1,000,000 元注册资本对应的股权转让
给受让方，每 1 元注册资本对应股权转让价格为 6.36 元，即受让方按转让价格
总计出资 6,360,000 元受让标的公司 1,000,000 元注册资本对应的股权。

    （3）股权转让完成后，受让方总计拥有标的公司 6,100,000 元的注册资本，
占标的公司注册资本的 61%，转让方总计拥有标的公司 3,900,000 元的注册资本，
占标的公司注册资本的 39%。

    2.业绩承诺

    转让方向受让方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年经具有
证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 750 万元、1,000 万元、1,200 万元及 1,400 万元，若标的公司未能实现上述承
诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与转让方承诺达到的净利润差额部分
由转让方以现金方式向受让方进行补偿（若遇到外部不可抗拒因素，该条款应双
方协商解决）。


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    补偿金额计算如下：

    当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额。

    五、本次收购的目的和对公司的影响

    本次股权收购有利于公司整合血液透析领域渠道资源，更好的适应并发挥
“两票制”的促进作用，提升决策及营运效率，有利于公司打造平台型渠道商来
整合和拓展市场及业务。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；将会加快公司渠道商平台化
建设进展，是公司加快建立和完善血液透析领域生态圈的关键链环。

    六、风险提示

    本次交易仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、公司与杨泽军签订《公司与杨泽军关于珠海市宝瑞医疗器械有限公司之
股权转让协议》；

    2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2017]030002 号”
的审计报告；

    3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2017）第 1414
号”资产评估报告。

    特此公告。




                                         广东宝莱特医用科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                2017 年 7 月 18 日




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