华宇软件：2018年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告2018-05-26
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2018-079
北京华宇软件股份有限公司
2018 年度创业板非公开发行股票方案
论证分析报告
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“公司”）为深圳证券
交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京华宇软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金总额不超过
105,500.00 万元（含 105,500.00 万元），在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法
律 AI 平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、
“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、产业政策红利频出，发展符合国家战略方向
随着我国信息化及软件服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度，为
信息化产业营造良好环境并推动产业市场空间不断扩大。近期，国家出台的与本次
非公开发行募集资金投资项目相关的主要政策包括：
（1）人工智能发展
随着人工智能的快速发展，国家相继出台一系列政策支持我国人工智能的发
展，推动我国人工智能步入新阶段。
2017 年 7 月 20 日，国务院印发了《新一代人工智能发展规划》。规划中提到
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分三步走：第一步，到 2020 年人工智能总体技术和应用与世界先进水平同步，人
工智能产业成为新的重要经济增长点，人工智能技术应用成为改善民生的新途径，
有力支撑进入创新型国家行列和实现全面建成小康社会的奋斗目标；第二步，到
2025 年人工智能基础理论实现重大突破，部分技术与应用达到世界领先水平，人
工智能成为带动我国产业升级和经济转型的主要动力，智能社会建设取得积极进
展；第三步，到 2030 年人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水平，成为
世界主要人工智能创新中心，智能经济、智能社会取得明显成效，为跻身创新型国
家前列和经济强国奠定重要基础。
2017 年 12 月，工业和信息化部印发了《促进新一代人工智能产业发展三年行
动计划（2018-2020）年》，它作为对 2017 年 7 月发布的《新一代人工智能发展规
划》的补充，详细规划了人工智能在未来三年的重点发展方向和目标，每个方向的
目标都做了非常细致的量化，足以看出国家对人工智能产业化的重视。
2018 年 3 月 5 日，李克强总理在《2018 年国务院政府工作报告》指出，加强
新一代人工智能研发应用；在医疗、养老、教育、文化、体育、司法等多领域推进
“互联网+”；发展智能产业，拓展智能生活。
（2）市场监管改革
根据 2018 年《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《第十三届全
国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，组建国家市场监督
管理总局，作为国务院直属机构；组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理
总局管理，不再保留国家食品药品监督管理总局。2018 年 4 月 10 日，国家市场监
督管理总局正式挂牌。新组建的市场监管总局将整合涉及原国家工商总局职责、原
国家质监总局职责、原国家食药监总局职责、国家发改委价格监督检查与反垄断执
法职责、商务部经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室职责。省级
市场监管机构改革方案要在 2018 年 9 月底前报党中央审批，在 2018 年年底前机构
调整基本到位。所有地方市场监管机构改革任务在 2019 年 3 月底前基本完成。
新的市场监管机构改革之后，围绕着新的市场监管机构的职责，基于其市场监
管业务的特点以及加强市场监管效能的需要，迫切需要构建一体化、智能化的市场
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监管信息化应用平台。
（3）安全可靠领域
近年来，全球频现重大安全事件，“斯诺登”事件、“RSA 后门”事件、新
型“蠕虫式”勒索软件 WannaCry 等更是引起各界对信息安全的广泛关注。加之西
方国家对中国进行 CPU、GPU、高速 I/O、ADC、DAC、DSP、光刻机等技术封锁。
在如此严峻的形势下，国家先后出台相关的政策，把自主、创新提升到国家安全层
面。习近平总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习会中再次强调，抓紧突破
网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产安全可靠替
代计划，构建安全可控的信息技术体系。
为了更好的推进安全可靠产业发展，国家成立推进安全可靠工作发展的领导小
组，并组织一部分厂商基于党政办公业务进行安全可靠的技术攻关，力争以党政办
公业务为基础实现安全可靠应用的推广。
2、持续创新推动业务快速发展，拥有领先技术优势与充足人才储备
公司是国内法律科技市场的主要领导企业，并在教育信息化、市场监管、安全
可靠等重要的软件服务市场占据了领先优势，也是领域内诸多重要技术应用的积极
推动者。在法律科技领域，公司业务完整覆盖法院、检察院、司法行政、政法委、
纪检监察等法律机关，并且已经扩展至面向律师、公司法务等法律人的商业法律服
务领域。公司全方位覆盖法律机关和商业法律服务领域的一体化法律服务平台初步
建成，实现线上政法业务协同、监督司法规范、数据共享利用，实现以法院审判为
核心的多维业务数据交互和流程整合。通过将法律人工智能感知能力和认知能力嵌
入流程并重塑流程，大幅提高法律业务智慧决策辅助能力和自动化处理水平。以法
律科技为核心驱动力，持续扩展和赋能合作伙伴，共同为“平台”各参与者创新和
提供专业、智能和场景化服务。“场景连接”与“法律科技附能创新”相互驱动和
促进，公司逐步布局构建未来法律服务生态。
公司通过多年经验的积累与沉淀，具备行业领先的技术优势与充足的专业人才
储备。一方面，经过多年来在软件行业的技术探索，公司具备明显的技术优势，在
专利权、软件著作权等方面取得多项资质证书。作为较早进入行业的企业，公司已
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经建立了完备的软件开发与测试体系，具有较强的研发创新能力；另一方面，公司
高度重视技术人才和经营管理人才的培养与储备，形成了经验丰富、稳定、结构合
理的高素质人才团队。公司还针对人才团队进行多轮次有针对性的培训，确保公司
人才队伍不断壮大、结构不断优化、人才素质不断提升。
3、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金
自上市以来，公司主营业务发展迅速，在稳固主营业务内生增长的同时积极进
行新产品的研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性发展提供保障。
2017 年公司资产总额 51.31 亿元，较 2015 年初资产总额增长 186.84%；2015 年至
2017 年，公司营业收入年复合增长率达 37.34%。
随着公司进入快速成长期，公司主营业务将保持持续、稳定增长，公司的资产、
业务、机构和人员规模等将进一步扩张，对于营运资金的需求也将相应增加。公司
所处的软件和信息技术服务行业为技术密集型、人才密集型行业，需要较多的流动
资金以进行技术开发、吸引高端人才。在此背景下，公司需进一步补充流动资金以
满足日常营运需求，进一步优化资本结构，降低财务风险，提升融资能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善产业核心环节业务布局，加快推进法律科技、安全可靠和市场监管领
域的技术创新和应用创新，保障构建未来法律服务生态等长期战略落地
近年来国家陆续发布相关政策以推动法律科技、市场监管、安全可靠等领域进
入高速发展与升级换代时期，公司所在的软件服务市场将迎来加速增长。利用本次
非公开发行，公司将增强资金实力，抓住软件服务产业的发展契机，加快细分区域
与细分市场的研发与拓展，充分利用先进、成熟的技术为客户提供全方位、一站式
的软件服务。
同时，公司将加大研发创新、市场开拓与行业整合力度，完善在软件服务产业
核心环节的业务布局，巩固与保持市场领先地位，保障公司长期战略落地。作为法
律科技的核心，未来法律服务生态的“大脑”，法律服务效率提升的“能量之源”，
华宇新一代法律人工智能平台，是公司在法律科技市场的核心能力建设；华宇安全
可靠软件适配研发及集成测试中心，是公司在安全可靠市场核心能力建设的重要策
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略和保障；智慧市场监管平台是公司在大市场监管市场的重要布局。
2、加大产品研发投入，全面升级基于人工智能技术的智慧信息化服务
伴随中国建设和改革的历史进程，软件服务业的发展持续加快。越来越多的客
户，在承担重要社会服务职责、激烈市场竞争压力的背景下，越来越有动力和能力
在业务应用和数据应用方面投入更大的力量，在需求侧提出了更高的要求。同时，
以人工智能、大数据、云计算、移动互联等为代表的技术发展，也在产品技术应用
和业务价值提升等方面不断创新、加快了产业供给侧的发展。
公司坚持自主创新研发理念，通过本次非公开发行将持续加大公司在产品研发
方面的资金和人力投入，尤其是强化公司在云计算、大数据、人工智能等核心技术
方面的投入，全面升级公司基于人工智能技术的智慧信息化服务。这将全面提升公
司产品研发效率、应用软件创新能力和智慧信息化服务水平，有效支撑客户持续的
管理创新和业务效率提升，助力客户共建智慧美好社会。
3、增强公司资金实力，保障公司业务快速发展，满足公司营运资金需求
为了落实长期战略目标和持续提升市场竞争力，公司在产业核心环节需要继续
加强投入。随着未来收入规模不断扩张，公司营运所需流动资金缺口日渐扩大。本
次非公开发行完成后，可以补充公司业务发展的流动资金需求，公司资本结构将得
以进一步优化，有利于增强公司抵御风险的能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展战略的需要
近年来，国家陆续发布相关政策，推动法律科技、市场监管领域进入到高速发
展与升级换代阶段，公司在法律科技、市场监管领域所从事的软件服务业务将迎来
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加速发展时期。同时，随着国家越来越重视信息安全问题，公司在安全可靠领域也
将迎来广阔的发展空间。通过本次非公开发行，公司将增强资金实力，抓住软件服
务产业的发展契机，加快细分区域与细分市场的复制与拓展，充分利用先进、成熟
的技术为客户提供全方位、一站式的软件服务。同时，公司将加大研发创新、市场
开拓与行业整合力度，完善在软件服务产业核心环节的业务布局，巩固与保持市场
领先地位。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业银行贷款利率相对较高，且银行贷款的融资额度相对有限，公司通
过银行贷款融资将会产生较大的财务费用，削弱公司的盈利水平，降低股东收益。
若完全借助银行贷款将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，
不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有助于促进公司的可持续发展，保障股东利益
股权融资具有较好的规划及协调性，能够保证公司募集资金投资项目进度的合
理安排和顺利实施，有利于公司可持续发展战略的实施。同时，随着公司经营业绩
的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资
账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发
行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 家符合相
关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国
证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股
票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关
规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发
行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
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除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
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出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的相关规定：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不
适用本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法可规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经 2018 年 5 月 25 日召开的第六届董事会第三
十次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票相关事项
尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
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进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全
体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非公
开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行
相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对于摊薄即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募
集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司
营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由
于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的
贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。具体影
响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2018 年 10 月底完成；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 65,000,000 股。本次发行前公司
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总股本为 760,876,505 股，本次发行完成后公司总股本为 825,876,505 股；
（4）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 105,500.00 万元，不考虑扣除发
行费用的影响；
（5）公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 38,116.61 万元。
在此基础上，假设公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较 2017
年度下降 10%、持平、增长 10%三种情况进行测算；
（6）假设公司 2017 年度利润分配于 2018 年 5 月实施完毕，且自审议本次非公
开发行事项的董事会召开之日至 2018 年年末不进行其他利润分配事项；
（7）在预测 2018 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不
考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本
次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2017 年度/ 2018 年度/
项目
2017 年 12 2018 年 12 月 31 日
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月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 760,681,176 760,876,505 825,876,505
本次募集资金总额（万元） 105,500.00
本次发行股份数量上限（股） 65,000,000
预计本次发行完成月份 2018 年 10 月
假设 1：2018 年归属于母公司所有者的净利润较 2017 年下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） 38,116.61 34,304.95 34,304.95
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） 37,547.27 33,792.54 33,792.54
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.58 0.45 0.44
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.45 0.44
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.57 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.56 0.44 0.44
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 16.33 8.90 8.52
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 16.09 8.77 8.39
假设 2：2018 年归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） 38,116.61 38,116.61 38,116.61
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） 37,547.27 37,547.27 37,547.27
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.58 0.50 0.49
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.50 0.49
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.57 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.56 0.49 0.49
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 16.33 9.85 9.42
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 16.09 9.70 9.28
假设 3：2018 年归属于母公司所有者的净利润较 2017 年上升 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） 38,116.61 41,928.28 41,928.28
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） 37,547.27 41,301.99 41,301.99
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.58 0.55 0.54
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.55 0.54
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.57 0.54 0.54
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.56 0.54 0.54
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 16.33 10.78 10.31
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 16.09 10.62 10.16
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如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均
净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回
报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和
内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，
具体措施如下：
1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司在
的市场竞争力和占有率。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金主要用于“华宇新一代法律 AI 平台建设项目”、“华宇安
全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管
平台建设项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和
经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募
集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配
资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对
其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律、法规及募集资金管理相关
制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
4、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营
销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司
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将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程
度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长
的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度
和可操作性，公司现已制定《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，建立了
健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的
稳定性和连续性。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
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董事会
二〇一八年五月二十五日
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