国浩律师（上海）事务所                                               股东大会法律意见书


                         国浩律师(上海)事务所
                    Grandall Law Firm (Shanghai)
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                             国浩律师（上海）事务所
            关于上海开能环保设备股份有限公司 2013 年度股东大会的
                                    法律意见书


致：上海开能环保设备股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务
所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的聘请，指派钱大治律师、林祯律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了
公司于 2014 年 4 月 22 日上午 9:00 在上海市浦东新区川大路 518 号公司会议
室召开的公司 2013 年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定
以及《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了
审查，出具本法律意见书。


     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司已于 2014 年 3 月 29 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及《证券
日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东发出了召开公
司 2013 年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内
容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、
联系电话和联系人的姓名等事项。


     本次股东大会现场会议于 2014 年 4 月 22 日上午 9:00 在上海市浦东新区川
大路 518 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露
的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员的资格
     1、出席会议的股东及股东代表
    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 16 人，
代表公司股份 98,292,221 股，占公司股份总数的 51.97%。


     2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
     经验证，上述人员的资格均合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序:
     本次股东大会审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》
    公司独立董事陈金章、徐乐年向董事会提交了《2013 年度独立董事述职报告》
并在本次年度股东大会上进行述职。
    2、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》
    3、审议通过了《2013 年度报告》全文及其摘要
    4、审议通过了《2013 年度财务决算报告》
    5、审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》
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    6、审议通过了《关于第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
    7、审议通过了《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》
    8、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》
    9、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    公司于 2014 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第二次会议以及第三届监
事会第二次会议已审议通过上述议案，议案相关内容详见中国证监会创业板指定
信息披露网站上的相关公告。其中，议案 8 为特别决议，应当由出席股东大会
的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。


     经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行
了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过。
会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。


     四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。


     五、结论意见：
    通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会
议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。


（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所



负责人：                           经办律师：



_____________________               _______________________

           倪俊骥                             钱大治




                                    ______________________

                                               林 祯




                                            二〇一四年四月二十二日