上海开能环保设备股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
等法律法规、规章制度以及《公司章程》、《独立董事制度》等的有关规定，作为
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，对公司第三届董事会第五次会议相关议案进行了审议，并基于独立
判断立场，发表如下独立意见：

     一、关于对部分募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建
设事项的独立意见

     经对公司《关于部分募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项
目建设的议案》的相关资料进行核查，公司募投项目“智能化家用全屋水处理设
备及商用净化饮水机生产基地发展项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。
公司使用上述募投项目的节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设，可
以提高募集资金使用效率，降低财务费用。本次使用募投项目的节余募集资金用
于净水技术产品研发制造项目建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等规定。

     因此，我们同意公司使用募投项目“智能化家用全屋水处理设备及商用净化
饮水机生产基地发展项目”的节余募集资金1,089.71万元用于净水技术产品研发
制造项目建设。

     二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见

     报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担
保。截止2014年6月30日，累计对外担保余额为3000万元。

     公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等有关规定。截止2014年6月30日，公司不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。




（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见签章页】




独立董事：




 陈金章                                徐乐年




                                             日期： 2014 年 7 月 29 日