证券代码：300272            证券简称：开能环保         编号： 2014-048



                    上海开能环保设备股份有限公司
               第三届董事会第六次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况

    1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第六
次会议的会议通知于2014年9月12日以书面方式发出。

    2、本次董事会会议于2014年9月17日在上海川大路518号公司会议室，以通
讯方式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

    4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员袁学伟、高国
垒列席了本次会议。

    5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    二、董事会会议决议情况

    与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行
了表决，且通过了以下决议：

    1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
    鉴于原激励对象上海销售公司客户经理姜波因个人原因离职，已不符合激励
条件，公司董事会同意根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计
划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十四节“本激励计

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划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，对激励对象姜
波已获授但尚未解锁的限制性股票 52,650 股按 3.464 元/股的价格回购注销（注：
本次回购数量及回购价格已根据 2012 年度及 2013 年度权益分派方案的实施进行
了相应的调整），公司应就本次限制性股票回购向姜波支付回购价款人民币
182,400 元。
   《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告》
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见、国浩律师（上海）事务所对
该事项出具了法律意见书，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露
网站的《独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《国浩律
师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司回购注销部分限制性股票
事宜的法律意见书》。

    2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股权激励
计划第一期限制性股票解锁的议案》；

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为：公司首期股权
激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李
强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘，已不满足解锁条件外，其余79
名激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。公司董事会同意根
据2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定
办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计1,285,830股，占目前公
司总股本的0.5036%。

    《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的公告》具体内容详见中国证监
会指定创业板信息披露网站。

    公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见、国浩律师（上海）事务所对
该事项出具了法律意见书，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露
网站的《独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《国浩律
师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划首期
激励股份第一次解锁的法律意见书》。

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    3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于复合材料
压力容器及多路控制阀发展项目结项的议案》；

    截至2014年8月31日，本次结项募投项目的募集资金使用情况如下：

                                                                     单位：万元
                       募集资金承诺   累计投入 累计投入金额占承诺投 节余募集资
募集资金投资项目名称
                         投资总额       金额       资总额的比例       金金额
复合材料压力容器及多
                          4500        3207.98         71.29%          2154.86
路控制阀发展项目

    节余募集资金金额中含尚未支付的质保金及部分合同余款293.77万元，利息
915.94万元，该未支付的款项将全部由自有资金支付。

    4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募投项目
节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》；

    公司董事会同意将本次结项募投项目的节余募集资金 2154.86 万元用于新建
项目“净水技术产品研发制造项目”的建设。

    《关于募投项目结项并将节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建
设的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见、保荐机构对该事项出具了核查意
见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第
三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《长江保荐关于开能环保募投项
目结项及节余资金使用计划的核查意见》。

    5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》；
    鉴于公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认公司对激励对象姜波已获授但尚
未解锁的限制性股票 52,650 股进行回购注销。因此，公司总股本将由 25,531.389
万股减至 25,526.124 万股，公司的注册资本也随之发生变动。
    根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对《公司章
程》的相关条款作如下修订，并办理相关的工商变更登记手续。


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序号               原《公司章程》内容                   修改后《公司章程》内容
  1     第六条       公司注册资本为人民币       第六条     公司注册资本为人民币
        25,531.389 万元。                       25,526.124 万元。
  2     第十九条 公司股份总数为 25,531.389 万 第十九条 公司股份总数为 25,526.124
        股，均为普通股，并以人民币标明面值。 万股，均为普通股，并以人民币标明面
                                              值。

      《公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

      6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资设立
香港孙公司的议案》；

      为满足公司后续扩大经营、实现跨境资源整合等对外投资的需求，公司董事
会同意，通过其全资子公司上海开能实业投资有限公司以自有资金 1,000 万美金
（约合人民币 6,135 万元）在香港设立全资孙公司开能控股香港有限公司（以当
地相关主管部门核准为准）。

      《关于投资设立香港孙公司的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。

      特此公告。


                                                     上海开能环保设备股份有限公司
                                                               董 事   会

                                                        二○一四年九月十七日




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