长江证券承销保荐有限公司关于
                   上海开能环保设备股份有限公司
         募投项目结项及节余资金使用计划的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为
上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对开能环保募投项目结项及节余资金使用计
划进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    开能环保经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526 号文核准，首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,750 万股，发行价格为人民币 11.50 元/股，
共募集资金人民币 316,250,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费人民币
30,475,000.00 元后，实际到位募集资金人民币 285,775,000.00 元，上述资金到位
情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具安永华明（2011）验字第
60608622_B01 号《验资报告》，再扣除其他发行费用人民币 7,310,546.25 元后，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 278,464,453.75 元 ， 超 募 资 金 总 额 为 人 民 币
140,964,453.75 元。公司将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

    二、结项项目募集资金使用情况

    截至 2014 年 8 月 31 日，本次结项募投项目的募集资金使用情况如下：

                                                                         单位：万元
                        募集资金承诺   累计投入 累计投入金额占承诺投 节余募集资金
募集资金投资项目名称
                          投资总额       金额       资总额的比例         金额
复合材料压力容器及多
                            4,500      3,207.98          71.29%            2,154.86
路控制阀发展项目

    注：节余募集资金金额中含尚未支付的质保金及部分合同余款 293.77 万元，利息 915.94
万元，该未支付的款项将全部由自有资金支付。
    三、结项项目的基本情况

    （一）结项情况

    根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称：招股书）披露，“复
合材料压力容器及多路控制阀发展项目” 拟建年产达 40 万台玻璃钢桶和 10 万
台多路控制阀的水处理专业设备生产装置。项目投资总额由固定投资、流动资金
两部分组成，投资总额为 4,500 万元。其中，固定投资总额为 3,375 万元，流动
资金为 1,125 万元。

    本项目计划于 2013 年完成投资，2015 年达产。由于公司根据居家水处理行
业的市场发展态势，将《复合材料压力容器及多路控制阀发展项目》原有的投资
方案中的设备集成为更先进的自动化生产线，而集成的生产线需要在德国定制完
成，并且与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间。经公司第二届董
事会第八次会议及第三届董事会第二次会议同意，将项目竣工时间调整至 2014
年 6 月 30 日。

    截至 2014 年 8 月 31 日，公司累计投入募集资金 3207.98 万元，占计划投
资总额的 71.29%，节余募集资金 2154.86 万元，占公司首次公开发行股票募集资
金净额的 7.738%。

    （二）资金节余的主要原因

    1、“复合材料压力容器及多路控制阀发展项目”铺底流动资金为1,125万元，
项目在实际建设过程中以公司自有资金承担了项目的流动资金，从而使项目有了
较多节余资金。

    2、在项目建设过程中，公司自主研发、改造设备，改进生产工艺；降低了
建设成本和设备采购成本。

    四、节余募集资金的使用计划及相关说明

    为实现公司总体规划，公司将本次结项募投项目的节余募集资金 2,154.86
万元用于新建项目“净水技术产品研发制造项目”的建设。
    根据公司发展规划，公司第二届董事会第十四次会议、2012 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》，同
意使用 10,866 万元超募资金（不足部分以自有资金支付）通过收购上海信川投
资管理有限公司全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济
园区 9-11 地块约 38 亩国有土地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处
理核心技术与产品制造设施建设，为公司后续发展和新产品开发创造条件。上述
款项已于 2013 年 2 月 100%支付。

    2013 年 3 月 19 日经上海市浦东新区发展和改革委员会审核，“净水技术产
品研发制造项目”获得上海市企业投资项目备案意见（沪浦发改川备[2013]4 号）：

    项目名称：净水技术产品研发制造项目

    项目总投资：30,000 万元（扣除已支付的上述土地款，本项目总投资额为
19134 万元）

    建设地点：川沙经济园（北区）9-11 地块

    项目建设规模：总用地面积 25,721.1 平方米，总建筑面积 37,371 平方米

    2014年7月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投
项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意公司将“智
能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”的节余募集资金
1,089.71万元用于新建项目“净水技术产品研发制造项目”的建设。

    本次节余募集资金最终的转出金额以资金转出当日银行结息为准，该事项实
施完成后，公司将注销相关募集资金专用账户。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会决议情况

    公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于复合材料压力容器及多路控
制阀发展项目结项的议案》、《关于募投项目节余募集资金用于净水技术产品研
发制造项目建设的议案》，同意将复合材料压力容器及多路控制阀发展项目节余
募集资金共计 2,154.86 万元用于净水技术产品研发制造项目建设。
       （二）监事会意见

    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于复合材料压力容器及多路控
制阀发展项目结项的议案》、《关于募投项目节余募集资金用于净水技术产品研
发制造项目建设的议案》，同意将募投项目节余募集资金 2,154.86 万元用于净水
技术产品研发制造项目建设。

       （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：“经对公司《关于募投项目节余募集资金用于净水技术
产品研发制造项目建设的议案》的相关资料进行核查，公司募投项目“复合材料
压力容器及多路控制阀发展项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。本次使
用募投项目的节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设，有利于提高募
集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司使用募投项目‘复合材
料压力容器及多路控制阀发展项目’的节余募集资金用于净水技术产品研发制造
项目建设。”

       六、保荐机构核查意见

    长江保荐根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及开能环保《公司章程》、《募
集资金管理制度》等相关公司制度，核查了开能环保结项募集项目资金使用情况、
项目进展情况、结项及节余资金使用计划的相关董事会、监事会会议资料以及独
立董事意见。经核查，长江保荐认为：

    1、开能环保募投项目结项及节余资金使用计划事项经公司第三届董事会第
六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，依
照《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，执行了相应的决策程
序。

    2、本次募投项目结项并将节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建
设，有利于提高资金使用效率，加强公司主营业务优势，符合公司的发展需要。
长江保荐对开能环保募投项目结项及节余资金使用计划事项无异议。

（本页以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限
公司募投项目结项及节余资金使用计划的核查意见）




保荐代表人：
                  王   珏




                  孙玉龙




                                   保荐机构：长江证券承销保荐有限公司


                                                   2014 年 9 月   17 日