证券代码：300272            证券简称：开能环保         编号： 2014-069



                    上海开能环保设备股份有限公司
               第三届董事会第九次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况

    1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第九
次会议的会议通知于2014年11月9日以书面方式发出。

    2、本次董事会会议于2014年11月14日在上海川大路518号公司会议室，以现
场方式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

    4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员袁学伟、高国
垒列席了本次会议。

    5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    二、董事会会议决议情况

    与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行
了表决，且通过了以下决议：

    1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于原能细胞
与军事医学科学院基础医学研究所签订<科技合作协议>的议案》；
   公司董事会同意控股子公司原能细胞与军事医学科学院基础医学研究所（以
下简称“军医科基础所”）签订了《科技合作协议》。双方将在干细胞与再生医
学领域，从基础研究、转化实验、技术应用三个层面建立合作机制。原能细胞将

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投资1亿元人民币设立原能生命科学研究院（暂定名）（以下简称“原能研究院”），
并由原能研究院投入资金、军医科基础所投入细胞生物研究室现有技术与科研项
目，合作设立两个联合研发实验室（以下简称“联合实验室”），进行干细胞与
再生医学领域的转化应用研究，以实现军医科基础所再生医学领域基础研究项目
的持续转化和应用，不但将科研成果造福于民，还将持续以转化应用的收益反哺
基础研究，共同努力创建和打造一个国际级科研平台。
    《关于原能细胞与军事医学科学院基础医学研究所签订<科技合作协议>的
公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
    鉴于原激励对象质检部质检主管洋汉东因个人原因离职，已不符合激励条
件，公司董事会同意根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划
（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十四节“本激励计划
的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，对激励对象洋汉
东已获授但尚未解锁的限制性股票 14,040 股按 3.464 元/股的价格回购注销（注：
本次回购数量及回购价格已根据 2012 年度及 2013 年度权益分派方案的实施进行
了相应的调整），公司应就本次限制性股票回购向洋汉东支付回购价款人民币
48,640 元。
    《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告》
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见、国浩律师（上海）事务所对
该事项出具了法律意见书，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露
网站的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《国浩律
师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司回购注销部分限制性股票
事宜的法律意见书》。

    3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》；
    鉴于公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象


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已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认公司对激励对象洋汉东已获授但
尚未解锁的限 制性股 票 14,040 股进行回 购注销 。因此 ，公司 总股本 将由
25,526.124 万股减至 25,524.72 万股，公司的注册资本也随之发生变动。
      根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对《公司章
程》的相关条款作如下修订，并办理相关的工商变更登记手续。
序号               原《公司章程》内容                   修改后《公司章程》内容
  1     第六条       公司注册资本为人民币       第六条      公司注册资本为人民币
        25,526.124 万元。                       25,524.72 万元。
  2     第十九条 公司股份总数为 25,526.124 万 第十九条 公司股份总数为 25,524.72 万
        股，均为普通股，并以人民币标明面值。 股，均为普通股，并以人民币标明面值。

      《公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

      特此公告。


                                                     上海开能环保设备股份有限公司
                                                               董 事   会

                                                        二○一四年十一月十四日




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