国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书


                         国浩律师(上海)事务所
                   Grandall Law Firm (Shanghai)
                  中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 楼，200041

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                             国浩律师（上海）事务所
 关于上海开能环保设备股份有限公司召开 2014 年第二次临时股东大会的法律
                                      意见书


致：上海开能环保设备股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务
所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的聘请，指派钱大治律师、林祯律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了
公司于 2014 年 11 月 19 日下午 14:00 在上海市浦东新区川大路 518 号公司会
议室召开的公司 2014 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性
文件的规定以及《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会
表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见书。


     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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     一、本次临时股东大会的召集、召开程序
     公司已于 2014 年 11 月 3 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及《证券
日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东发出了召开公
司 2014 年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、
地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登
记方法、参与网络投票的投票程序、联系电话和联系人的姓名等事项。


     本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票
时间自2014年11月18日至2014年11月19日，其中，通过深交所交易系统进行网络
投票的时间为：2014年11月19日上午9:30 -11:30、下午13:00-15:00；通过互联网
投票系统投票的时间为：2014年11月18日下午15:00至2014年11月19日下午15:00
期间任意时间。网络投票的时间和方式与通知披露的一致。本次临时股东大会现
场会议于2014年11月19日下午14:00在上海市浦东新区川大路518号公司会议室
召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。


     本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、本次临时股东大会参加会议人员的资格
     1、出席现场会议的股东及股东代表
    根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表
10 人，代表公司股份      132,298,404   股，占公司股份总数的   51.8179   %。
    2、参加网络投票的股东
    根据深圳信息网络有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的
股东人数 19 人，代表股份     34,232,332 股，占公司股份总数的 13.4079 %。通
过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进
行认证。
     3、出席现场会议的其他人员
    出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事
会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
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     经验证，上述人员的资格均合法有效。


     三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果:

     本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的提案进行了审议，并通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于对子公司上海原能细胞科技有限公司增资扩股暨关联
交易的议案》；
    2、审议通过了《关于授权子公司使用自有资金进行委托理财的议案》；
    3、审议通过了《关于改聘公司 2014 年度审计机构的议案》；
    4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

     经验证，公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票方
式和网络投票方式的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得
了股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会
规则》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



     四、本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。


     五、结论意见：
    通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出
席现场会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本
次临时股东大会形成的决议合法有效。


（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所



负责人：                           经办律师：



_____________________               _______________________

          黄宁宁                              钱大治




                                    ______________________

                                               林 祯




                                            二〇一四年十一月十九日