上海开能环保设备股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见



    作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，
我们依据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》 2014
年修订）等法律、法规和规范性文件及《上海开能环保设备股份有限公司章程》
等的有关规定，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表意见如下：

    关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的独立意见

    经对公司《限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票第一期解锁条件
是否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩
效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一期解锁
条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留授予限制性股份第一期解
锁的条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，
我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定，为6名激励对象办理预
留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。



（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见签章页】




独立董事：




 陈金章                                徐乐年




                                             日期： 2015 年 4 月 22 日