上海开能环保设备股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，
我们依据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》 2014
年修订）等法律、法规和规范性文件及《上海开能环保设备股份有限公司章程》
等的有关规定，对公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表意见如下：

    关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁数量调整的独立意见

    公司本次对限制性股票激励计划涉及的预留限制性股票第一期解锁数量进
行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及《上海开能环保设备股份有限公司限制性股权激励计划（修订案）》
的相关规定，且本次调整履行了必要的程序。因此，我们同意公司按照《限制性
股票激励计划》有相关规定，为6名激励对象办理预留授予限制性股票第一期解
锁相关事宜。



（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见签章页】




独立董事：




 陈金章                                徐乐年




                                             日期： 2015 年 5 月 25 日