证券代码：300272               证券简称：开能环保      编号： 2015-087



                    上海开能环保设备股份有限公司
                第三届董事会第二十次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    1、2015年11月18日，上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）
董事会收到股东杨焕凤女士（持有公司股份15,920,878股，占公司股份总数的
4.8%）提交的《关于公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，杨焕凤女
士提请公司董事会将修订后的《关于修订非公开发行股票预案的议案》作为临时
议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。公司第三届董事会第二十次会议
的会议通知于2015年11月18日以电话及书面方式发出。

    2、本次董事会会议于2015年11月19日在上海浦东新区川大路518号公司会议
室，以通讯方式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

    4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员列席了本次会
议。

    5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

       二、董事会会议决议情况

    与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行
了表决，且通过了以下决议：




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    会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订非公开发
行股票预案的议案》。

    2015 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于非
公开发行股票预案的议案》；2015 年 11 月，相关评估及审计机构出具了正式的
资产评估报告及审计报告；2015 年 11 月 13 日，公司根据本次非公开发行股票
涉及事项的最新进展及以上报告，召开第三届董事会第十九次会议并审议通过了
《关于修订非公开发行股票预案的议案》。以上具体内容详见中国证监会指定信
息披露网站披露的相关公告。

    2015 年 11 月 18 日，公司与本次募投项目之一的“收购浙江润鑫电器有限
公司 52.38%股权并增资项目”的当事方浙江润鑫电器有限公司原股东邹国南先
生、陈霞庆女士签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。具体内容请
见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》（更
新后）中“附条件生效的股权收购协议及补充协议的内容摘要”。

    鉴于此，公司股东杨焕凤女士提交了《关于公司 2015 年第二次临时股东大
会临时提案的函》，提请公司董事会将修订后的《关于修订非公开发行股票预案
的议案》提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，以代替 2015 年 11 月 13
日第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订非公开发行股票预案的议
案》。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监
会指定信息披露网站披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》。

    另外，因前期工作失误，公司原《非公开发行股票预案》及《非公开发行股
票募集资金使用可行性报告》中涉及的原能集团增资事项中的投资方之一应为
“乐源财富管理有限公司”，而非 “南通乐源汇达资产管理有限公司” ，此项
差错也已在本次修订稿中一并更正。

    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票预案
（修订稿）》（更新后）、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》
（更新后）。
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特此公告。



                               上海开能环保设备股份有限公司
                                         董   事 会

                                    二○一五年十一月十九日




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