上海开能环保设备股份有限公司
关于
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的答复
二零一六年四月
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 8
问题 1、针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容：
（1）“水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目”的实施主体、实施方式，
项目投资主要内容、金额。
（2）“深低温全自动生物样本库项目”的实施主体、实施方式、项目投资主
要内容、金额，该项目建成后的运营模式和盈利模式。
（3）“深低温全自动生物样本库项目”与申请人现有主业差异较大，且子公
司原能集团及拟收购资产海泰药业均未开展上述业务，自身尚未实现营业收入。
针对上述情况，请说明公司是否具有相应的技术能力、管理能力实施该募投项目，
对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，现阶段相关业务的行业发展
状况、公司业务的开展情况。
（4）“深低温全自动生物样本库项目”的建设地点为哈雷路 1118 号，该土
地使用权上房地产存在权属纠纷尚未解决。该事项是否会对此次募投项目的实施
及未来生产经营造成不利影响。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
........................................................................................................................................ 8
问题 2、申请人此次募集资金中 1.28 亿元将用于补充流动资金。请申请人根
据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款和应收票据）、
应付（应付账款、预收账款和应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说
明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情
况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑和经济性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途
信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
...................................................................................................................................... 19
问题 3、针对此次收购润鑫电器的情况，请申请人补充披露以下内容：
1
（1）补充披露拟收购资产涉及的资产瑕疵、报告期内其他方非经营性资金
占用、社保缴纳瑕疵存在的问题及原股东的承诺，并对上述情况进行风险提示。
（2）结合润鑫电器资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收
益法评估中各业务收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现率相关参
数选取的依据及合理性；结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净
率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。
（3）评估基准日至实际收购日的利润归属情况。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 22
问题 4、针对此次增资原能细胞科技集团有限公司的情况，请申请人补充披
露以下内容：
（1）公司于 2014 年成立，且至今尚没有主营业务收入，主要利润来源为投
资收益。在该情况下，以收益法作为最终评估结论并作为增资依据的合理性，收
益法评估的主要内容，收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现率相
关参数选取的依据及合理性。
（2）各子公司的主营业务、主要财务数据，合并报表下的主要利润来源。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 43
问题 5、针对此次收购海泰药业的情况，请申请人补充披露以下内容：
（ 1 ） 根 据 申 报 材 料 ：“ 本 集 团 归 属 母 公 司 所 有 者 的 累 计 亏 损 人 民 币
184,749,350.41 元，负债总额超过资产总额人民币 38,456,402.78 元，流动负债合
计金额超过流动资产合计金额人民币 175,979,669.20 元，且没有主营业务收入，
本集团的持续经营能力存在重大不确定性。……作为专项用途的本财务报表，不
考虑该项持续经营重大不确定性对财务报表的影响，仍以持续经营假设为基础编
制。”
在持续经营能力存在重大不确定前提下，仍以持续经营假设为前提编制财务
报表的依据及合理性，请申报会计师对上述编制基础是否符合《企业会计准则》
的规定发表意见，并提供符合要求的审计报告。针对上述情况，请申请人进行重
大风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
2
（2）请申请人对海泰药业股权质押、未结转政府补助、房产预售纠纷等问
题进行披露，并进行风险提示。
（3）报告期末，海泰药业应收海泰投资有限公司款项的主要内容、长期挂
账的原因，是否存在大股东非经营性资金占用而损害公司利益的情形。请保荐机
构核查后发表意见。
（4）海泰药业为非全资子公司复旦海泰提供 2100 万元的连带责任担保，请
说明复旦海泰其他股东是否提供同比例担保，或其他措施以防止公司利益受到损
害，该担保行为是否会损害公司利益。请保荐机构核查后发表意见。
（5）海泰药业 2015 年发生无形资产减值损失 1085 万元，请说明上述减值
发生的主要内容、原因、判断依据，请申报会计师对减值损失的确认是否符合《企
业会计准则》的规定发表意见。请保荐机构核查后发表意见。
（6）补充披露资产基础法下对固定资产和长期股权投资评估的具体内容。
（7）根据申报材料，公司位于哈雷路 1118 号的房地产存在权属纠纷，由于
上述房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故合同无法履行。本次按该合同
解除进行评估，如该合同未能解除且海泰投资有限公司未能承担相应的损失，则
本次评估结论不能成立。
请补充披露纳入评估范围的固定资产-房屋及建筑物与上述存在产权纠纷建
筑物是否为同一资产，对存在权属纠纷的资产纳入评估范围的合理性（如适用），
是否符合《评估准则》的相关规定。请评估师对上述情况发表意见。请保荐机构
核查后发表意见。
（8）请说明乙克产品从研发到投产所需经过的审批流程、预期日期、现阶
段的开发进展情况，是否与可行性分析报告的预期相一致；在申报过程中，是否
会出现与预期出现重大不一致的情形。请申请人对新产品从申报到投产的长期性
及不确定性进行风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
（9）请申请人说明收购海泰药业是否有利于提高公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
条的规定。请保荐机构核查后发表意见。
...................................................................................................................................... 58
问题 6.针对此次收购浙江润鑫和海泰药业的事项，请申请人参照上市公司
3
重大资产重组相关信息披露规定进行披露.............................................................. 70
问题 7、根据预案，本次非公开发行对象为上海界龙集团有限公司、南通乐
源汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一重工股份有限公司。
请申请人补充披露上海界龙集团有限公司的实际控制人。
请保荐机构和申请人律师核查：
（1）本次发行后持股 5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方，从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公
开披露。
（2）本次发行对象的认购资金来源及合法性，其是否具备履行认购义务的
能力；申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
.................................................................................................................................... 126
问题 8、根据发行保荐工作报告，发行对象建信基金管理有限责任公司拟通
过 3 个特定客户资产管理计划参与认购。
请申请人在预案中补充披露上述资产管理计划的成立时间、资产规模、最终
认购人、认购份额等基本情况。
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行
核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工
作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次
认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公
司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益
等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关
联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规
的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
4
系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产
品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：
资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公
司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，
将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品认
定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量
合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系
的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开
发行预案、资管合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章
程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的
知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上
述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规、是否有效维护公司及其中小股东
权益发表明确意见。
.................................................................................................................................... 127
问题 9、根据预案，申请人拟使用部分募集资金收购润鑫电器 52.38%的股权
及海泰药业 57%的股权，鉴于高森投资（由申请人实际控制人间接控制）拟收购
海泰药业 12%的股权，本次非公开发行涉及关联交易。
请申请人说明：（1）上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与本次发行对象（穿透至最终
认购人）之间是否存在关联关系。（2）在审议通过本次非公开发行相关议案的董
事会、股东大会表决中，关联方是否回避表决。请保荐机构和申请人律师核查上
述问题并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 136
问题 10、根据预案，原能集团（申请人持股 50%）为本次募投项目的实施主
5
体之一。申请人、三一重工、乐源财富管理有限公司、唐少云拟对原能集团进行
增资，增资后申请人持有原能集团 57.01%的股权。其他少数股东不同比例增资。
请申请人说明：乐源财富管理有限公司与本次发行对象南通乐源汇达资产管
理有限公司之间的关系；上述增资价格及定价依据，原能集团其他少数股东是否
放弃优先购买权。请保荐机构和申请人律师核查上述问题，并就上述事项安排是
否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。
.................................................................................................................................... 139
问题 11、根据预案，申请人收购海泰药业 57%股权后将取得其位于上海张
江生物医药基地内合计 40,538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 36,898 平方
米的房屋及构筑物的产权。另，海泰药业与上海张江生物医药基地开发有限公司
于 2006 年 12 月签订《房地产转让合同》，约定海泰药业向张江生物转让面积为
20,228.82 平方米的房产，价款总计 1.4 亿元。由于该房屋所占用土地使用权无法
进行分割转让，该合同无法履行，双方正在协商解除合同。
请申请人：（1）披露上述海泰药业拥有的土地使用权及房屋构筑物的取得时
间、取得方式及对价、具体用途、相关产权证书办理情况，以及是否存在权利瑕
疵或权利受限的情形。（2）披露海泰药业与张江生物之间房地产转让合同的具体
内容及解除合同的进展情况，并就合同无法解除可能造成的损失及相关解决方案
进行风险提示。（3）说明海泰药业及其下属子公司是否具备生产经营所必备的业
务资质，请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 140
问题 12、根据律师工作报告：本次非公开发行收购标的润鑫电器的部分房产
无法办理产权证书（账面价值 57.19 万元）；存在少量账外资产（评估价值为 109
万元）及关联方资金往来（涉及的杭州雷谛公司已转让，宁波南鑫公司已注销）；
社保缴纳存在不规范情形。另，润鑫电器股东邹国南、陈霞庆夫妇仍控制润得鑫
纯水科技（香港）国际企业有限公司。
请申请人：（1）补充披露上述权属存在瑕疵资产、资金往来及欠缴社保的具
体情况，并就可能造成的损失及相关解决方案进行风险提示，说明该等情形是否
对申请人资产独立性、完整性构成影响。（2）说明润鑫电器转让子公司杭州雷谛
的原因（未一并纳入本次收购范围的原因），受让方与转让方之间是否存在关联
6
关系。（3）说明润得鑫（香港）的基本情况、主营业务，以及是否与申请人存在
同业竞争。（4）说明润鑫电器是否具备生产经营所必备的业务资质。请保荐机构
和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 144
问题 13、申请人业务及募投项目涉及净水设备、细胞存储及免疫治疗等领域。
申请人部分型号净水机的卫生许可批件已到期。
请申请人说明：上述已到期产品的批件办理情况；申请人是否具备生产经营
及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效
期）。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 154
问题 14、公司因筹划非公开发行自 2015 年 8 月 10 日起停牌，于 11 月 2 日
复牌。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行
是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情
形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 157
问题 15、根据发行保荐工作报告，申请人子公司上海奔泰于 2014 年、2015
年分别因排放污水水质超标、生产不合格商品受到有关部门 1,000 元罚款、警告
处罚和 87,000 元罚款。
请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否构成《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
.................................................................................................................................... 161
二、一般问题 ........................................................................................................... 163
问题 1、请保荐机构对申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条第一款的规定发表明确意见。........................................................ 163
问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。.................... 163
7
中国证券监督管理委员会：
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“开能环
保”）就贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153840 号）所
涉及的有关问题，会同保荐机构、申请人律师、会计师、评估师进行了核查，现
根据核查情况，对有关问题答复如下：
一、重点问题
问题 1、针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容：
（1）“水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目”的实施主体、实施方
式，项目投资主要内容、金额。
（2）“深低温全自动生物样本库项目”的实施主体、实施方式、项目投资
主要内容、金额，该项目建成后的运营模式和盈利模式。
（3）“深低温全自动生物样本库项目”与申请人现有主业差异较大，且子
公司原能集团及拟收购资产海泰药业均未开展上述业务，自身尚未实现营业收
入。针对上述情况，请说明公司是否具有相应的技术能力、管理能力实施该募
投项目，对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，现阶段相关业务
的行业发展状况、公司业务的开展情况。
（4）“深低温全自动生物样本库项目”的建设地点为哈雷路 1118 号，该土
地使用权上房地产存在权属纠纷尚未解决。该事项是否会对此次募投项目的实
施及未来生产经营造成不利影响。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
回答：
一、“水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目”的实施主体、实施方式，
项目投资主要内容、金额。
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（三）
水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目”之“1.项目基本情况”中，补充披
露如下：
“本次项目的实施主体为开能环保，投资主要内容为制造家庭用终端水处理
8
产品所需要滤芯（耗材）的生产线所需要的各种设备，实施方式采用项目管理方
式，包括 1）设计生产线的方案；2）论证通过；3）选择优质供应商采购或定制
有关设备；4）由该项目团队组织力量安装调试，预计总投资额人民币 20,000 万
元，主要用于设备的定制和采购，具体的拟购设备见下表。
序号 设备名称 数量（台/套/条/副） 预估价格（人民币万元）
1 全自动卷膜机 5 5,000
2 半自动卷膜机 5 600
3 断裁机 5 200
4 切边机 5 100
5 测试机 - 200
6 注塑机（700 吨） 18 3,600
7 注塑机（200 吨） 10 630
8 注塑机（100 吨） 20 800
9 旋熔机（或超声波） 14 420
10 活性炭灌装机 6 600
11 活性炭棒挤出机 9 90
12 超声波、旋熔机 18 630
13 PP 熔喷机 5 600
14 滤芯自动组装打包机 4 2,330
15 滤芯注塑供料系统 1 1000
16 滤芯车间净化系统 2 600
17 滤芯工具夹 - 200
18 注塑车间变电系统 1 600
19 运输工具 - 200
20 模具 68 1,600
合 计 20,000
”
经核查，保荐机构认为：开能环保本次采购生产设备事宜已经公司第三届董
事会第十八次、第十九次和第二十次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审
议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次所采购的设备，
能够有效满足公司项目的建设需求，契合公司发展战略，符合全体股东的利益。
二、“深低温全自动生物样本库项目”的实施主体、实施方式、项目投资主
要内容、金额，该项目建成后的运营模式和盈利模式。
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）
9
收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”之“6.深低
温（-196℃）全自动生物样本库项目的具体情况”，披露如下：
“（1）项目建设内容
开能环保控股子公司原能集团将建设存储量达到 1,000 万份的全自动生物样
本库，同时建立超大容量的人类健康大数据中心，为客户提供细胞存储以及人体
健康基础信息服务。全自动生物样本库将汇同欧美医疗高科技企业独家定制，集
成千万支级大规模、零误差、高效率、专业化的机器人管理存储系统，实现全自
动无人值守，在-196℃低温环境中单支存取。
（2）实施主体
深低温全自动生物样本库项目将由开能环保控股子公司原能集团负责组织
实施。目前，原能集团已经组织了由近 40 位包括细胞生物、生物冷冻、机械、
电子控制等方面的专业人员组成的队伍，其中超过半数的人员获得硕士以上学
位；已经建成存储量为 20 万份的小规模库且试运行情况良好；已经完成大规模
自动化库的调研工作，正在选择设备供应商。
（3）实施方式
原能集团拟投资 56,040 万元用于收购海泰药业 57%股权并建设“深低温
（-196℃）全自动生物样本库项目”（其中 22,916 万元用于收购海泰药业股权，
33,124 万元用于建设“深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”）。上述 56,040
万元中的 42,680 万元将由开能环保通过本次非公开发行股票募集资金投入原能
集团；其余 13,369 万元中的 5,500 万元由其他有意向的投资者（三一重工、乐源
财富、唐少云）以现金增资的方式投入原能集团；其余 7,860 万元由原能集团以
自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金中 42,680 万
元投入原能集团的具体方式为：开能环保将使用其中 15,000 万元用于补足之前
对原能集团的认缴出资，其余的 27,680 万元用于开能环保对原能集团增资。项
目的资金来源和使用方向可参见下图：
10
三一重工 界龙集团 乐源汇达 建信基金
增资19,596万元 增资19,596万元 增资24,495万元 增资34,293万元
合计97,980万元
其他有意向的投资者
开能环保 原能集团通过其他方式筹集资金
（三一重工、乐园财富、唐少云）
投入42,680万元 7,860万元
增资5,500万元
合计56,040万元
原能集团
22,916万元 33,124万元
收购海泰药业57%股权 深低温（-196℃）全自动生物样本库项目
注： 开能环保投入原能集团合计42,680万元，开能环保将使用其中15,000万元补足之前对原能集
团的认缴出资，使用其中的27,680万元对原能集团增资。
原能集团将负责组织“深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”的建设工
作，其中主要包括：1）完成方案设计与论证；2）确定项目建设场地：原能集团
拟收购海泰药业 57%股权，获得海泰药业位于上海张江生物医药产业基地的拟用
于生物制剂生产的实验室、车间等设施，通过改造建成细胞样本库及所需要的
GMP（药品生产质量管理规范）级别实验室，以加快项目实施速度；3）设备采
购及安装调试：通过近一年多的调研和准备，原能集团已经选定国际、国内的供
应商，拟由供应商根据项目建设需求定制设备，由原能集团组建的专业团队进行
集成后使用。
（4）项目投资的主要内容和金额
“深低温（-196℃）全自动生物样本库”将由上百个深低温-196℃的液氮存
储装置和自动存储装置为主，辅以监督、控制、传动装置以及软件信息系统构成，
通过机器人手臂实现在深低温条件下，对样本的存取操作，为细胞生物样本在深
低温的状态长期保存创造稳定良好条件。
本项目计划投资总额为 33,124 万元，主要用于定制先进的设备以及相应的
配套安装，其中铺底流动资金 2,000 万元，具体安排如下：
11
序号 项目 数量 金额（万元）
1 建安工程费 - 500
2 设备购置费 - 30,324
其中：10 万份全自动存储一体机 100 台 29,289
2.5 万份全自动存储一体机 2台 227
6.5 万份全自动存储一体机 1台 303
13 万份全自动存储一体机 1台 505
3 其他建设费（管理软件等） - 300
4 流动资金 - 2,000
合 计 - 33,124
（5）项目建设进度
项目建设周期预计为 24 个月，自 2015 年 9 月~2017 年 9 月。
原能集团已为“深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”完成如下准备工
作：截至 2016 年 3 月末，原能集团已建成并运营 GMP（药品生产质量管理规范）
级别的细胞样本处理实验室；已建成并运营 20 万份的存储库（非全自动）；已完
成规划信息化管理流程并采用自主设计软件进行试运行及改进；推进“深低温
（-196℃）全自动生物样本库项目”项目建设地点的相关准备工作。
（6）项目建设地点
中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1118 号制剂车间一层（本次拟收购的
海泰药业所在地）。
海泰药业所在地哈雷路 1118 号房产建设项目生物科研综合楼共分为：综合
楼、孵化楼、固体制剂车间、生物工程车间及产品展示中心等。“深低温全自动
生物样本库项目”的建设地点为哈雷路 1118 号固体制剂车间。生物科研综合楼
项目已取得立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及
建设工程施工许可证等相关文件。目前生物科研综合楼项目建设已基本完工，正
在办理竣工验收，已完成建设工程竣工档案备案。
（7）运营模式和盈利模式
免疫细胞在肿瘤治疗和抗衰老方面的作用已经得到广泛的认可，国内也有众
多医院及医疗机构开展免疫治疗服务。然而，随着年龄的增长、生存环境的恶化
和自身疾病会导致免疫细胞活性及数量的降低。因此，人们在年轻健康时存储优
质的免疫细胞，对未来的身体健康是一种保障。同时，人体免疫细胞的采集过程
不但简易无痛，而且有利于免疫系统的激活和免疫状态的改善。
12
原能集团通过建设深低温全自动生物样本库项目的建设，打造高标准、自动
化、规模化的细胞银行，为客户存储年轻的、富有活力的免疫细胞，以供未来客
户年老或生病的时候使用。深低温环境下长期冻存健康的免疫细胞，留待今后复
苏、扩增、使用，已经得到了细胞生物学领域科学验证，并在原能集团现有的
GMP（药品生产质量管理规范）级别的制备车间里经过系统的测试。同时，为
实现零误差、高效率、信息化、规模化等要求，原能集团对原本人工操作的细胞
存取方式进行自动化改造和创新，并集成国际先进的设备供应商完成方案论证。
原能集团拟建设的大规模自动化免疫细胞库，一方面，可以为广大客户提供
放心超值的细胞存储业务，打造专业的细胞银行，通过建设符合国际标准、高效
率、低成本、规范化的免疫细胞存储中心来规范和加强细胞采集、制备、存储、
扩增的专业能力，并为免疫细胞存储客户提供体检、保健、健康数据管理等个性
化增值服务；另一方面，原能集团专门为高端需求的客户设计了健康管理产品—
原能健康会，通过基因检测、家庭医生、免疫细胞保健及抗衰老等，为会员提供
一站式健康管理服务。
如上图所示，原能集团以细胞存储业务为核心，通过为客户提供健康评估、
细胞采集、制备及存储服务并收取相应服务费用以实现收入，具体为：体检及免
疫评估费，采集费，制备费和存储费。考虑到长期存储自体免疫细胞的费用要适
合大规模的崇尚健康的人群消费能力，而建设大规模、自动化、规模化存储能够
获得存费低廉的长期优势，因此，原能集团目前每支细胞存储的年度费用为 100
元人民币，客户存储量通常为 25 份、50 份、100 份。付款方式可以每年交付、
五年交付、十年交付等方式。在满足 1,000 万份存储量的情况下，原能集团可以
预见的年度总收入为 10 亿人民币。存储费用将成为公司每年的固定收入，将给
13
公司带来良好的现金流。目前免疫细胞存储业务进展顺利，已按计划进入试运行
阶段。此外，针对原能健康会的会员，原能集团以收取会员费的方式为会员提供
包括免疫健康深度检测和评估、成人全基因检测和评估、肿瘤分子早期筛查、100
份免疫细胞采集与制备、免疫抗衰保健、全年专属家庭医生医疗服务等综合性的
产品或服务。
（8）经济效益分析
经测算，本项目税后内部收益率为 49.57%，静态投资回收期为 4.3 年，具有
较好的经济效益。
此外，原能细胞的存储客户在存储前将进行问卷、体检、免疫评估、基因检
测等，存储后将每年进行体检并积累健康数据，积累的健康数据将为公司今后进
行大数据挖掘提供良好的基础，并为原能带来更多的价值和经济效益。
（9）项目环评及备案情况
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《上海市企业投资项目
备案意见》（沪自贸管张内备[2015]63 号），深低温（-196℃）全自动生物样本库
项目已完成项目备案。上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关于深
低温（-196℃）全自动生物样本库项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保
许评[2015]2637 号），同意深低温（-196℃）全自动生物样本库项目建设。”
经核查，保荐机构认为，“深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”已经
原能集团第四次临时股东大会、开能环保 2015 年度第二次临时股东大会审议通
过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。“深低温（-196℃）全
自动生物样本库项目”的建设契合原能集团及开能环保发展战略，符合全体股东
的利益。申请人根据实际情况补充披露了“深低温（-196℃）全自动生物样本库
项目”的实施主体、实施方式、项目投资主要内容、金额，该项目建成后的运营
模式和盈利模式。
三、“深低温全自动生物样本库项目”与申请人现有主业差异较大，且子公
司原能集团及拟收购资产海泰药业均未开展上述业务，自身尚未实现营业收入。
针对上述情况，请说明公司是否具有相应的技术能力、管理能力实施该募投项
目，对拟从事相关业务进行的技术能力和人员储备情况，现阶段相关业务的行
业发展状况、公司业务的开展情况。
14
本公司根据反馈意见要求，于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项
目的可行性分析”之“（二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动
生物样本库项目”之“4.募投项目可行性”披露如下：
“（1）免疫细胞治疗是运用生物技术和生物制剂对从患者体内采集的免疫细
胞进行体外培养和扩增后回输到患者体内，在杀灭体内残留的肿瘤细胞的同时，
激发、增强机体自身免疫功能，从而达到治疗肿瘤、预防复发的目的。较之传统
的治疗方法（手术、化疗、放疗），细胞治疗“取之于身，用之于身”，具有安
全有效、毒副作用相对较小、特异性和个体化明显的特点，受到科学界和医学界
越来越多的关注。尤其是近五年来，欧美发达国家的科学家和医学家，采用免疫
细胞疗法单独或联合传统的手术、放化疗方法，成功的治愈了濒临死亡的肿瘤患
者。2009 年诺贝尔医学奖获得者拉尔夫斯坦曼罹患胰腺癌，采用免疫细胞疗
法成功的延长了自己的寿命；2013 年美国科学（Science）杂志将免疫治疗列为
当年的十大科学发现之一。自此，免疫细胞的功能获得了国际社会的广泛认可。
免疫细胞治疗因其良好的应用前景，被认为是国际公认的治疗肿瘤的第四种
方法，国际药企巨头也纷纷投注该新兴市场。2013 年 9 月，罗氏支付 4.125 亿美
元取得 Inovio 制药公司多抗原 DNA 免疫疗法 INO-5150 和 INO-1800 的全球独家
授权；2014 年 4 月，葛兰素史克加入 MD Anderson 癌症免疫疗法研究同盟，同
年 7 月，预付英国 Immunocore 公司 1.42 亿英镑，参与免疫细胞治疗药物
ImmTACs，Kite 的 CART 项目；诺华已在进行 CART-19（嵌合抗原受体 T 细胞）
的临床试验。
我国细胞治疗行业相对于国外起步较晚，按照卫生部发布的《关于公布首批
允许临床应用的第三类医疗技术目录的通知》（卫办医政发〔2009〕84 号），自
体免疫细胞（T 细胞、NK 细胞）治疗技术等作为临床应用的第三类医疗技术对
待。2011 年，科学技术部制定《“十二五”生物技术发展规划》（国科发社〔2011〕
588 号），将细胞治疗技术等生物技术作为重点突破的核心技术。2012 年 7 月，
科技部发布《“十二五”生物技术发展规划》，细胞治疗技术列入发展重点。同
时，国内很多上市公司看好细胞治疗行业的发展前景，纷纷加入细胞治疗行业。
冠昊生物建立质量可控的细胞培养平台，布局再生医学和免疫细胞存储；香雪制
15
药与中国人民解放军第 458 医院合作，开展 TCR 细胞相关研发；姚记扑克参股
上海细胞治疗工程技术研究中心。
（2）免疫细胞的采集过程为全自动完成，无痛苦并简便易行，几乎所有的
医疗机构均可实施；而细胞存储技术目前已经有几十年的历史，人类精子、卵子、
小器官以及细胞的存储在研究和医疗领域已经获得了广泛的应用，相应的复苏和
应用技术也在不断发展中，越来越多的用于医疗和科研。原能集团对细胞样本冻
存及复苏方法做了大量的研究和实验，证实了免疫细胞存储技术的可行，并在过
去的一年里，建立了完善的客户健康检查、评估、细胞采集、细胞制备冻存、细
胞入库、细胞出库、细胞复苏等标准操作流程以及相关的质量控制规范。同时，
围绕着上述过程以及相关的客户信息建立了数据库和流程监控数据。
（3）原能集团全资子公司上海原能细胞医学技术有限公司已在张江生物医
药基地建有 1,000 平方米的洁净实验室，投资 1,000 万元购置了微生物培养检测
系统、流式细胞仪、单采机等国际一流试验仪器设备，实验室的细胞研究、检测、
制备水平已达到世界先进标准。原能集团下属的上海惠元医院作为细胞存储项目
的配合单位，将为本项目的人体健康检测、细胞采集等提供全方位服务。
（4）原能集团已聚集了一批在免疫细胞研究上的技术专家团队和资源，现
有研发技术人员近 40 名，其中超过半数人员获得硕士及以上学位，成员均有细
胞生物医学及相关教育背景，其中一部分人多年从事细胞研究工作，研发能力较
强，在免疫细胞的分离-存储-培养、细胞含量与活力等指标检测、细胞倍增技术
和质量及安全控制流程等方面具备技术实力。
（5）原能集团目前已申请的发明专利有：生物样本库应用管理系统、细胞
转移运输盒、冷冻细胞的自动存取控制装置、细胞复苏器、一种便携式超低温细
胞运输存储装置、用于冷冻细胞的操作台、细胞储运箱及监控系统等。此外，原
能集团注重标准化建设与制度建设，在细胞采集、检测、制备、库存、出库等各
环节的安全与质量方面，已研发出一套管理控制体系，为免疫细胞存储业务的开
展打下良好技术基础。
（6）原能集团已与军事医学科学院、上海长征医院、上海中山医院、上海
市细胞生物学学会、明码（上海）生物科技有限公司、上海健康医学院签订了科
研及战略合作协议，并聘请了多名专家学者组成专家顾问团队，为原能集团的细
16
胞科研业务提供强大的技术支持。
（7）原能集团免疫细胞存储行业与开能环保家用净水行业的目标客户群均
为追求生命品质的个人及家庭，目前主要销售区域均为以上海为中心的长三角地
区，因此“深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”与开能环保现有主业在客
户群体及地域上存在较大重合性。
在过去的十多年来，开能环保在上海地区积累了 5 万多户使用其产品并长期
接受其服务的客户家庭。按每个家庭平均人口 3-4 人计算，有近 20 万人长期受
益于其产品和服务。开能环保非常注重和客户的关系，与客户之间建立了紧密和
良好的互动关系，并采用网站、微信、杂志、各种客户活动等方式，传递健康的
生活方式和理念，获得了客户的普遍认可，在不做广告的销售模式下，每年保持
稳定的增长，大多来自于其良好的客户口碑。
开能环保稳定、优质的客户群体，为原能集团免疫细胞存储业务的开展预先
积累了目标客户的良好关系，奠定了坚实的市场基础，为免疫细胞存储业务的推
广提供了便利条件。
（8）免疫细胞存储是一项全新的业务，公众认知和接受要有一个过程，前
期市场培育需要投入较大力量。但受益于开能环保良好的客户基础及合理的定
价，原能集团预计其市场发展将比较顺利。随着免疫细胞治疗技术的逐步普及，
人们会越来越多的接受免疫细胞存储的理念，公众接受度日趋加强。当前，我国
专业从事细胞存储的企业为数不多，但部分企业已经开始抢先投入细胞存储业
务。上市公司中，如：中源协和、冠昊生物等开展了免疫细胞存储业务，但均是
小规模、以治疗为目的的存储，尚无全自动存取、存储量达 1,000 万份的免疫细
胞存储库。
原能集团致力于人体细胞国际标准化专业存储以及治疗技术、产品研发与转
化应用等大健康产业，通过与国内外知名的科研机构进行研发合作、与医疗、保
健、养老等机构开展转化应用合作、投资免疫细胞治疗技术相关的优质项目和企
业、建设规模化免疫细胞存储及客户健康数据存储等四大业务板块的发展，打造
国际一流的集研发、转化应用、投资、存储为一体的大健康产业平台。
公司采用先进的医学机器人技术，为客户提供人体免疫活细胞的采集、制备、
分装和永久储存服务。该系统由全自动专业机器人值守，可在零下 196 摄氏度直
17
接单支存取，将实现零误差、零温差、高效率、专业化、千万份级规模的存储能
力。
目前，原能集团的免疫细胞存储业务已进入试运行，试运行期间总的存储量
设计为 20 万份，截至 2016 年 1 月，公司服务并签约细胞存储客户两百多人。原
能集团下属子公司上海惠元医院有限公司以及合作单位上海长征医院为客户提
供了人体健康检测、细胞采集等全方位的服务。”
经核查，保荐机构认为，原能集团具备开展免疫细胞存储业务相应的技术能
力和管理能力，对免疫细胞存储业务进行了相应的技术和人员储备，并如实披露
了现阶段免疫细胞存储业务的行业发展状况、公司业务的开展情况。
四、“深低温全自动生物样本库项目”的建设地点为哈雷路 1118 号，该土地
使用权上房地产存在权属纠纷尚未解决。该事项是否会对此次募投项目的实施
及未来生产经营造成不利影响。
海泰药业所在地哈雷路 1118 号房产建设项目生物科研综合楼共分为：综合
楼、孵化楼、固体制剂车间、生物工程车间及产品展示中心等。“深低温全自动
生物样本库项目”的建设地点为哈雷路 1118 号固体制剂车间。生物科研综合楼
项目已取得立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及
建设工程施工许可证等相关文件。目前生物科研综合楼项目建设已基本完工，正
在办理竣工验收，已完成建设工程竣工档案备案。
2006 年 12 月 18 日，海泰药业与张江生物签订《房地产转让合同》，约定海
泰药业向张江生物转让位于上海市张江高科技园区哈雷路 1118 号的一处房产，
该房产的建筑面积约为 20,228.82 平方米，根据建筑面积为孵化楼。由于前述房
屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故该合同无法履行，海泰药业正与张江
生物协商解除合同。2016 年 3 月 1 日，张江生物向原能集团出具了《关于对哈
雷路 1118 号房地产权属等问题进行说明的函》，确认其与海泰药业解除上述《房
地产转让合同》的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632 亿元人民币为基础，
内部测算方案后，通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。
因“深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”的建设地点为哈雷路 1118
号制剂车间，上述《房地产转让合同》所涉事项不会对“深低温（-196℃）全自
动生物样本库项目”的实施及未来生产经营造成不利影响。
18
经核查，保荐机构认为，海泰药业所在地哈雷路 1118 号土地使用权上房地
产存在权属纠纷尚未解决不会对此次募投项目的实施及未来生产经营造成实质
性不利影响。
问题 2、申请人此次募集资金中 1.28 亿元将用于补充流动资金。请申请人
根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款和应收票据）、
应付（应付账款、预收账款和应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，
说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信
情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑和经济性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用
途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回答：
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水
平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、公司的资金状况及未来资金需求
截至 2015 年 9 月末，公司的货币资金余额为 5992.88 万元。根据现有资金
状况、未来营运资金需求及相关固定资产投资等情况，公司计划利用本次非公开
发行股票募集资金中的 12,800 万元补充流动资金，具体如下：
（1）公司现有业务的流动资金需求
2012 年、2013 年、2014 年，公司的营业收入分别为 240,717,358.10 元、
311,205,792.35 元、374,737,699.81 元， 2012 年、2013 年度和 2014 年度营业收
入年增长率分别为 16.25%、29.28%、20.41%。结合过往增长率和未来发展规划，
在 2015-2018 年的预测期内，公司经营活动将保持一定的延续性，同时募投项目
在 2016 年逐步展开，将对发行人的盈利能力产生助力，假设公司 2015 年的营业
19
收入年增长率为 20%，2016-2018 年营业收入年增长率为 25%。以 2012-2014 年
各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业性收入的比例的算术平均值为
基础，假设 2015-2018 年年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业性
收入的比例保持不变，测算了现有业务在未来几年的流动资金需求。相关计算公
式如下：
营运资金余额=存货+应收账款+应收票据+预付账款-应付账款-应付票据-预
收款项
补充流动资金需求规模=2018 年末预计营运资金余额-2014 年末营运资金余
额
具体测算结果如下：
单位：元
2014 年实际数 预测数
项目 占收入比
金额 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
例平均值
营业收入 374,737,699.81 100.00% 449,685,239.77 562,106,549.72 702,633,187.14 878,291,483.93
应收票据 0 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 64,663,363.51 16.68% 75,008,726.48 93,760,908.09 117,201,135.12 146,501,418.90
预付账款 6,198,704.17 1.12% 5,031,908.33 6,289,885.41 7,862,356.76 9,827,945.95
存货 54,111,965.73 16.60% 74,668,998.52 93,336,248.15 116,670,310.18 145,837,887.73
经营性资
124,974,033.41 34.40% 154,709,633.32 193,387,041.65 241,733,802.06 302,167,252.58
产合计
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 23,825,923.52 5.74% 25,817,995.67 32,272,494.58 40,340,618.23 50,425,772.79
预收账款 6,117,110.38 1.57% 7,080,144.94 8,850,181.18 11,062,726.47 13,828,408.09
经营性负
29,943,033.90 7.32% 32,898,140.61 41,122,675.76 51,403,344.71 64,254,180.88
债合计
营运资金
95,030,999.51 27.09% 121,811,492.71 152,264,365.89 190,330,457.36 237,913,071.70
余额
根据上述测算，2015-2018 年，公司现有业务的流动资金需求将增加
142,882,072.19 元。
（2）新增业务的流动资金需求
公司本次募投项目之“深低温全自动生物样本库项目”项目和“收购海泰药
业 57%股权”项目尚需自筹资金 7,860 万元；公司除现有业务和本次募投项目的
业务发展外，尚有其他业务发展的资金需求。公司于 2016 年、2017 年、2018
20
年预计至少需分别投入流动资金 10,000 万元（其中子公司原能细胞用于支付海
泰药业与张江生物房地产转让合同的解约金额约合 8,000 万元、母公司构建大立
体库约合资金需求 2,000 万元）、2,000 万元、2,000 万元，合计需增加流动资金
21,860 万元以上。
综上所述，公司目前拥有的货币资金不能满足现有业务和新增业务的流动资
金需求，根据测算，2018 年底公司的流动资金需求将达到 36,148 万元以上，因
此，公司使用非公开发行股票募集资金中的 12,800 万元用于补充流动资金，符
合公司业务发展的需要。
2、公司通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
参考“1、公司的资金状况及未来资金需求”中使用销售收入百分比法测算
的 2015 年营业收入和营业收入增长率，同时考虑到营业成本中固定成本的影响
及 2012-2014 年归属于母公司股东的综合收益总额的平均增长率，分别测算本次
募集资金总额采用股权融资和补充流动资金部分采取债权融资，其余部分采取股
权融资方式下的 2016 年每股收益情况如下（假设本次非公开发行于 2016 年 6
月底完成发行）：
归属于母公司股东的综合收益的增长率 10% 20% 30%
股权融资
归属于母公司股东的综合收益 1 77,174,955.30 84,190,860.32 91,206,765.35
每股收益 1 0.2133 0.2327 0.2521
债权融资+股权融资
归属于母公司股东的综合收益 2 74,808,555.30 81,824,460.32 88,840365.35
每股收益 2 0.2090 0.2286 0.2482
根据测算，本次募集资金总额采用股权融资下的 2016 年每股收益高于债权
融资+股权融资方式。
同时，公司自 2011 年首次公开发行股票并上市以来未进行过股权融资，近
两年及一期，资产负债率持续上升，流动比率、速动比率不断下降。公司主要偿
债能力指标的具体变动情况如下表所示：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率/次 4.32 5.87 7.06
速动比率/次 3.72 5.26 5.59
资产负债率/% 13.59 11.32 8.37
21
（数据来源：Wind 资讯）
随着未来收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目和收购海泰药
业 57%股权项目的完成，以及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目、水处理
设备滤芯研发、制造及配套设施项目的达产，公司的流动资金需求很大；同时，
2016 年 6 月起至 2018 年期间，公司全资子公司上海信川投资管理有限公司每年
尚需归还银行基建贷款，已无法满足未来流动资金的需求，如果主要依靠借款筹
集生产经营所需资金，将会导致公司的偿债能力变弱，国内的制造业已然处波动
期，企业的融资环境趋紧，如未来国内经济出现恶化状况，公司的财务风险亦将
扩大。因此，公司计划通过本次非公开发行股票筹集资金，小部分用于补充流动
资金，有利于持续优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，为公司的未来发
展奠定坚实基础。
公司 2018 年底公司的流动资金需求将达到 36,148 万元以上，本次发行计划
募集 12,800 万元补充流动资金，可以节约公司的利息费用，帮助公司更好的应
对严峻的国内经济形势，提升盈利能力。
二、保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公
司的平均水平，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资
金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次补充流动资金金额时，已经充分
考虑公司现有资产、业务规模及未来发展计划，资金使用额与现有资产、业务规
模相匹配；发行人本次募集资金用途信息披露充分合规；发行人本次发行满足《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，不存在损害上市公司
及中小股东的利益的情况。
问题 3、针对此次收购润鑫电器的情况，请申请人补充披露以下内容：
（1）补充披露拟收购资产涉及的资产瑕疵、报告期内其他方非经营性资金
占用、社保缴纳瑕疵存在的问题及原股东的承诺，并对上述情况进行风险提示。
（2）结合润鑫电器资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收
益法评估中各业务收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现率相关
22
参数选取的依据及合理性；结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的
市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。
（3）评估基准日至实际收购日的利润归属情况。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
回答：
一、补充披露拟收购资产涉及的资产瑕疵、报告期内其他方非经营性资金
占用、社保缴纳瑕疵存在的问题及原股东的承诺，并对上述情况进行风险提示。
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）
收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”中，补充披露如下：
“11.拟收购标的所存在的瑕疵问题
（1）润鑫电器存在少量瑕疵资产的问题
A.润鑫电器现持有慈国用（2015）第 1814719 号《土地使用权证》，该宗土
地位于慈溪市宗汉街道百两、怡园村，其上所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南
拥有的宅基地和后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割。润鑫电
器曾就该处房产尝试办理相关证照但未申请成功。该处房产为润鑫电器原生产用
房，现已闲置。该厂房经审计的 2015 年 7 月 31 日的账面价值为 571,933.80 元。
在新厂区现有三栋厂房（三栋房产均有房产证，呈“U”字形排列），润鑫
电器于 2015 年下半年在三栋厂房间搭建三层钢构厂房，总建设面积约 4,180 平
方米。该栋新建厂房目前与原两栋厂房在二层以上已连通，已投入正常生产，总
造价约 233.54 万元。当初在建时未办理立项及后续相关手续，截至本预案出具
日，尚无法办理房产证等相关证件。
针对上述情况，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何
有权机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将连带承担因此导致
的全部费用或任何处罚、损失，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时
向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
同时，慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日间，润鑫电器不存在因违反房产管理、土
23
地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
B.因润鑫电器存有少量由原股东购买，但因为购买时未签署合同、未开具
发票，所以无法被准确计价及确认权属的资产。这部分资产一直放置于车间内被
正常使用，参与生产活动，经评估机构确认价值 109 万元，详细清单如下所示：
计量 购置
设备名称 规格型号 生产厂家 数量 启用日期 账面原值
单位 日期
PP 机器 上海 台 3 2014 2014.5 23*3 万
碳棒机 余姚市业达机械厂 台 5 2012 2012.1 3*5 万
超声波 台 10 2012 2012.3 2*10 万
收缩包装 JY-450L+ 宁波嘉佑自动化设
台 3 2015 2015.1 5万
机 4525 备有限公司
共计：109 万
对于此，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“自该承诺出具之日起，浙
江润鑫将规范财务操作流程，保证以后不再发生所述事项”。此外，公司现已派
出经验丰富的财务总监，负责润鑫电器的财务管理工作，以确保润鑫电器在今后
的经营管理过程中符合上市公司的规范要求。
同时，针对上述所有瑕疵资产，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“上
述账外资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等其他受限
制情形；若因潜在纠纷（包括但不限于第三方行使权利而产生纠纷）影响企业正
常生产经营，本人将对由此引发的浙江润鑫的一切损失进行赔偿。
在浙江润鑫 60%股权份额被上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开
能环保”）持有后，未经开能环保书面同意，本人不会私自处置（包括但不限于
转移、挪用、变卖等）上述账外资产”。
（2）报告期内其他方非经营性资金占用
报告期内，润鑫电器与原子公司杭州雷谛科技有限公司（该企业已于 2015
年 7 月 23 日转让给非关联第三人周晔，以下简称“杭州雷谛”）、关联企业宁波
南鑫环保科技有限公司（以下简称“宁波南鑫”）存在部分无实际业务背景资金
往来，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】31130013
号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，润鑫电器应收杭州雷谛资金拆借款（计
入润鑫电器“其他应收款”账户）2,784,600 元，应收润鑫电器拆出至宁波南鑫
180,000 元。
24
2015 年 10 月 14 日，宁波南鑫归还了拆借自润鑫电器的 180,000 元，并于同
日做了账务处理。2015 年 12 月 16 日，宁波南鑫收到慈溪市市场监督管理局出
具的（慈）登记内销字[2015]第 8-1912 号《准予注销登记通知书》，已完成注销。
2015 年 12 月 2 日，杭州雷谛向润鑫电器归还了拆借资金 2,784,600 元。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆就上述事项承诺在与开能环保签订正式股权
转让协议后，依照开能环保的要求及时清理无实际业务背景的资金往来，并承诺
不再发生该类资金往来；同时，两人就避免同业竞争及规范和减少关联交易进行
了承诺。
润鑫电器现已制定了《关联交易决策制度》，对关联交易进行规范化管理。
（3）社保缴纳的瑕疵
根据润鑫电器 2015 年 7 月员工名册，在册员工共计 417 人，社会保险中基
本养老保险（含外来务工人员基本养老保险）、基本医疗保险（含外来务工人员
基本医疗保险）以及失业保险（含外来务工人员失业保险）实际缴纳人数 114 人，
占在职员工总数的 27.34%；工伤保险（含外来务工人员工伤保险）和生育保险
（含外来务工人员生育保险）实际缴纳人数 280 人，占在职员工总数的 67.15%。
企业另行购买了中国人寿财产保险股份有限公司的雇主责任险，保单编号：
0914334142，保单内约定被保险人（即润鑫电器）的被保工作人员人数上限为
146 人，被保险人员名单按月更换。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆与公司签订正式股权转让协议后，公司督促
浙江润鑫逐步规范缴纳社会保险。根据慈溪市人力和社会保障局统征办盖章的
《浙江省社会保险参保证明（单位专用）》及社保缴纳的扣款单据，截至 2015
年 11 月，润鑫电器工伤、生育保险参保人员 503 人，参保率 100%；养老、医疗、
失业保险参保人员 226 人，参保率 44.93%。对未缴纳社保的职工，润鑫电器与
其签订了《特别补充协议》，主要内容包括：a.润鑫电器主动向员工进行社保缴
纳的思想工作及知识教育，b.因员工自身原因且经润鑫电器多次劝说无效情况下
放弃社保缴纳，c.相关法律后果由员工自行承担，d.员工不得以此为理由要求解
除劳动合同。
2015 年 11 月 12 日，慈溪市人力和社会保障局和慈溪市劳动保障监察大队
联合出具证明，表示“自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日，浙江润鑫电器
25
有限公司依法为员工缴纳社会保险；浙江润鑫电器有限公司能够遵守国家社会保
障有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形以
及由于违反国家社会保障法律法规而遭受处罚的情形”。
此外，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆也就上述问题出具了承诺，表示“本
次交易若因股权交割日前润鑫电器未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公
积金而被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积
金的；或若因交割日前润鑫电器未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿和/或使浙江润鑫产生
其他任何费用或支出的，二人将无条件连带承担全部费用，或在公司必须先行支
付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保润鑫电器不会因此遭受
任何损失”。
（4）是否会对资产独立性、完整性产生影响
润鑫电器对于存在的问题瑕疵已做出了补正或予以改善，原股东对瑕疵资产
的权属已书面承诺归属润鑫电器，并对可能产生的损失承诺予以赔偿。故，上述
瑕疵资产不会对公司资产的独立性、完整性构成影响。”
同时，本公司在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，就可能的损失及风险补充披露如下：
“（六）标的公司润鑫电器存在的资产瑕疵和社保缴纳瑕疵风险
标的公司原生产场所所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南拥有的宅基地和
后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割，无法办理相关证照，目
前处于闲置状态，经审计账面价值（2015 年 7 月 31 日）为 571,933.80 元。另标
的公司 2015 年下半年新建一处生产自用无产权证房产，为三层钢构厂房，与新
厂区内原三栋砖混厂房中的两栋在二层以上贯通，入账价值 233.55 万元。上述
两栋房产如果未来遭到拆除，将对标的公司造成相应的财产损失。
标的公司存有部分由原股东购买的设备，但因无合同、发票等单据造成价值
无法被准确衡量及确认权属，认定价值合计 109 万元。该部分资产存有流失风险。
原股东已承诺该资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等
其他受限制情形，并就可能造成的损失予以赔偿。
标的公司在本次交易前社保缴纳较不规范，除工伤保险外未就全部在职员工
26
缴纳其余四险。本次交易完成后，社保缴纳已取得明显好转，但仍可能存在因股
权交割日前标的企业未为全部员工缴纳或足额缴纳社会保险而被相关机构要求
补缴、罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿等风险。
针对以上可能造成的损失，标的企业原股东均已承诺由其进行承担，与标的
企业无关，不会对标的企业及标的企业新股东的利益造成损失。”
经核查，保荐机构认为标的公司瑕疵资产主要为闲置厂房或部分自用厂房以
及部分非核心、通用型生产设备，瑕疵资产的账面价值不大，不会对标的公司生
产经营产生重大不利影响。报告期内其他方非经营性资金占用问题标的公司在期
后已进行了补正。社保缴纳方面标的公司已处逐步完善，同时慈溪市人力和社会
保障局已清楚知悉润鑫电器社保缴纳情况。标的公司原股东已就前述几个问题可
能造成的损失承诺了赔偿责任。上市公司已在预案中作了补充风险提示。润鑫电
器上述资产不规范情形不会影响开能环保资产独立性、完整性，不会导致开能环
保股东利益受到侵害。
二、结合润鑫电器资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收
益法评估中各业务收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现率相关
参数选取的依据及合理性；结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的
市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）
收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“6.本次标的公司的评
估情况”，补充披露如下：
“（6）收益法下各参数选择的合理性分析
A.营业收入的测算及分析
基于评估基准日，根据被评估单位的历史财务数据及发展趋势分析：
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
净水器销量（万台） 13.63 16.80 33.76 21.65
不含税售价（元/台） 617.81 602.40 540.05 366.61
收入（万元） 8,420.74 10,120.37 18,231.98 7,937.21
润鑫电器的现有业务定位是大规模的终端水处理产品的研发和制造，现有客
户包括华津时代、海尔（600690.SH）、日出东方（603366.SH）、四川长虹
27
（600839.SH）等家用电器企业。从产品的定位角度，与公司研发制造的全屋型
水处理产品形成了良好的互补；从市场定位的角度，润鑫电器的主要客户为大型
电器厂商，没有在终端客户市场建设渠道并销售产品，而开能环保的市场主要为
终端客户家庭及遍布全国的分销渠道，正好为润鑫电器的产品未来整合以后，进
入终端机渠道市场提供了良好的机遇。从近期来看，随各大电器厂商介入水处理
行业，润鑫电器的产品研发制造能力为其提供了良好的签约能力，为此，其收入
快速增长，业务规模日益扩大，并提出了打造龙头净水器生产企业的新战略目标
定位。从未来发展来看，水处理产品在中国的市场发展还属于初级阶段，未来还
有更加广阔的发展空间。尤其是润鑫电器在开能环保整合后，将着力改造现有的
生产方式，引入自动化生产工艺和精益制造管理制度，提高效率和品质保障，进
一步降低产品成本，从而获得更大的竞争优势。同时，开能环保的全屋水处理产
品销售渠道将给润鑫电器带来新的增长机遇。
上表“不含税售价（元/台）”项目中，2012 年至 2014 年的变化是由于合
理的市场价格调整，2015 年开始价格有较大幅度降低，经查阅相关销售合同及
现场查看产品生产过程，原因在于 2015 年前，对于净水器组件中的“桶、泵、
过滤膜”三大组件，润鑫电器基本从订货商认可的第三方供应商处进行采购；而
从 2015 年起，主要订货商对该三大组件采用了自行采购或生产，再委托被评估
单位组装的方式，故而润鑫电器在核算单台产品的成本时未将这三大组件考虑在
内，造成了售价的大幅下降。润鑫电器采取的是 OEM 定制化生产模式，在与委
托方签署合同时对价格因素的确定采用的是成本加成模式，即成本加成一定毛利
率测算相应售价。虽然主要订货商对三大组件的自行采购或生产造成了润鑫电器
在单台产品中该部分较小的溢价损失（因为该部分不考虑在单台产品成本之内，
在维持稳定毛利率情况下，相应地单台毛利会减少），但鉴于润鑫电器近几年订
单量的逐年扩大，弥补了该部分较小的溢价损失，所以对企业的盈利不会产生明
显的影响。
查阅润鑫电器 2014 年度原材料明细账，全年度入账压力桶、泵和过滤膜的
情况如下：
序号 项目 总金额（元） 总数量（个） 平均单价（元/个）
1 压力桶 15,146,587.23 261,605 57.90
2 泵 19,444,211.49 244,681 79.47
28
3 过滤膜 22,804,596.13 514,105 44.36
一台净水设备上需要安装压力桶、泵和过滤膜各一，故合计平均单价为
181.72 元/台。若 2015 年该三个组件价格维持与 2014 年相同，则 2015 年仍旧由
润鑫电器负责采购该三类配件的情况下，单位产品成本将增加约 181.72 元/台。
润鑫电器在核算成本时未将订货商提供的“桶、泵、过滤膜”三大组件考虑在内；
为与 2014 年度保持可比，加回相应成本并且维持盈利不变的情况下，平均单台
售价将会相应提高，结果如下表所示：
原平均单台价格 还原后平均单台价格
年度 还原金额（元/台）
（元/台） （元/台）
2014 年 540.05 - 540.05
2015 年 1-7 月 366.61 181.72 548.33
经比较，发现经还原后的 2015 年 1-7 月的平均单台售价与 2014 年度的平均
单台售价相似。
同时，根据润鑫电器 2015 年的经审计利润表对比验证分析如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年
1
营业收入 84,207,418.35 101,203,684.52 182,319,831.79 232,115,436.62
营业成本 71,108,961.03 85,805,370.96 150,792,144.57 177,097,864.56
毛利率 15.55% 15.22% 17.29% 23.70%
净利润 526,741.92 2,849,703.04 12,701,300.32 31,424,812.82
销售净利率 0.63% 2.82% 6.97% 13.54%
经上表可以看出，虽然 2015 年度单位产品售价降低了，但经审计的营业收
入较 2014 年度增长了 27.31%，主要原因在于订单量较之 2014 年有了较大幅度
的增长（行业处于快速发展时期，同时 2015 年润鑫电器新增了海尔施特劳斯、
日出东方等客户），故而整体的经营状况好于 2014 年度。
同时，企业现在生产经营处于快速增长期，为了解决产能问题，公司采取了
如下措施：
a.与相近的宁波合力磁材有限公司签订了厂房（宗汉街道二塘新村庵东工业
区）租赁协议，增加了近 6,000 平方米的生产厂房，并已完成设备的购置调试、
人员招募。
b.2015 年 8 月 15 日，公司与宁波金阳钢结构有限公司（以下简称：金阳钢
结构）签订了钢结构工程承包合同，委托金阳钢结构建设公司三层楼钢结构厂房，
1
营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
29
工程内容包括：基建、三层钢结构以及相关联的建设设施和设备，厂房总建设面
积为 4,180 平方米，总入账价值约为 233.55 万元，该工程于 2015 年底已完工并
投入生产。
采取如上措施后，企业新增的生产场地较之原生产场地增加近 50%，并配置
好了人员及设备，扩产得以保障，产能得到大幅提高。
综上，基于评估基准日，企业拟定了的未来净水器销售预测计划如下表：
年度 2015 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目 8-12 月
销量（万台） 69.65 48 90 97.2 108 129.6 129.6
平均售价（元/台） 358.94 355.47 355.00 355.00 355.00 355.00 355.00
收入（万元） 25,000 17,062.79 32,000 34,500 38,300 45,400 45,400
根据 2015 年经审计的财务信息验证，2015 年较 2014 年增长 4,979.56 万元，
增长率 27.31%，这主要是得益行业发展迎来机遇，市场需求旺盛所致：
项目 2015 年度 2014 年度 增加额 增长率
2
营业收入 232,115,436.62 182,319,831.79 49,795,604.83 27.31%
2015 年下半年，企业为未来适应市场发展增加投资新购设备，扩大了产能，
2016 年以后仍然保持增长趋势，但企业经过 2013 至 2016 年的较快增长后，需
进一步巩固已有市场份额、稳定客户，同时因为比较原有产量基数已扩大，在保
持绝对数量增长的情况下，维持相对增长率保持不变的压力将增大。因此，2016
年以后，在评估预测时考虑增长速度趋于平稳。
B.毛利率、营业成本的测算及分析
公司历年收入成本比率水平：
单位：元
期 间
项目
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
3
营业收入 64,859,579.77 84,207,418.35 101,203,684.52 182,319,831.79 79,372,074.92
营业成本 56,165,214.31 71,108,961.03 85,805,370.96 150,792,144.57 64,311,583.62
比例 86.60% 84.45% 84.78% 82.71% 81.03%
毛利率 13.40% 15.55% 15.22% 17.29% 18.97%
随着公司生产经营水平的提高，毛利率水平呈小幅上升趋势，即营业成本呈
小幅下降趋势，同时，从 2015 年部分组件由订货方订购，也降低了单位生产成
2
营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
3
营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
30
本。因此，基于评估基准日，对未来年度的预测如下表：
年度
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
收入（万元） 25,000 32,000 34,500 38,300 45,400 45,400
毛利率 22% 22% 22% 22% 22% 22%
比例 78% 78% 78% 78% 78% 78%
营业成本（万元） 19,500 24,960 26,910 29,874 35,412 35,412
润鑫电器为委托方定制化进行加工生产，一方面委托方会随着市场的变化，
及时对委托加工的产品进行更新换代或提出新的配置要求以保持市场良好的占
有率，故而被委托方能够维持一个相对稳定的毛利率预期；另一方面润鑫电器在
与委托方合作时采取的定价模式为成本加成模式，对于售价减去料工费后的价差
空间也具有保持一定稳定性的需求。
同时，根据经审计的 2015 年度财务信息验证，润鑫电器 2015 年经审计的实
际毛利率如下：
项目 2015 年度
4
营业收入 232,115,436.62
减：营业成本 177,097,864.56
毛利 55,017,572.06
毛利率 23.70%
本次预测的预测期毛利率是低于实际利率的，一方面在本次评估时，假设产
品平均售价保持不变；另一方面，当产品产量上升时，单位产品生产成本中的固
定成本项目随着产量的增加，会呈现下降趋势，导致整个产品的单位成本下降，
从而营业成本会下降，虽然有市场竞争因素，但毛利率可以相对得到控制；通过
Wind 查询与被评估公司相关的上市公司的毛利率水平（算术平均），如下：
CSRC 专
环保 污水 WIND 环境 WIND 水 SW 环保
时间 用设备制
概念 处理 与设施服务 务Ⅲ 设备
造业
2011-12-31 34.29 31.6 36.03 31.97 36.07 26.02
2012-12-31 32.72 31.36 34.83 32.78 35.17 24.74
2013-12-31 31.55 31.21 35.19 29.6 37.14 25.07
2014-12-31 31.55 30.51 34.01 30.52 36.17 25.57
从上表可以看出，基本上在一段时期内，产品毛利率也会呈现相对稳定的状
态，因此，综上，本次依此来假设毛利率在未来的预测期内保持不变。
4
营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
31
C.折现率的测算及分析
a.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数根据企业的目标资本结构
并参考同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
B e —权益的系统风险系数
M R —市场的风险溢价
P
Rc —企业特定风险调整系数
b.模型中有关参数的计算过程
第一，无风险报酬率 R f 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市
场上长期(超过十年)国债的交易情况如下：
序号 国债名称 代码 年利率% 期限 剩余期限 到期收益率
1 13 附息国债 25 130025.IB 5.05 30 28.9589 4.15%
32
序号 国债名称 代码 年利率% 期限 剩余期限 到期收益率
2 13 附息国债 24 130024.IB 5.31 50 48.9151 4.40%
3 12 附息国债 20 120020.IB 4.35 50 47.9068 4.30%
4 12 附息国债 13 120013.IB 4.12 30 27.6055 4.12%
5 12 附息国债 12 120012.IB 4.07 30 27.5096 4.10%
6 13 附息国债 10 130010.IB 4.24 50 48.4164 4.24%
7 14 附息国债 25 140025.IB 4.3 30 29.8438 4.30%
8 14 附息国债 10 140010.IB 4.67 50 49.4356 4.68%
9 14 附息国债 16 140016.IB 4.76 30 29.5836 4.08%
10 14 附息国债 27 140027.IB 4.24 50 49.9342 4.25%
11 09 附息国债 25 090025.IB 4.18 30 24.8055 3.98%
12 09 附息国债 05 090005.IB 4.02 30 24.2877 4.04%
13 10 附息国债 18 100018.IB 4.03 30 25.4904 4.74%
14 10 附息国债 14 100014.IB 4.03 50 45.4274 4.12%
15 10 附息国债 23 100023.IB 3.96 30 25.5945 4.10%
16 10 附息国债 03 100003.IB 4.08 30 25.1836 4.22%
17 09 附息国债 30 090030.IB 4.3 50 44.9452 4.30%
18 08 国债 06 080006.IB 4.5 30 23.3671 4.16%
19 08 国债 20 080020.IB 3.91 30 23.8274 5.09%
20 07 国债 06 070006.IB 4.27 30 22.3918 4.17%
21 11 附息国债 16 110016.IB 4.5 30 26.4959 4.20%
11 附息国债
110016X.IB 4.5 30 26.4959 4.49%
22 16(续发)
23 11 附息国债 05 110005.IB 4.31 30 26.1699 4.76%
24 11 附息国债 12 110012.IB 4.48 50 46.4329 4.85%
25 12 附息国债 08 120008.IB 4.25 50 47.4082 4.85%
26 11 附息国债 23 110023.IB 4.33 50 46.8932 4.85%
27 10 附息国债 37 100037.IB 4.4 50 45.9151 4.32%
28 10 附息国债 40 100040.IB 4.23 30 25.9589 4.21%
29 10 附息国债 26 100026.IB 3.96 30 25.6438 4.61%
30 13 附息国债 19 130019.IB 4.76 30 28.7288 4.11%
算术
4.23%
平均
33
评估人员取平均长期国债到期年收益率4.23%为无风险利率 R f 。
第二，系统风险系数 Beta
通过 Wind 查询沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆的 Beta 系数后，
通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta
系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整
为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，再通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ，计算被
评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
由于公司企业所得税为 15%，目标资本结构 D/E 根据行业平均水平取为
4.30%。
序
证券代码 证券简称 D 收盘价 总股本 E D/E BETA
号
被评估公司 4.30% 0.9007
1 300070.SZ 碧水源 86,850.00 47.50 108,165.91 4,741,076.99 1.83% 0.7866
2 000651.SZ 格力电器 1,323,540.00 22.31 601,573.09 13,402,001.64 9.88% 0.9281
3 300272.SZ 开能环保 3,025.25 18.46 33,182.14 562,878.71 0.54% 0.9806
4 300262.SZ 巴安水务 31,111.99 18.32 37,352.00 630,429.61 4.94% 0.9863
故公司 Beta 系数取 0.9007。
第三，市场回报率 Rm 及市场的风险溢价 MRP：
i.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪
深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
ii.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2003 年到 2013 年。
iii.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2003 年，评估人
员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股
外推到上述年份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
34
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
iv.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1，2，3，……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ri 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1，2，3，……
N 为项数
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci= -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
v.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
35
vi.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
算术平均值法：
MRPi＝Ai－Rfi（i＝1，2，……）
几何平均值法：
MRPi＝Ci－Rfi（i＝1，2，……）
估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
无风险收益率
算术平 Rf
序 几何平均 ERP（算术平 ERP（几何平
年分 均收益 (距到期剩余年限
号 收益率 Rm 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
率 Rm 超过 10 的国债到
期收益率)
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.86% 13.44%
平均值 37.38% 11.08% 4.03% 33.35% 7.05%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额 7.05%
作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价为 7.05%。
d.企业特定风险调整系数（Rc）的确定
一般认为：投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关，承担的
投资风险越高，期望的投资回报率就会越高。
评估人员在估算企业特定风险调整系数时，通常结合对评估对象和参考企业
36
的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
i.企业规模；
ii.企业所处经营阶段；
iii.历史经营情况；
iv.企业的财务风险；
v.主要产品所处的发展阶段；
vi.企业经营业务、产品和地区的分布；
vii.公司内部管理及控制机制；
viii.管理人员的经验和资历；
ix.对主要客户及供应商的依赖，等等。
因参考企业均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，且经营规模小，不
便于直接比较（大部分难以准确量化）；故除上述第一项外，其他各项在本次评
估时不予考虑。
企业的规模与投资风险的大小是有直接关系的，企业资产规模小，投资风险
就会增加；反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小。企业的资产规模与
投资风险的相关关系业已广泛地被投资者接受。
在国际上，有许多知名的研究机构发表的有关文章详细阐述了企业资产规模
与投资回报率之间的关系，如美国的Ibbotson Associate在其SBBI年度研究报告中
就有类似的论述，事实上，Ibbotson Associate将美国的上市公司分为大企业和小
企业，从最近年度的报告可以看出：小企业的平均回报率高于大企业约2%－4%；
另外，国际知名的财务咨询公司普华永道（Price Waterhouse Coop－ers LLP或
PWC）也对此进行过独立研究，其研究结论为：企业资产规模与期望投资回报
率之间存在如下关系：
Rc＝17.074%－2.7%×LOG(A)
其中：Re为投资回报率，A为企业资产的账面值，LOG为常用对数
中国北京康索投资顾问有所公司、中财国政（北京）资产评估有限公司总经
理王少豪先生根据普华永道的研究思路和方法对中国截至2002年的上市公司进
行过研究，其研究结果为：沪市上市公司总资产（在11亿以下时）的常用对数与
收益率可能存在下列线性关系：
37
Rc＝31.12%－3.0%×LOG(A)
其中：Re为投资回报率，A为企业资产账面值，LOG为常用对数
深市上市公司总资产（在16亿以下时）的常用对数与收益率可能存在下列线
性关系：
Rc＝48.30%－6.85%×LOG(A)
其中：Re为投资回报率，A为企业资产账面值，LOG为常用对数
通过对“参考企业”的分析得知，被评估企业与参考企业的主营业务、所处
经营阶段等方面基本类似，但由于被评估企业的营业收入的多少主要取决于其服
务收入的多寡，且评估对象的规模较参考企业明显偏小，其抗风险能力与参考企
业相比较弱。综合上述资料和分析后得出：本次评估仍有必要按上述关系式估算
参考企业的资产规模超额收益率进而估算评估对象的资产规模超额收益率。考虑
到参考企业的总资产均超出上述经验公司的适用范围，故评估人员根据计算结果
并结合其执业判断估算参考企业的规模超额收益率，并将被评估企业的特定风险
收益率 Rc 估算为 2%。
e.加权平均成本的计算
i.权益资本成本 K e 的计算
K e R f Beta Rm - R f Rc
=13.08%
ii.债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用企业实际的一年期平均贷款利率 5.25%。
iii.加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=12.72%
（7）资产收益法评估值的合理性
参考企业的市盈率、市净率水平如下：
市盈率 市盈率 市净率 市净率
证券代码 证券简称 PE(TTM) PE(TTM) PB(LF) PB(LF)
[交易日期] [交易日期] [交易日期] [交易日期]
38
2015-07-31 2015-12-31 2015-07-31 2015-12-31
[单位] 倍 [单位] 倍 [单位] 倍 [单位] 倍
300272.SZ 开能环保 90.3397 126.0614 11.0474 15.6320
300070.SZ 碧水源 54.4721 61.9893 8.3000 5.1058
300262.SZ 巴安水务 86.6217 69.4880 11.3845 10.1784
均 值 77.1445 85.8462 10.2440 10.3054
数据来源：Wind 资讯
本次被评估单位润鑫电器的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评
估值为 31,870.00 万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益 2,185.50
万元增值 29,684.50 万元，增值率 1358.25%。
市净率与行业中类似公司的平均值比较偏高，原因系润鑫电器的经营规模较
上市公司小。
润鑫公司按 2014 年的净利润计算，市盈率为 25 倍，按 2015 年全年预测数
为 15 倍，则与行业内的类似公司比较，则处于较低的估值倍数。
2011 年水处理行业新兴起步，2013 年行业爆发。纵观整个水处理市场，2011
年以来一直有序快跑，至 2014 年进入爆发发展。2011-2014 年水处理行业年复合
增长率高达 42.5%，未来市场潜力巨大。
综上，收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的客户资源、市场
竞争力、行业发展前景等及企业账外无形资产，同时结合本次评估目的和获取的
评估资料分析，采用收益法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易
双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，
评估值处于合理范围。”
39
经核查，保荐机构认为，收益法评估中折现率相关参数选取的依据充分、合
理。本次评估得出的润鑫公司静态市盈率 P/E、市净率 P/B 属合理范围内。
三、评估基准日至实际收购日的利润归属情况。
本公司对《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）
收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“10.附条件生效的股权
收购协议及补充协议的内容摘要”，更新披露如下：
“10.附条件生效的股权收购协议及补充协议的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：邹国南先生和陈霞庆女士，均为中国公民。
乙方（受让方）：上海开能环保设备股份有限公司，一家依据中国法律组建
的股份有限公司。
签订时间：2015 年 11 月 7 日、2015 年 11 月 18 日、2016 年 4 月 11 日
（2）交易标的
交易标的为浙江润鑫电器有限公司的 52.38%的股权。其中：邹国南将浙江
润鑫电器有限公司 46.09%的股权，陈霞庆将浙江润鑫电器有限公司 6.29%的股
权，合计标的公司 52.38%的股权转让给上海开能环保设备股份有限公司。
（3）协议的生效日、交割时间和方式
附条件生效的股权转让协议自双方签署后成立，并在甲方股东会审批通过之
日或在乙方董事会、股东大会审议通过之日生效（以孰晚日为准，简称“生效日”）。
补充协议自协议双方签署之日起成立，自附条件生效的《股权转让协议》生
效之日生效；如《股权转让协议》解除、终止或失效，则补充协议亦解除、终止
或失效。
交割完成之日应当称为“交割日”。自交割日起，上海开能环保设备股份有
限公司应视为已成为浙江润鑫电器有限公司的股东，持有浙江润鑫电器有限公司
52.38%的股权，浙江润鑫电器有限公司设董事会，其中甲方委派 2 人、乙方委派
3 人，浙江润鑫电器有限公司的财务负责人由乙方指派，并且以下各项已发生：
i.浙江润鑫电器有限公司原章程终止；
ii.章程正式付诸实施。其中，章程系指由甲乙双方于附条件生效的股权收购
40
协议签署之日正式签署、在交割日后适用于浙江润鑫电器有限公司的章程；
iii.乙方委派的人员开始在浙江润鑫电器有限公司履职。
（4）股权转让价款及支付方式
第一期付款。在 i.附条件生效的股权收购协议经双方有效签署和 ii.乙方取得
甲方股东会批准本次股权收购的股东会决议均满足之日起的十个工作日内，乙方
向甲方支付股权转让价款的 5%，计人民币捌佰贰拾伍万元整（RMB8,250,000）
作为定金。
第二期付款。在 i.附条件生效的股权收购协议项下交易事项经乙方董事会、
股东大会审议通过和 ii.甲方及浙江润鑫电器有限公司在乙方董事会、股东大会决
议通过本协议项下交易事项后三个工作日内向登记机关申请将目标股权登记至
乙方名下，且已公示均已全部满足之日起十个工作日内，乙方向甲方支付股权转
让价款的 50%，计人民币捌仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）。
第三期付款。乙方的 2015 年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委
员会核准、且募集资金到位后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
45%，计人民币柒仟肆佰贰拾伍万元整（RMB74,250,000）。截至 2016 年 3 月 10
日，若乙方的 2015 年度非公开发行股票方案尚未经中国证券监督管理委员会核
准；或虽已经核准，但募集资金尚未到位，则乙方须以自筹资金支付上述款项。
（5）利润补偿
交割完成后，乙方将依法合并浙江润鑫电器有限公司财务报表，在 2015 年
到 2019 年度根据合并报表浙江润鑫电器有限公司归属于母公司的扣除非经常性
损益后经审计确定的净利润（以下简称“目标净利润”）分别不低于 3,000 万元、
3,500 万元、4,100 万元、5,000 万元和 6,280 万元。
甲方作为浙江润鑫电器有限公司经营义务人，对 2015 年到 2019 年对浙江润
鑫电器有限公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于上述规
定的当年应达金额的，则甲方应当对乙方给予现金补偿，补偿方法为“当年现金
补偿金额=（当年应达金额-当年目标净利润金额）×调整系数”其中，调整系数
=（16,500 万元/52.38%/5 年合计承诺业绩）；如果目标净利润超出上述规定的当
年应达金额的，且甲方在此期间持续为浙江润鑫电器有限公司的经营管理者，则
乙方将给予甲方相应的奖励，将超额部分的 20%作为对润鑫电器股东及管理人员
41
的奖励。具体奖励方案由双方协商后另行确定。
（6）违约责任
A.甲方的违约责任
i.甲方违反本协议约定或本协议项下的任一项声明或承诺或保证的，应按本
协议约定的股权转让价款总额的 10%向乙方支付违约金；且乙方有权单方终止本
协议。
ii.甲方违反本协议项下任何一项非金钱给付义务，且未能在三十（30）日内
补救的，乙方有权单方终止本协议并按本协议约定的股权转让价款总额的 10%
追究甲方违约责任。甲方未按本协议约定的期限完成任何一项金钱给付义务的，
每逾期一日，应按应付未付总额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十
（30）日的，乙方有权单方终止本协议。
iii.甲方违反本协议项下任何一项约定，或未按本协议约定的期限完成任何一
项履行事项的，乙方有权代为履行，由此发生的费用由甲方承担。
B.乙方的违约责任
乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日，应按应付未付的购
买价款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权
单方终止本协议。
（7）评估基准日至实际收购日的利润归属情况
2016 年 4 月 11 日，公司与邹国南、陈霞庆签署了《邹国南、陈霞庆向上海
开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权的股权转让
协议之补充协议二》，就评估基准日至实际收购日的利润归属情况作出了约定，
具体内容为：“目标公司截至交割日为止的滚存利润由本交易完成后新老股东按
持股比例共同享有”。该补充协议已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。”
经核查，保荐机构认为，《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公
司转让浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权的股权转让协议之补充协议二》（以下
简称“《补充协议二》”）的审批履行了正常的决策程序。根据开能环保与卖方签
署的《补充协议二》，评估基准日至实际收购日的利润归新老股东按持股比例共
同享有，申请人已就此完成了披露。
42
问题 4、针对此次增资原能细胞科技集团有限公司的情况，请申请人补充披
露以下内容：
（1）公司于 2014 年成立，且至今尚没有主营业务收入，主要利润来源为
投资收益。在该情况下，以收益法作为最终评估结论并作为增资依据的合理性，
收益法评估的主要内容，收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现
率相关参数选取的依据及合理性。
（2）各子公司的主营业务、主要财务数据，合并报表下的主要利润来源。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
回答：
一、公司于 2014 年成立，且至今尚没有主营业务收入，主要利润来源为投
资收益。在该情况下，以收益法作为最终评估结论并作为增资依据的合理性，
收益法评估的主要内容，收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现
率相关参数选取的依据及合理性。
本公司根据反馈意见要求，于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项
目的可行性分析”之“（二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动
生物样本库项目”之“7.项目实施方式”补充披露如下：
“（4）以收益法作为最终评估结论并作为增资依据的合理性，收益法评估的
主要内容，收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性，折现率相关参数选取
的依据及合理性
A.收益法作为最终评估结论并作为增资依据的合理性：
1、原能细胞科技集团有限公司未来在经营所涉及的领域是生物免疫细胞存
储业务，生物免疫细胞存储技术研究和应用在国际和国内已经逐渐开始普遍，从
技术角度免疫细胞存储技术已经不存在重大的风险；
2、企业在短期内利用已有的专家团队和资金将可以较为肯定和容易地取得
相应的技术；
3、企业未来经营的所必需的核心人员已基本到位，包括核心管理人员、技
术人员、市场拓展人员等；
43
4、用于未来项目投资和经营所必需的资金（在原能账面以货币资金的形式
体现）也已基本到位；
5、企业具有可研报告，2015 年 11 月 2 日原能集团对细胞银行产品发布上
市，业务已布局和启动；
6、企业在 2015 年底已开始实质的经营。
根据上述情况判断，企业未来的收益和成本费用可以较为可靠的预测，故本
次评估选用收益法作为最终评估结论是合理的。
B.收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性：
主营业务收入以存储人数结合细胞存储和制备单价作出主营业务收入的预
测。主营业务成本通过对直接材料、人工、制造费用三个部分分别预测得出。
1、收入的预测依据和测算过程：
被评估单位的控股股东开能环保拥有数万高端家庭客户资源。客户对开能环
保的产品及服务保障体系充分认可。原有业务高端客户希望开能环保能够为他们
提供与健康相关的增值服务。原能细胞科技集团有限公司将依托开能环保的数万
高端家庭客户资源开展免疫细胞存储业务。
公司的业务收入主要分为：免疫细胞制备收入、细胞存储收入。公司将采用
直销销售的模式开展免疫细胞存储业务。
公司 2015 年上半年尚未形成收入，考虑到控股股东开能环保提供给被评估
单位的数万高端家庭客户资源；同时，通过开能环保及其控股子公司的员工、股
东、供应商或代理商等产业链内推广，加上其他社会推广、渠道合作及客户推荐，
预计被评估单位将会快速地形成业务收入。本次评估通过开能环保上述潜在客户
群体转化为细胞存储客户的可能性、时间及比率预计被评估单位未来存储人数。
细胞存储和制备价格根据被评估单位产品价格确定。
根据公司的发展规划以及经营考核要求，公司未来年份收入预测如下表：
存储 制 备
当 年 细 胞 制
当 年 累 计 人 单价 细胞存储 单 价 合计不含
存 储 备 销 售 收入增
年份 存 储 存 储 份 （元 销 售 额 （元/ 税销售额
增 长 额 （ 万 长率
人数 人数 数 /份/ （万元） 份 / （万元）
率 元）
年） 次）
2015 年 500 500 50 94.34 235.85 188.68 471.70 707.55
2016 年 8,000 1500% 8,500 50 94.34 4,009.45 188.68 7,547.20 11,556.65 1533.3%
44
存储 制 备
当 年 细 胞 制
当 年 累 计 人 单价 细胞存储 单 价 合计不含
存 储 备 销 售 收入增
年份 存 储 存 储 份 （元 销 售 额 （元/ 税销售额
增 长 额 （ 万 长率
人数 人数 数 /份/ （万元） 份 / （万元）
率 元）
年） 次）
2017 年 14,400 80% 22,900 50 94.34 10,801.93 188.68 13,584.96 24,386.89 111.0%
2018 年 16,560 15% 39,460 50 94.34 18,613.28 188.68 15,622.70 34,235.99 40.4%
2019 年 14,076 -15% 53,536 50 94.34 25,252.93 188.68 13,279.30 38,532.23 12.5%
2020 年 11,965 -15% 65,501 50 94.34 30,896.82 188.68 11,287.78 42,184.60 9.5%
2021 年 9,572 -20% 75,073 50 94.34 35,411.93 188.68 9,030.22 44,442.16 5.4%
2022 年 6,700 -30% 81,773 50 94.34 38,572.32 188.68 6,320.78 44,893.10 1.0%
2023 年 4,690 -30% 86,463 50 94.34 40,784.60 188.68 4,424.55 45,209.14 0.7%
2024 年 4,690 0% 91,153 50 94.34 42,996.87 188.68 4,424.55 47,421.42 4.9%
2025 年 4,690 0% 95,843 50 94.34 45,209.14 188.68 4,424.55 49,633.69 4.7%
合计 95,843 95,843 292,785.13 90,418.29 383,203.42
2、主营业务成本的测算依据和测算过程：
主营业务成本由直接材料、人工、制造费用三个部分组成。其中直接材料按
企业的材料工艺成本预测，人工费为生产部门的工资及相关费用、制造费用包括
质量认证费、质量体系认证（以下简称“3Q”）费用、年度质量报告、环评报告、
其他、折旧分摊、租赁费分摊、水电煤分摊、设备修理费。对于设备折旧费和长
期待摊费用的摊销分别统一包含在管理费用项下的折旧费和长期待摊费用摊销
中预测中。
（1）直接材料
直接材料包括细胞制备和细胞存储，按企业的材料工艺成本预测。
根据企业的工艺文件，这二个项目的单位直接材料工艺成本如下表：
（金额单位：元）
分类 分类 1 份金额 50 份金额
一次性耗材 5.02 250.94
直接材料--制备 永久性耗材 0.53 26.7
质量检测 145.3 145.3
合 计 150.85 422.94
直接材料--存储 液氮（耗材） 0.79 39.74
合 计 0.79 39.74
未来年份每单位产品（50 份/人）的直接材料预测如下表：
（金额单位：万元）
45
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
细胞制备 21.15 338.35 609.03 700.39 595.33 506.05
当年存储人数 500.00 8,000.00 14,400.00 16,560.00 14,076.00 11,965.00
单位材料成本（元） 422.94 422.94 422.94 422.94 422.94 422.94
细胞存储 1.99 33.78 91.00 156.81 212.75 260.30
累计存储人数 500.00 8,500.00 22,900.00 39,460.00 53,536.00 65,501.00
单位材料成本（元） 39.74 39.74 39.74 39.74 39.74 39.74
直接材料合计 23.13 372.13 700.04 857.20 808.08 766.35
项目\年份 2021 2022 2023 2024 2025
细胞制备 404.84 283.37 198.36 198.36 198.36
当年存储人数 9,572.00 6,700.00 4,690.00 4,690.00 4,690.00
单位材料成本（元） 422.94 422.94 422.94 422.94 422.94
细胞存储 298.34 324.97 343.60 362.24 380.88
累计存储人数 75,073.00 81,773.00 86,463.00 91,153.00 95,843.00
单位材料成本（元） 39.74 39.74 39.74 39.74 39.74
直接材料合计 703.18 608.34 541.96 560.60 579.24
（2）人工费的预测
以企业全体人员工资及相关费用的预测为基础并对生产部门的工资费用分
配后确定。
未来年份人工费预测如下表：
（金额单位：万元）
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
生产人数 22 38 44 50 58 56
人工费 336.86 661.48 834.98 1,031.99 1,302.04 1,355.62
项目\年份 2021 2022 2023 2024 2025
生产人数 54 53 53 48 48
人工费 1,409.40 1,492.65 1,612.06 1,568.84 1,694.30
（3）制造费用的预测
制造费用包括质量认证费、3Q 费用、年度质量报告、环评报告、其他、折
旧分摊、租赁费分摊、水电煤分摊、设备修理费。
质量认证费、3Q 费用、年度质量报告、环评报告、其他根据其未来可能的
46
实际发生额预测。
租赁费在企业全部经营场所未来租赁规模及租金预测的基础上，分摊确定。
设备修理费按固定资产－设备的预测规模（原值）按 1%的比例测算。
设备折旧费和长期待摊费用的摊销分别统一包含在管理费用项下的折旧费
和长期待摊费用摊销中预测中。
未来年份制造费用预测如下表：
（金额单位：万元）
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
质量认证费 20.00
3Q 费用 32.00
年度质量报告 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
环评报告 2.77 - - - - -
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
折旧分摊 - - - - - -
租赁费分摊 98.54 200.02 545.70 545.70 545.70 545.70
水电煤分摊 15.95 17.55 29.04 30.02 31.09 32.27
设备修理费 12.39 32.54 56.80 80.11 101.17 121.48
制造费用合计 172.15 280.61 642.04 666.32 688.46 709.95
项目\年份 2021 2022 2023 2024 2025
质量认证费 - 20.00 - - -
3Q 费用 32.00 - - - -
年度质量报告 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
环评报告 - - - - -
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
折旧分摊 - - - - -
租赁费分摊 643.88 662.50 681.12 699.74 720.06
水电煤分摊 33.57 34.99 36.56 38.29 40.19
设备修理费 140.35 156.24 168.07 178.72 178.72
制造费用合计 860.30 884.24 896.25 927.26 949.47
经上述预测，未来年份年营业成本预测如下表：
（金额单位：万元）
47
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
主营业务成本 532.14 1,314.22 2,177.06 2,555.51 2,798.59 2,831.92
其他业务成本 - - - - - -
营业成本 532.14 1,314.22 2,177.06 2,555.51 2,798.59 2,831.92
项目\年份 2021 2022 2023 2024 2025
主营业务成本 2,972.87 2,985.22 3,050.27 3,056.69 3,223.01
其他业务成本 - - - - -
营业成本 2,972.87 2,985.22 3,050.27 3,056.69 3,223.01
（3）折现率相关参数选取的依据及合理性：
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，
根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的
期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截止评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r rd 1 t wd re we
（6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
D=付息债务
E=股权价值
48
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
t：所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson
r
扩展方法确定权益资本成本 e ；
re rfc e (rm rfa ) rs rc
（9）
式中：
r fc
：评估基准日时点的无风险报酬率；
r fa
：无风险报酬率预期值；
rm
：市场预期报酬率；
rs
：规模风险溢价；
rc
：公司特有风险溢价；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）
3.1 权益资本成本
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re rfc e (rm rfa ) rs rc
（9）
式中：
r fc
：评估基准日时点的无风险报酬率；
r fa
：无风险报酬率预期值；
49
rm ：市场预期报酬率；
rs ：规模风险溢价；
rc
：公司特有风险溢价；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）
分析 CAPM 我们采用以下几步：
1）根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距评估基准日剩余年限 10 年及以
上）的到期收益率，经计算平均收益率为 4.21%，即：Rfc=4.21%。
2）无风险收益率预期值测算：自 2005 年-2014 年，根据 Wind 数据系统公
布的长期国债（剩余年限 10 年及以上）历年到期收益率的统计平均值计算得出
无风险收益率预期值为 4.01%，即：Rfa=4.01%。
3）市场预期报酬率数据的采集：本次测算我们借助 Wind 资讯的数据系统
提供的沪深 300 成份股的收盘价格。自 2005 年-2014 年，根据沪深 300 成份股计
算年收益率（几何）均值 11.83%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=11.83%。
4） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。该公司公布的参考公司加权剔除财务杠杆原始 Beta 值如下：
50
剔除
所
总股本 总市值 资本结构 财务 调整后剔除财
得
证券代码 证券简称 Beta 杠杆
税
（万元） （万元） （D/E）% 的 务杠杆的 Beta
率%
Beta
600645.SH 中源协和 35,254.1030 1,428,143.7125 0.0199 0.9920 25 0.9919 0.9946
600851.SH 海欣股份 120,705.6692 1,048,932.2653 3.5118 0.5557 25 0.5414 0.6927
600572.SH 康恩贝 80,960.0000 1,221,686.4000 14.7466 0.2670 15 0.2373 0.4890
002030.SZ 达安基因 54,918.2176 1,102,208.6272 3.2820 0.3352 15 0.3261 0.5485
002007.SZ 华兰生物 58,130.4800 1,935,744.9840 0.0000 0.2519 15 0.2519 0.4988
平 均 69,993.69 1,347,343.20 4.31 0.4804 0.4697 0.6447
经计算，调整后的剔除财务杠杆的 t =0.6447。
资本结构：本次评估采用参考公司资本结构的平均值作为目标资本结构。D
根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该目标资本结构 D/E=4.31%。
评估对象的 t=25%
最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.6655。
5）规模风险溢价
由于被评估企业的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模
风险溢价。
参照 Grabowski-King 的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司
1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢
价的关系，结论如下表：
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 规模超额风险溢价
1 7 0-0.50 3.22%
2 20 0.50-1.0 2.79%
3 28 1.0-1.5 2.49%
4 98 1.5-2.0 2.27%
5 47 2.0-2.5 2.02%
6 53 2.5-3.0 1.78%
7 88 3.0-4.0 1.49%
51
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 规模超额风险溢价
8 83 4.0-5.0 1.31%
9 57 5.0-6.0 0.99%
10 47 6.0-7.0 0.84%
11 34 7.0-8.0 0.64%
12 41 8.0-10.0 0.54%
13 79 10.0-15.0 5.05%
14 35 15.0-20.0 5.90%
15 35 20.0 以上 7.41%
评估基准日公司经营性的资产总额评估值大约为 10-15 亿元，参照上表第 13
组数据，本次评估公司规模风险溢价取 5.05%，Rs=5.05%。
6）公司特有风险溢价
公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。
企业在管理和财务等方面均正常，企业经营团队稳定，由于企业仍处于快速
成长的初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在技术研发、进一步拓展
市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经
验酌情取 1.4%。
7）权益资本成本的确定
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=4.21%+0.6655×（11.83%-4.01%）+5.05%+1.4%
=15.9%
3.2 债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期以上贷款利率 5.40%。
3.3 资本结构的确定
资本结构：本次评估采用对比公司资本结构的平均值作为目标资本结构，D
根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，被评估企业目标资本结构如下：
D/E=4.31%
Wd=D/（D+E）=4.13%
We=E/（D+E）=95.87%
52
3.4 折现率计算
r rd 1 t wd re we （6）
1）适用税率：所得税为 25%。
2）折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：
r rd 1 t wd re we
＝15.4%”
二、各子公司的主营业务、主要财务数据，合并报表下的主要利润来源。
本公司根据反馈意见要求，于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项
目的可行性分析”之“（二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动
生物样本库项目”之“7.项目实施方式”之“（1）原能集团基本情况”，补充披
露原能集团各子公司主营业务、主要财务数据信息如下：
“截至 2015 年 12 月 31 日，原能集团控股子公司主营业务、主要财务数据
（母公司口径）信息如下：
1）北京原能细胞医学研究院有限公司
基本情况：
公司名称 北京原能细胞医学研究院有限公司
成立时间 2015 年 02 月 27 日
注册资本 10,000 万元
医学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；项目投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
835.64 829.51 -270.48
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
原能细胞科技集团有
1 10,000 100%
限公司
合计 - 10,000 100%
2）上海惠元医院有限公司
基本情况：
53
公司名称 上海惠元医院有限公司
成立时间 2010 年 7 月 27 日
注册资本 450 万元
内科、外科、普通外科专业、骨科专业、妇产科、妇科专业、
医学检验科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、医学
经营范围 影像科、X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医
科、骨伤科专业、针灸科专业、推拿科专业（凭许可证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
428.82 -197.06 -290.01
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
上海原能细胞医学技
1 270 60%
术有限公司
2 金叶道 180 40%
合计 - 450 100%
3）上海森拾投资中心（有限合伙）
基本情况：
公司名称 上海森拾投资中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 10 月 10 日
注册资本 2,000 万元
投资管理，资产管理，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以
上咨询除经纪），实业投资，企业形象策划，日用百货的销售，
经营范围 国内货物运输代理，会议及展览服务，从事货物及技术的进出
口业务，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
1,963 1,963 -
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
原能细胞科技集团有
1 1995 99.75%
限公司
上海圆能投资管理有
2 5 0.25%
限公司
合计 - 2,000 100%
4）上海原能健康管理有限公司
基本情况：
54
公司名称 上海原能健康管理有限公司
成立时间 2015 年 10 月 16 日
注册资本 1,000 万元
健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），生物科技（除
专控）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
净水设备、空调设备、厨房设备、食用农产品、日用百货、化
经营范围
妆品、家用电器的销售，食品流通（凭许可证经营），会议及展
览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
210.43 14.90 14.90
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
上海原能细胞医学技
1 100 10%
术有限公司
上海增靓生物科技有
2 900 90%
限公司
合计 - 1,000 100%
5）上海原能细胞医学技术有限公司
基本情况：
公司名称 上海原能细胞医学技术有限公司
成立时间 2015 年 2 月 4 日
注册资本 10,000 万元
注册地/主要生产经 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 816 室 /浦东新区哈
营地 雷路 1118 号
从事细胞医学技术、新药产业化技术、生物技术、化学检验专
业、遗传学专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技
经营范围 术转让，健康咨询，医疗产业投资，实业投资，从事货物及技
术的进出口业务，医疗器械零售业务（凭许可证经营）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
10,195.04 9,783.17 -216.83
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
原能细胞科技集团有
1 10,000 100%
限公司
合计 - 10,000 100%
55
6）上海圆能投资管理有限公司
基本情况：
公司名称 上海圆能投资管理有限公司
成立时间 2014 年 11 月 13 日
注册资本 50 万元
注册地/主要生产经
浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1271 室
营地
投资管理、资产管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨
询（以上咨询除经纪）、实业投资，企业形象策划，日用百货的
经营范围 销售，国内货物运输代理，会议及展览服务，人事货物及技术
的进口业务，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
14.78 14.78 -0.1
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
原能细胞科技集团有
1 50 100%
限公司
合计 - 50 100%
7）上海圆能投资中心（有限合伙）
基本情况：
公司名称 上海圆能投资中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 11 月 28 日
注册资本 2,000 万元
注册地/主要生产经
浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1338 室
营地
投资管理，资产管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨
询（以上咨询除经纪），实业投资，企业形象策划，日用百货的
经营范围 销售，国内货物运输代理，会议及展览服务，从事货物及技术
的进出口业务，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
1,597.48 1,597.48 -333.40
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
原能细胞科技集团有
1 1995 99.75%
限公司
56
上海圆能投资管理有
2 5 0.25%
限公司
合计 - 2,000 100%
8）上海增靓生物科技有限公司
基本情况：
公司名称 上海增靓生物科技有限公司
成立时间 2004 年 6 月 8 日
注册资本 5,000 万元
注册地/主要生产经
浦东新区惠南镇现代农业园区 N－YX－II 地块
营地
从事生物科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，自有房产租赁，铁皮石斛、花卉苗木的种植、加工，
经营范围 食用农产品、日用百货、家用电器的销售，预包装食品（含冷
冻冷藏、不含熟食卤味）批发。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
4,384.26 4,382.76 -
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
原能细胞科技集团有
1 5,000 100%
限公司
合计 - 5,000 100%
9）北京原能细胞生物科技有限公司
基本情况：
公司名称 北京原能细胞生物科技有限公司
成立时间 2015 年 07 月 03 日
注册资本 5000 万元
注册地/主要生产经 北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路 8 号院一区
营地 15 号楼一层西侧 1502
生物技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
经营范围 健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；项目投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要财务数据（单位：万元）：
年度 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日或
2.50 2.50 -0.20
2015 年度（未经审计）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京原能细胞医学研 5000 100%
57
究院有限公司
合计 - 5000 100%
原能集团未经审计的 2015 年度合并利润表主要情况如下：
项 目 金额（万元）
营业收入 269.92
营业成本 183.68
投资净收益 182.02
营业利润 -1,926.86
利润总额 -1,926.81
净利润 -1,666.41
根据未经审计的原能集团 2015 年度财务报表，原能集团 2015 年营业收入主
要源自于客户健康评估、细胞采集、细胞制备、细胞存储、健康管理服务及疾病
诊疗服务，具体如下：
项 目 收入金额（万元）
健康评估 45.22
细胞采集、制备、存储费 71.51
健康管理服务 75.00
疾病诊疗服务 78.18
合 计 269.91
”
经核查，保荐机构认为，原能集团本次增资以收益法作为最终评估结论并作
为增资依据，收益法评估的主要内容，收入、毛利率的测算依据、测算过程，折
现率相关参数选取的具有合理性。公司如实披露了原能集团各子公司的主营业
务、主要财务数据和合并报表下的主要利润来源。
问题 5、针对此次收购海泰药业的情况，请申请人补充披露以下内容：
（ 1 ） 根 据 申 报 材 料 ：“ 本 集 团 归 属 母 公 司 所 有 者 的 累 计 亏 损 人 民 币
184,749,350.41 元，负债总额超过资产总额人民币 38,456,402.78 元，流动负债合
计金额超过流动资产合计金额人民币 175,979,669.20 元，且没有主营业务收入，
本集团的持续经营能力存在重大不确定性。……作为专项用途的本财务报表，
不考虑该项持续经营重大不确定性对财务报表的影响，仍以持续经营假设为基
础编制。”
在持续经营能力存在重大不确定前提下，仍以持续经营假设为前提编制财
务报表的依据及合理性，请申报会计师对上述编制基础是否符合《企业会计准
58
则》的规定发表意见，并提供符合要求的审计报告。针对上述情况，请申请人
进行重大风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
（2）请申请人对海泰药业股权质押、未结转政府补助、房产预售纠纷等问
题进行披露，并进行风险提示。
（3）报告期末，海泰药业应收海泰投资有限公司款项的主要内容、长期挂
账的原因，是否存在大股东非经营性资金占用而损害公司利益的情形。请保荐
机构核查后发表意见。
（4）海泰药业为非全资子公司复旦海泰提供 2100 万元的连带责任担保，
请说明复旦海泰其他股东是否提供同比例担保，或其他措施以防止公司利益受
到损害，该担保行为是否会损害公司利益。请保荐机构核查后发表意见。
（5）海泰药业 2015 年发生无形资产减值损失 1085 万元，请说明上述减值
发生的主要内容、原因、判断依据，请申报会计师对减值损失的确认是否符合
《企业会计准则》的规定发表意见。请保荐机构核查后发表意见。
（6）补充披露资产基础法下对固定资产和长期股权投资评估的具体内容。
（7）根据申报材料，公司位于哈雷路 1118 号的房地产存在权属纠纷，由于
上述房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故合同无法履行。本次按该合
同解除进行评估，如该合同未能解除且海泰投资有限公司未能承担相应的损失，
则本次评估结论不能成立。
请补充披露纳入评估范围的固定资产-房屋及建筑物与上述存在产权纠纷建
筑物是否为同一资产，对存在权属纠纷的资产纳入评估范围的合理性（如适用），
是否符合《评估准则》的相关规定。请评估师对上述情况发表意见。请保荐机
构核查后发表意见。
（8）请说明乙克产品从研发到投产所需经过的审批流程、预期日期、现阶
段的开发进展情况，是否与可行性分析报告的预期相一致；在申报过程中，是
否会出现与预期出现重大不一致的情形。请申请人对新产品从申报到投产的长
期性及不确定性进行风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
（9）请申请人说明收购海泰药业是否有利于提高公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二条的规定。请保荐机构核查后发表意见。
59
回答：
一 、 根 据 申 报 材 料 ：“ 本 集 团 归 属 母 公 司 所 有 者 的 累 计 亏 损 人 民 币
184,749,350.41 元，负债总额超过资产总额人民币 38,456,402.78 元，流动负债合
计金额超过流动资产合计金额人民币 175,979,669.20 元，且没有主营业务收入，
本集团的持续经营能力存在重大不确定性。……作为专项用途的本财务报表，
不考虑该项持续经营重大不确定性对财务报表的影响，仍以持续经营假设为基
础编制。”
在持续经营能力存在重大不确定前提下，仍以持续经营假设为前提编制财
务报表的依据及合理性，请申报会计师对上述编制基础是否符合《企业会计准
则》的规定发表意见，并提供符合要求的审计报告。针对上述情况，请申请人
进行重大风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
1、本公司于《非公开发行股票预案》之“特别提示”，对上述风险补充披露
如下：
“8、截至 2015 年 12 月 31 日，本次非公开发行募资金投资项目涉及收购标
的海泰药业累计亏损人民币 233,335,713.46 元，负债总额超过资产总额人民币
41,774,994.36 元 ， 流 动 负 债 合 计 金 额 超 过 流 动 资 产 合 计 金 额 人 民 币
177,169,221.77 元，且没有主营业务收入。虽然海泰药业的现控股母公司及拟股
权转让后的全体股东分别承诺将在可预见的将来继续提供足够的财务支持，使海
泰药业得以履行到期的财务承担及保证海泰药业的正常运作，不会因资金短缺而
面临有关持续经营方面的问题，但海泰药业依然面临持续经营能力存在不确定性
的风险。”
2、申报会计师认为，截至 2015 年 7 月 31 日止，海泰药业归属母公司所有
者 的 累 计 亏 损 人 民 币 184,749,350.41 元 ， 负 债 总 额 超 过 资 产 总 额 人 民 币
38,456,402.78 元 ， 流 动 负 债 合 计 金 额 超 过 流 动 资 产 合 计 金 额 人 民 币
175,979,669.20 元，且没有主营业务收入，海泰药业的持续经营能力存在重大不
确定性。
鉴于海泰药业的现控股母公司及拟股权转让后的全体股东分别承诺将在可
预见的将来继续提供足够的财务支持，使海泰药业得以履行到期的财务承担及保
60
证海泰药业的正常运作，不会因资金短缺而面临有关持续经营方面的问题。因此
我们认为，海泰药业的财务报表仍以持续经营假设为基础进行编制是合理的，符
合企业会计准则的相关规定。
3、经核查，保荐机构认为，上述编制基础符合《企业会计准则》的规定。
申请人对相关风险进行了如实披露。
二、请申请人对海泰药业股权质押、未结转政府补助、房产预售纠纷等问
题进行披露，并进行风险提示。
1、海泰药业股权质押问题
根据海泰药业与上海张江生物医药基地开发有限公司（以下简称“张江生
物”）签订《协议书》，（1）张江生物为海泰药业代付位于上海市张江高科技园区
内科研教育区 20-3 地块的房地产建设工程收尾及验收所需款项；（2）海泰药业
应于 2015 年 12 月 31 日前，向张江生物偿付全部代付款项及按照银行同期年基
准贷款利率上浮 10%支付利息，利息自甲方代付第一笔工程款项之日起计算；3）
海泰药业向张江生物质押其合法持有的上海复旦海泰生物技术有限公司的 20%
的股权。
根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》 股
质登记设字[152014]第 0299 号），上述股权质押信息如下：股权登记编号：
1520140299；出质股权所在公司：上海复旦海泰生物技术有限公司；处置股权数
额：1000 万人民币；出质人：上海海泰药业有限公司；质权人：上海张江生物
医药基地开发有限公司。
2015 年 11 月 27 日，海泰药业已偿还张江生物上述代付工程款本金及利息
并与张江生物签署《备忘录》，确定《协议书》终止。
根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》 股
质登记注字[152014]第 0299 号），海泰药业向张江生物质押的其合法持有的上海
复旦海泰生物技术有限公司的 20%的股权已经解除质押。
鉴于上述股权质押问题已经解除，相关风险已不存在。
2、未结转政府补助问题
本公司于《非公开发行股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，补充披露如下：
61
“（九）未结转政府补助风险
截至 2015 年 12 月 31 日，海泰药业及其控股子公司尚有以下政府补助，因
历史原因，相关补贴政府批复文件缺失，故下列款项无法确定其是与资产还是收
益相关的政府补助：
政府补助项目 2015 年 12 月 31 日
重组人胰高血糖素养肽-1 衔生物（JB-2） 1,172,160.00
重组人 MNV-骨形发生蛋白（BMP-2） 270,654.70
重大专项新药-浦东科委 149,400.00
重大专项新药-国家财政部 2,490,000.00
重大专项新药-张江管理委员会 498,000.00
重大专项新药-市级财政收付中心 498,000.00
乙肝疫苗咨询费补助 80,000.00
GMP 车间装修补助 5,000,000.00
市科委-中小企业基金 110,000.00
新区财政-中小企业基金 120,000.00
新区财政-研发中心 1,000,000.00
中国疾病预防控制中心 1,620,000.00
合计 13,008,214.70
公司完成海泰药业股权转让事宜后，将与政府补贴相关部门沟通协调确认补
贴性质，根据补贴性质再进行相应的财务处理。根据海泰投资出具的承诺，以上
政府补贴和科研项目专项拨款不会发生被政府部门收回补贴或拨款的情形，若发
生政府部门要求收回以上政府补贴款项，以及由此所产生的一切损失，均由海泰
投资承担。北京金雅方圆影视文化发展有限公司对此承担连带保证责任。
虽然海泰投资出具了承诺：以上政府补贴和科研项目专项拨款不会发生被政
府部门收回补贴或拨款的情形，若发生政府部门要求收回以上政府补贴款项，由
此所产生的一切损失，均由海泰投资承担，同时北京金雅方圆影视文化发展有限
公司对此承担连带保证责任；海泰药业仍存在因政府收回补贴或拨款而产生损失
的风险。”
3、房产预售问题
62
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中补充披
露如下：
“（八）房产预售风险
2006 年 12 月 18 日，海泰药业与张江生物签订《房地产转让合同》，约定海
泰药业向张江生物转让位于上海市张江高科技园区哈雷路 1118 号的一处房产，
该房产的建筑面积约为 20,228.82 平方米，转让价款总计 140,732,196.00 元。海
泰药业应于 2007 年 3 月 31 日前将该房地产的建设工程竣工验收备案证书提供给
张江生物，并将该房地产交付给张江生物。目前，上述房屋建筑物的使用权已移
交张江生物。由于前述房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故该合同无法
履行，海泰药业正与张江生物协商解除合同。2016 年 3 月 1 日，张江生物向原
能集团出具了《关于对哈雷路 1118 号房地产权属等问题进行说明的函》，确认其
与海泰药业解除上述《房地产转让合同》的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632
亿元人民币为基础，内部测算方案后，通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此
事。
根据海泰药业之控股股东海泰投资有限公司承诺：若无法解除该合同，则由
该合同所产生的一切损失均由其承担；因解除该合同所产生的超出 140,732,196
元转让价款的一切费用均由其承担。
虽然张江生物同意解除其与海泰药业于 2006 年 12 月 18 日签订的《房地产
转让合同》；同时，海泰药业之控股股东海泰投资有限公司承诺：若无法解除该
合同，则由该合同所产生的一切损失均由其承担；因解除该合同所产生的超出
140,732,196 元转让价款的一切费用均由其承担。海泰药业依然存在因上述《房
地产转让合同》解除无法达成最终协议或解除过程较长问题对经营产生影响的风
险。”
三、报告期末，海泰药业应收海泰投资有限公司款项的主要内容、长期挂
账的原因，是否存在大股东非经营性资金占用而损害公司利益的情形。请保荐
机构核查后发表意见。
经核查，保荐机构认为，截至 2015 年 11 月 25 日，海泰投资已完成对海泰
药业的补足出资，不存在大股东非经营性资金占用而损害公司利益的情形。
63
四、海泰药业为非全资子公司复旦海泰提供 2100 万元的连带责任担保，请
说明复旦海泰其他股东是否提供同比例担保，或其他措施以防止公司利益受到
损害，该担保行为是否会损害公司利益。请保荐机构核查后发表意见。
经核查，保荐机构认为，因海泰投资承诺对海泰药业所承担的 2,100 万元担
保的 35%部分即 735 万元承担连带责任保证，该担保行为不会损害上市公司利
益。
五、海泰药业 2015 年发生无形资产减值损失 1085 万元，请说明上述减值
发生的主要内容、原因、判断依据，请申报会计师对减值损失的确认是否符合
《企业会计准则》的规定发表意见。请保荐机构核查后发表意见。
1、申报会计师认为，海泰药业根据股东会决议对 2 项非专利技术全额计提
减值准备符合企业会计准则的相关规定。
2、保荐机构认为，上海海泰药业有限公司对 2 项非专利技术全额计提减值
准备的原因及判断依据符合《企业会计准则》的相关规定。
六、补充披露资产基础法下对固定资产和长期股权投资评估的具体内容。
本公司根据反馈意见要求，于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项
目的可行性分析”之“（二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动
生物样本库项目”之“5.收购海泰药业 57%股权项目的具体情况”之“（10）资
产评估结果”，补充披露资产基础法下对固定资产和长期股权投资评估的具体内
容如下：
“海泰药业评估值中固定资产和长期股权投资评估增值较高，固定资产和长
期股权投资评估的内容如下：
1）固定资产
A.房屋建筑物
列入本次评估范围的房屋建筑物为位于哈雷路 1118 号的地上建筑物，主要
为生物工程车间、固体制剂车间、孵化楼等。其中孵化楼已投入使用，其他均为
毛坯状态，尚未进行竣工决算及办理房地产权证。由于海泰药业房屋建筑物所在
区域内周边类似工业办公楼园区租赁市场活跃，房地产成本构成较清晰，而区域
内的工业用地市场交投不活跃，取得成本透明度不够清晰且无类似工业办公楼销
64
售，本次评估选取收益法评估结果。本次收益法评估中上述房屋建筑物的收入通
过调查哈雷路 1118 号周边工业办公楼租赁价格、空置率等数据后计算获得；成
本为其运营费用，主要包括维修费、保险费、房地产税金及管理费用等；报酬率
为无风险报酬率与风险报酬率之和，其中，无风险报酬率取十年期国债收益率，
风险报酬率根据类似用途房地产的投资风险情况选取。上述房屋建筑物账面原值
为 138,051,681.26 元，账面净值为 117,588,701.58 元，评估值为 533,180,000.00
元。
纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物实测建筑面积合计 39,291.7 平方
米，其中计容面积 34,649 平方米，不计容面积 4,642.7 平方米，所占用的土地面
积为 28,186.7 平方米（房地产权证号为沪房地浦字（2005）第 100137 号，权利
人为上海海泰药业有限公司）。2006 年 12 月 18 日上海海泰药业有限公司将位于
哈雷路 1118 号的建筑面积 20,228.82 平方米（实测计容面积 17,137.3 平方米，不
计容面积 3,324.0 平方米）房地产于 2006 年 12 月 18 日（预售）转让给上海张江
生物医药基地开发有限公司，并签署了 HT2006-001 号《房地产转让合同》，转
让价格总额为 140,732,196 元，由于上述房屋所占用土地使用权无法进行分割转
让，故该合同无法履行。至评估报告出具日上海海泰药业有限公司正与上海张江
生物医药基地开发有限公司协商解除合同，同时上海海泰药业有限公司之控股股
东海泰投资有限公司承诺，若无法解除该合同，则由该合同所产生的一切损失均
由海泰投资有限公司承担，故本次按该合同解除进行评估符合《评估准则》的相
关规定。
2016 年 3 月 1 日，张江生物向原能集团出具了《关于对哈雷路 1118 号房地
产权属等问题进行说明的函》,确认其与海泰药业解除上述《房地产转让合同》
的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632 亿元人民币为基础，内部测算方案后，
通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。上海海泰药业有限公司之控股股东
海泰投资有限公司承诺，因解除该合同所产生的超出 140,732,196 元转让价款的
一切费用均由其承担。
B.设备
列入本次评估的车辆有 3 辆，为轿车，目前均使用正常。上述车辆账面原值
为 1,180,741.00 元，账面净值 59,051.62 元。企业计提减值准备 27,978.75 元，账
65
面余额为 31,072.87 元，评估值为 950,234.10 元。
列入本次评估范围的电子设备共 5 台（套），主要为电脑，目前均使用正常。
上述电子设备账面原值为 36,925.00 元，账面净值 1,846.25 元，评估值为 12,305.00
元。
2）长期股权投资
海泰药业长期股权投资系对外直接股权股资，具体情况如下：
（金额单位：万元）
被投资单位名 原始投 持股 账面价 减值准 账面净
序号 投资日期 评估值
称 资额 比例 值 备 额
上海海泰金芯
1 生物分子检测 2007-9 800.00 80% 800.00 -800.00 00.00 119.91
技术有限公司
上海复旦海泰
2 生物技术有限 2002-9 3,500.00 65% 3,500.00 - 3,500.00 10,313.02
公司
合 计 4,300.00 4,300.00 -800.00 3,500.00 10,432.93
海泰药业长期股权投资中复旦海泰评估价值增值较高，其主要因为复旦海泰
拥有的土地使用权及“抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”的价值增值，具
体如下：
A.列入复旦海泰评估范围的土地使用权为国有转让工业用地，坐落于张江
镇新盛村 34/5 丘，房地产权证号为沪房地浦字（2009）第 004449 号，工业用地，
土地面积 12,352 平方米，使用期限至 2055 年 12 月 17 日止。本次通过选取与上
述土地接近等级、同用途的土地近期成交案例，采用市场法对上述土地进行评估。
截至 2015 年 7 月 31 日，上述土地账面价值 1,397.52 万元，评估价值为 9,941.00
万元。
B.列入复旦海泰评估范围的“抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”最
终应用于慢性乙型肝炎患者的治疗，该技术的主要产品为：乙克。目前，乙克Ⅲ
期临床正在顺利进行中。本次评估采用收益法，通过提取无形资产未来收益额并
对未来收益额按适当的折现率折现的方法计算无形资产的评估价值。截至 2015
年 7 月 31 日，上述“抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”账面价值为 241.67
万元，评估价值为 7,966.00 万元。
66
七、根据申报材料，公司位于哈雷路 1118 号的房地产存在权属纠纷，由于
上述房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故合同无法履行。本次按该合
同解除进行评估，如该合同未能解除且海泰投资有限公司未能承担相应的损失，
则本次评估结论不能成立。请补充披露纳入评估范围的固定资产-房屋及建筑物
与上述存在产权纠纷建筑物是否为同一资产，对存在权属纠纷的资产纳入评估
范围的合理性（如适用），是否符合《评估准则》的相关规定。请评估师对上述
情况发表意见。请保荐机构核查后发表意见。
本公司根据反馈意见要求，于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项
目的可行性分析”之“（二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动
生物样本库项目”之“5.收购海泰药业 57%股权项目的具体情况”之“（10）资
产评估结果”之“1）固定资产”之“A.房屋建筑物”补充披露如下：
“列入本次评估范围的房屋建筑物为位于哈雷路 1118 号的地上建筑物，主要
为生物工程车间、固体制剂车间、孵化楼等。其中孵化楼已投入使用，其他均为
毛坯状态，尚未进行竣工决算及办理房地产权证。由于海泰药业房屋建筑物所在
区域内周边类似工业办公楼园区租赁市场活跃，房地产成本构成较清晰，而区域
内的工业用地市场交投不活跃，取得成本透明度不够清晰且无类似工业办公楼销
售，本次评估选取收益法评估结果。本次收益法评估中上述房屋建筑物的收入通
过调查哈雷路 1118 号周边工业办公楼租赁价格、空置率等数据后计算获得；成
本为其运营费用，主要包括维修费、保险费、房地产税金及管理费用等；报酬率
为无风险报酬率与风险报酬率之和，其中，无风险报酬率取十年期国债收益率，
风险报酬率根据类似用途房地产的投资风险情况选取。上述房屋建筑物账面原值
为 138,051,681.26 元，账面净值为 117,588,701.58 元，评估值为 533,180,000.00
元。
纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物实测建筑面积合计 39，291.7 平方
米，其中计容面积 34,649 平方米，不计容面积 4,642.7 平方米，所占用的土地面
积为 28,186.7 平方米（房地产权证号为沪房地浦字（2005）第 100137 号，权利
人为上海海泰药业有限公司）。2006 年 12 月 18 日上海海泰药业有限公司将位于
哈雷路 1118 号的建筑面积 20,228.82 平方米（实测计容面积 17,137.3 平方米，不
67
计容面积 3,324.0 平方米）房地产于 2006 年 12 月 18 日（预售）转让给上海张江
生物医药基地开发有限公司，并签署了 HT2006-001 号《房地产转让合同》，转
让价格总额为 140,732,196 元，由于上述房屋所占用土地使用权无法进行分割转
让，故该合同无法履行。至评估报告出具日上海海泰药业有限公司正与上海张江
生物医药基地开发有限公司协商解除合同，同时上海海泰药业有限公司之控股股
东海泰投资有限公司承诺，若无法解除该合同，则由该合同所产生的一切损失均
由海泰投资有限公司承担，故本次按该合同解除进行评估符合《评估准则》的相
关规定。
2016 年 3 月 1 日，张江生物向原能集团出具了《关于对哈雷路 1118 号房地
产权属等问题进行说明的函》,确认其与海泰药业解除上述《房地产转让合同》
的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632 亿元人民币为基础，内部测算方案后，
通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。上海海泰药业有限公司之控股股东
海泰投资有限公司承诺，因解除该合同所产生的超出 140,732,196 元转让价款的
一切费用均由其承担。”
评估师认为，哈雷路 1118 号房屋纳入评估范围，具有合理性，符合《评估
准则》的相关规定。
保荐机构认为，哈雷路 1118 号的房地产纳入评估范围具有合理性，符合《评
估准则》的相关规定。
八、请说明乙克产品从研发到投产所需经过的审批流程、预期日期、现阶
段的开发进展情况，是否与可行性分析报告的预期相一致；在申报过程中，是
否会出现与预期出现重大不一致的情形。请申请人对新产品从申报到投产的长
期性及不确定性进行风险提示。请保荐机构核查后发表意见。
根据药品注册相关法规，药品从研发到投产所需经过的主要审批流程包括：
1）临床前研究；2）申请临床研究；3）分别完成 I、II、III 期临床试验；4）申
请获取新药证书和药品注册批件；5）投产。
根据乙克项目可行性分析，乙克项目 III 期第一阶段临床试验自 2007 年 3
起，至 2010 年 12 月完成全部 517 例病例观察和统计分析。乙克项目 III 期第二
阶段临床试验自 2014 年 7 月启动，预计 2017 年完成 800 例病例观察和统计分析、
完成资料整理、申报新药证书，2019 年初获得药证药号及获得生产批件并进行
68
产业化生产。目前，乙克项目正在开展 III 期第二阶段临床试验，与可行性分析
报告预期基本一致。
在新药申报过程中，若临床试验结果无法达到要求则需要重新设计临床实验
方案或重新进行临床前研究，从而导致新药的实际投产时间与预期出现重大不一
致性。本公司于《非公开发行股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，补充披露如
下：
“（七）生物制药新产品投产风险
本次募集资金投资项目标的公司海泰药业及其下属子公司主要从事药物研
发业务，鉴于国家对于生物制药项目安全性的要求，生物制药项目的研发、临床
试验及新药证书和注册批件的时间较长、要求较高、过程复杂。因此，生物制药
新产品能否完成临床试验并取得新药证书及药品生产许可证存在长期性及不确
定性。”
经核查，保荐机构认为，乙克产品现阶段的开发进展情况，与可行性分析报
告的预期相一致，申请人已对新产品从申报到投产的长期性及不确定性进行风险
提示。
九、请申请人说明收购海泰药业是否有利于提高公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二条的规定。请保荐机构核查后发表意见。
1、2015 年度，海泰药业经审计合并利润表显示其营业利润为-2,215.32 万元。
2015 年，海泰药业发生无形资产减值 1,085.10 万元，剔除上述减值原因后，海
泰药业营业利润为-1,130.22 万元。
海泰药业及其控股子公司拥有位于上海张江生物医药基地合计 40,538.7 平
方米的国有土地使用权及其地上 34,649 平方米的房屋及构筑物的产权，毗邻药
物制剂国家工程研究中心及张江药谷大厦，交通便利，配套医药生物科研服务设
施非常便利。
未来海泰药业拥有的 34,649 平方米的房屋及构筑物部分可用于对原能集团
及其子公司出租，用于发展免疫细胞存储及相关业务，其余部分可作为医药产业
孵化基地，对其他医药产业公司出租。根据目前周边相同房产租赁价格约 3.5 元
69
/平方米/天，假设未来仅出租率 65%，未来海泰药业房产租赁收入预计可达 2,800
万元。
2、未来原能集团及其子公司使用海泰药业拥有房屋及构筑物，作为免疫细
胞存储及相关业务的发展基地，可节省大量租赁支出，同时避免公司缺少对发展
经营场所控制导致的相关风险，使本公司的核心业务拥有稳定的经营场所，为公
司更好的开展生产及研发提供良好的环境。
同时，海泰药业控股子公司复旦海泰正在研发“抗原-抗体复合型乙肝治疗
性疫苗技术”并建设治疗性疫苗国家工程实验室。治疗性疫苗国家工程实验室项
目建成后，将成为我国治疗性疫苗研发、技术服务、人才培养和国际交流的基地，
对原能集团在医学研究方面起到助推作用。
综上所述，原能集团通过收购海泰药业取得了位于张江高科技园区核心地段
的优质生产办公场所，不仅能带来一定的房屋租赁收入，更重要的是为原能集团
开展核心业务提供了理想的经营场所，减少项目投入过程中的建设成本，加快建
设进度，为后期主营业务的开展打下了良好的基础。同时，国家工程实验室的建
立也将为公司提供国家级技术研发平台，为公司长期的发展提供了良好的技术条
件。因此，海泰药业的收购有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
3、保荐机构经核查后认为，申请人通过控股子公司原能集团收购海泰药业，
有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题 6.针对此次收购浙江润鑫和海泰药业的事项，请申请人参照上市公司
重大资产重组相关信息披露规定进行披露
回答：
一、收购润鑫电器 52.38%股权项目的具体情况
本公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之
“（一）收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“1.项目基本
情况”中，补充披露如下：
70
“润鑫电器先后被评为“宁波市高新技术企业”、“宁波市信用管理示范企
业”、“专利示范企业”、“浙江省工商企业信用 AA 级重合同守信用单位”，
2011-2013 年度连续三年被慈溪市政府评为“成长潜力型企业”，并荣获 2014
年度慈溪市“百强”企业，2012-2015 年连续四年资信等级被宁波市金融事务所
评为 AAA 级，“润得鑫”反渗透制纯水机为宁波市知名商标。”
本公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之
“（一）收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“3.本次募集
资金使用的可行性分析”之“（2）润鑫电器在终端水处理设备行业多方面占据优
势地位”之“第二，技术、研发优势”中，更新披露如下：
“……2014 年度，润鑫电器研发支出达到 978.81 万元；2015 年度合计达到
716.32 万元。截至公告日，润鑫电器拥有有效专利（指专利权处维持状态）54
项，为“慈溪市专利示范企业”。
润鑫电器拥有的具体专利如下：
序
专利名称 专利号 类型 授予日期 取得方式
号
1 一种健康型活水机 ZL200910210089.3 发明 2013.3.20 自主研发
一种节水型反渗透纯
2 ZL200610053420.1 发明 2012.11.21 自主研发
水机
3 一种纯水机 ZL201210055211.6 发明 2014.12.10 自主研发
4 一种纯水机 ZL201110338677.2 发明 2015.4.22 自主研发
5 一种纯水机 ZL201210092647.2 发明 2015.4.15 自主研发
6 一种纯水机 ZL201210034572.2 发明 2015.4.15 自主研发
7 一种纯水机 ZL201210410363.3 发明 2015.8.5 自主研发
一种纯水机的复合式 实用
8 ZL201220324792.4 2013.1.30 自主研发
滤芯 新型
实用
9 一种膜壳组件 ZL201220457165.8 2013.3.6 自主研发
新型
实用
10 一种双级滤瓶组件 ZL201220457900.5 2013.3.6 自主研发
新型
实用
11 一种滤瓶 ZL201220457895.8 2013.3.6 自主研发
新型
实用
12 滤瓶组件 ZL201220457164.3 2013.3.6 自主研发
新型
实用
13 一种滤瓶组件 ZL201220457886.9 2013.3.27 自主研发
新型
71
实用
14 一种手动冲洗阀 ZL201220580600.6 2013.4.10 自主研发
新型
一种压力便携式净水 实用
15 ZL201320004088.5 2013.7.10 自主研发
装置 新型
实用
16 一种漏水保护装置 ZL201320060143.2 2013.8.7 自主研发
新型
实用
17 一种纯水机龙头 ZL201320223231.X 2013.9.25 自主研发
新型
实用
18 一种纯水机 ZL201320280816.5 2013.11.6 自主研发
新型
用于水路密封的 O 型 实用
19 ZL201320457845.4 2013.12.25 自主研发
密封圈 新型
一种净水器的滤瓶装 实用
20 ZL201320492713.5 2014.2.12 自主研发
置 新型
实用
21 一种滤瓶组件 ZL201420154409.4 2014.8.20 自主研发
新型
一种双过滤净水处理 实用
22 ZL201420154533.0 2014.9.3 自主研发
装置 新型
实用
23 一种壁挂式纯水机 ZL201420223492.6 2014.9.17 自主研发
新型
实用
24 一种橱下式纯水机 ZL201420223431.X 2014.9.17 自主研发
新型
一种快换式净水器滤 实用
25 ZL201420225931.7 2014.9.17 自主研发
瓶组件 新型
实用
26 龙头净水器 ZL201420227114.5 2014.9.17 自主研发
新型
一种家用净水机的控 实用
27 ZL201420340673.7 2014.11.12 自主研发
制器 新型
实用
28 一种纯水机 ZL201420593546.8 2015.2.25 自主研发
新型
实用
29 一种橱下纯水机 ZL201420591853.2 2015.2.25 自主研发
新型
实用
30 一种橱下式纯水机 ZL201420593639.0 2015.2.25 自主研发
新型
31 壁挂式纯水机（1） ZL201330442990.0 外观 2014.1.29 自主研发
32 壁挂式纯水机（2） ZL201330442988.3 外观 2014.3.12 自主研发
33 橱下纯水机 ZL201430076872.7 外观 2014.8.13 自主研发
34 快换式净水器 ZL201430076676.X 外观 2014.8.20 自主研发
35 龙头净水器 ZL201430076674.0 外观 2014.8.27 自主研发
36 快接膜壳 ZL201430076595.X 外观 2014.8.20 自主研发
37 壁挂纯水机 ZL201430089911.7 外观 2014.7.23 自主研发
38 橱下纯水机 ZL201430162707.3 外观 2014.12.10 自主研发
72
39 橱下纯水机 ZL201430162784.9 外观 2015.1.7 自主研发
反 渗 透 净 水 机
40 ZL201430310849.X 外观 2015.2.4 自主研发
（T13.8）
反 渗 透 净 水 机
41 ZL201430310732.1 外观 2015.2.4 自主研发
（M13.8）
反 渗 透 净 水 机
42 ZL201430311109.8 外观 2015.2.4 自主研发
（RO-44）
43 净水杯（RX-UB-1A） ZL201530008149.X 外观 2015.6.10 自主研发
厨下反渗透净水机
44 ZL201530008121.6 外观 2015.7.29 自主研发
（RX-RO-5H）
厨下反渗透净水机
45 ZL201530008567.9 外观 2015.7.29 自主研发
（RX-RO-5F）
46 滤芯（三孔） ZL201530098808.3 外观 2015.8.19 自主研发
47 滤芯（两孔） ZL201530098768.2 外观 2015.8.26 自主研发
台上箱式反渗透净水
48 ZL201530098766.3 外观 2015.9.2 自主研发
机（RX-RT-5）
箱 式 净 水 机
49 ZL201530099005.X 外观 2015.9.2 自主研发
（RX-RG50-4A）
实用
50 一种滤瓶组件 ZL201520264684.6 2015.9.16 自主研发
新型
一种纯水机的滤瓶组 实用
51 ZL201520261383.8 2015.9.2 自主研发
件 新型
一种用于反渗透系统 实用
52 ZL201520439580.4 2016.1.20 自主研发
的水箱废水提升器 新型
实用
53 一种壁挂式纯水机 ZL201520782414.4 2016.3.2 自主研发
新型
反渗透净水机（巨无 外观
54 ZL201530333861.7 2016.1.13 自主研发
霸） 设计
”
本公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之
“（一）收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购
标的情况概述”中，更新披露如下：
“4.本次收购标的情况概述
本次交易标的资产系邹国南先生所持有的润鑫电器 46.09%的股权以及陈霞
庆女士请所持有的润鑫电器 6.29%的股权，合计为润鑫电器 52.38%的股权，具
体实施方案为公司采用本次非公开发行所募资金，以现金方式进行购买。
公司进行本次交易，主要在于面对日趋旺盛的饮水安全需求，以 RO 机为代
73
表的家用终端净水机，将成为最具发展潜力的普及型产品。如冰箱，彩电等家用
电器一样，会被越来越多家庭接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、
“二十一世纪家电行业最后一块蛋糕”。本次收购的完成将使公司主营业务从原
来主要以生产全屋净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终端净水
机以及配套核心部件的生产，快速形成年产 100-150 万台整机的生产能力，公司
潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为公司更长远的发展奠定了
坚实的基础。
邹国南、陈霞庆两位自然人，为夫妻关系，系一致行动人。具体情况如下表
所示：
序号 股东名称 身份证号 国籍 有无境外永久居住权
1 邹国南 33022219691210**** 中国 无
2 陈霞庆 33022219700814**** 中国 无
（1）润鑫电器基本情况
公司名称 浙江润鑫电器有限公司
法定代表人 邹国南
公司成立日期 1998年2月24日
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 1,000万元
注册地 慈溪市宗汉街道二塘新村
公司住址 慈溪市宗汉街道二塘新村
统一社会信用代
91330282713327572Y
码
电器配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货物和技术
经营范围
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
（2）润鑫电器历史沿革
A.1998 年 2 月，公司成立
慈溪市润鑫电器有限公司（润鑫电器前身，以下简称“慈溪润鑫”）成立于
1998 年 2 月 24 日，系由自然人邹国南、邹国森以货币资金方式共同出资设立的
有限责任公司。慈溪润鑫设立时注册资本为 50 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 邹国南 40 货币 80
2 邹国森 10 货币 20
74
合计 50 - 100
根据慈溪铭正会计师事务所于1998年2月23日出具的慈铭会验字（1998）第
27号《验资报告》显示，截至1998年2月23日，慈溪润鑫已收到全体股东出资共
计人民币50万元，全部以货币形式进行出资。
B.2004年12月，第一次增资
2004年12月，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由50万元增加至150万
元，新增注册资本100万元由原股东邹国南、邹国森按照原持股比例以货币资金
方式认缴，其中：邹国南出资80万元、邹国森出资20万元。
本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 邹国南 120 货币 80
2 邹国森 30 货币 20
合计 150 - 100
本次增资经慈溪弘正会计师事务所有限公司于2004年12月10日出具的慈弘
会验字（2004）第791号《验资报告》验证，截至2004年12月10日，慈溪润鑫已
收到全体股东新增出资共计人民币100万元，全部以货币形式进行出资。
C.2007年7月，第一次股权转让
2007年7月15日，慈溪润鑫召开股东会，同意邹国森将所持有的慈溪润鑫20%
的股权以人民币30万元转让给自然人陈霞庆。同日，邹国森与陈霞庆签订《股权
转让协议书》。协议中约定，协议签署日即为所转让股权的交割日期；自交割日
起，邹国森在慈溪润鑫中相应的股东权利和义务由陈霞庆承继。
本次股权转让完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 邹国南 120 货币 80
2 陈霞庆 30 货币 20
合计 150 - 100
D.2011年7月，第二次增资
2011年6月30日，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由150万元增加至600
万元，新增注册资本450万元由股东邹国南、陈霞庆按照原持股比例以货币资金
方式认缴，其中：邹国南出资360万元、陈霞庆出资90万元。本次增资完成后，
慈溪润鑫的股权结构如下：
75
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 邹国南 480 货币 80
2 陈霞庆 120 货币 20
合计 600 - 100
本次增资经慈溪永敬会计师事务所有限公司于2011年7月4日出具的慈永会
内验[2011]426号《验资报告》验证，截至2011年7月1日，慈溪润鑫已收到全体
股东新增出资共计人民币450万元，全部以货币形式进行出资。
E.2015年1月，第三次增资
2014年12月22日，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由600万元增加至
1,000万元，新增注册资本400万元由股东邹国南以货币资金方式认缴，于2018年
2月23日前足额缴纳。本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
认缴出资 持股比例 实缴出资 占注册资本的
序号 股东名称 出资方式 出资方式
（万元） （%） （万元） 比例（%）
1 邹国南 880 货币 88 480 货币 48
2 陈霞庆 120 货币 12 120 货币 12
合计 1,000 - 100 600 - 60
F.2015年1月，变更公司名称
2015年1月15日，慈溪润鑫召开股东会并修改公司章程，同意将慈溪润鑫更
名为润鑫电器。
G.2015年10月，收到第三次增资实缴出资
2015年10月19日，股东邹国南向润鑫电器电汇400万元。本次实缴完成后，
润鑫电器的股权结构变更为：
认缴出资 持股比例 实缴出资 占注册资本的
序号 股东名称 出资方式 出资方式
（万元） （%） （万元） 比例（%）
1 邹国南 880 货币 88 880 货币 88
2 陈霞庆 120 货币 12 120 货币 12
合计 1,000 - 100 1000 - 100
本次实缴出资经慈溪弘正会计师事务所有限公司于2015年10月26日出具的
慈弘会验字（2015）第36号《验资报告》验证，截至2015年10月19日，润鑫电器
已收到邹国南新增出资人民币400万元，全部以货币形式进行出资。
H.2015年12月，第二次股权转让
2015年10月25日，润鑫电器召开股东会，同意邹国南将所持有的润鑫电器
46.09%的股权以人民币145,186,140元转让给公司，同意陈霞庆将所持有的润鑫电
76
器6.29%的股权以人民币19,813,860元转让给公司。2015年11月7日，邹国南、陈
霞庆与公司签订了附条件生效的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，润鑫电器的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 开能环保 523.80 货币 52.38
2 邹国南 419.10 货币 41.91
3 陈霞庆 57.10 货币 5.71
合计 1,000 - 100
（3）近三年资产评估、交易、增资或改制情况
A.近三年资产评估情况
除本次交易所执行的资产评估外，标的企业近三年未发生资产评估活动。本
次资产评估情况详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收
购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“6.本次标的公司的评估
情况”。
B.近三年交易情况
除本次交易所执行的股权转让外，标的企业近三年未发生权益交易活动。本
次股权转让情况详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收
购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概
述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“H.2015 年 12 月，第二次股权转让”。
本次交易交易双方均已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规
及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
C.近三年增资情况
近三年，标的企业进行过一次增资，详见“二、本次募集资金投资项目的可
行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“4.
本次收购标的情况概述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“E.2015 年 1 月，第
三次增资”和“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江
润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之
“（2）润鑫电器历史沿革”之“G.2015 年 10 月，收到第三次增资实缴出资”。
该次增资系原股东邹国南先生基于扩大生产经营的考虑，新增 400 万元注册
资金，未进行资产评估。该项增资事项已于 2014 年 12 月 22 日慈溪润鑫股东会
77
审议通过，符合法律法规和公司章程的规定。
D.近三年改制情况
标的企业近三年未发生改制事宜。
（4）润鑫电器股权结构及控制关系情况
A.股权结构
在本次收购前，润鑫电器系由邹国南、陈霞庆两位股东所持有的企业，二人
的持股情况如下表所示：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 邹国南 880 88
2 陈霞庆 120 12
合 计 1,000.00 100
近一年一期内，邹国南、陈霞庆夫妇曾经或依旧直接控制或共同直接控制的
企业包括宁波南鑫环保科技有限公司、润得鑫纯水科技（香港）国际企业有限公
司，期间均无实质经营活动。目前，考虑到规避公司收购润鑫电器后与宁波南鑫
环保科技有限公司可能存在的同业竞争的影响，后者已于2015年12月16日收到慈
溪市市场监督管理局出具的（慈）登记内销字[2015]第8-1912号《准予注销登记
通知书》，并完成注销。
2015年12月8日，公司对于润鑫电器的收购完成工商变更登记。截至本预案
出具日，润鑫电器注册资本为1,000万元，已足额缴纳，为本公司及邹国南、陈
霞庆夫妇所持有。其中，本公司出资额为523.80万元，占注册资本的52.38%；邹
国南出资额为419.10万元，占注册资本的41.91%；陈霞庆出资57.10万元，占注册
资本的5.71%。最新的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 上海开能环保设备股份有限公司 523.80 52.38
2 邹国南 419.10 41.91
3 陈霞庆 57.10 5.71
合 计 1,000.00 100
B.实际控制人
润鑫电器原实际控制人为邹国南先生。本次交易于2015年12月8日办理了股
权变更的工商登记，公司现持有润鑫电器52.38%的股权。截至本预案出具日，标
的公司的实际控制人已变更为瞿建国先生。
C.润鑫电器原股东出资及合法存续情况
78
针对润鑫电器出资及合法存续情况，本次交易对方邹国南和陈霞庆已在附条
件生效的《股权转让协议》中表示，在协议的签署日、交割日及协议的有效期内，
声明和承诺如下：
邹国南、陈霞庆对润鑫电器的出资合法有效、无权利障碍；
邹国南、陈霞庆合法持有标的企业的股权。该等股权不存在信托安排、股份
代持或其他利益安排，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦没有被
执法部门实施扣押、查封等其他权利受到限制的任何不利情形，也不存在潜在的
上述导致二人所持有的股权存在瑕疵的情形。
D.是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，润鑫电器不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（如让渡经营管理权、收益权等）。
（5）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
A.主要资产及其权属情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】31130007），
截至2015年12月31日，润鑫电器的主要资产情况如下表所示：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 27,201,267.30 16.75%
应收票据 500,000.00 0.31%
应收账款 56,977,903.07 35.08%
预付账款 4,257,393.17 2.62%
其他应收款 638,336.69 0.39%
存货 21,507,062.43 13.24%
其他流动资产 42,136.76 0.03%
流动资产合计 111,124,099.42 68.42%
非流动资产：
固定资产 41,665,624.94 25.65%
无形资产 8,862,705.21 5.46%
长期待摊费用 179,582.47 0.11%
递延所得税资产 593,729.33 0.37%
非流动资产合计 51,301,641.95 31.58%
资产合计 162,425,741.37 100.00%
79
a.固定资产
截至2015年12月31日，润鑫电器固定资产账面净值41,665,624.94元，主要包
括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。具体情况如下：
单位：元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 24,156,358.07 18,975,035.65 78.55%
机器设备 26,996,503.93 20,213,612.50 74.87%
运输设备 5,229,535.28 2,246,544.57 42.96%
办公及其他设备 930,710.34 230,432.22 24.76%
合 计 57,313,107.62 41,665,624.94 72.70%
b.房屋
①自有房产情况
截至本预案出具之日，润鑫电器拥有4本房屋产权证，建筑面积合计22,618.01
平方米。
序 面积 是否已
权证号 坐落 结构 规划用途
号 （㎡） 抵押
慈 房 权 证 2015 字 第 宗汉街道二塘新
1 14,035.77 钢混 工业 是
016227 号 村
慈 房 权 证 2015 字 第 宗汉街道二塘新
2 3,124.43 钢混 工业 是
016228 号 村
慈 房 权 证 2015 字 第 宗汉街道二塘新
3 3,988.40 钢混 工业 是
006968 号 村
慈 房 权 证 2015 字 第 宗汉街道二塘新
4 1,469.41 钢混 工业 是
006972 号 村
除上述房产外，截至本预案出具之日，润鑫电器尚有2处房产未办理房屋产
权证。针对该情况，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何
有权机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将连带承担因此导致
的全部费用或任何处罚、损失，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时
向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
同时，慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自
2012年1月1日至2015年10月31日间，润鑫电器不存在因违反房产管理、土地管理
方面的法律法规而受到处罚的情形。
80
②租赁房产情况
序号 承租方 出租方 租赁物业 租赁用途 租赁期限
宁波合力磁材技 庵东工业园区（宗汉 2014.8.15 至
1 慈溪润鑫 生产
术有限公司 区块） 2017.8.14
c.无形资产
①专利
截至本预案出具日，润鑫电器拥有的专利情况参见“二、本次募集资金投资
项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项
目”之“3.本次募集资金使用的可行性分析”之“（2）润鑫电器在终端水处理
设备行业多方面占据优势地位”。
②商标
截至本预案出具之日，润鑫电器拥有的已注册商标具体情况如下表所示：
序号 商标持有人 注册号 注册商标 核定使用商品类别 到期日
1 润鑫电器 10996852 11 2023 年 9 月 27 日
2 润鑫电器 7731646 11 2021 年 5 月 6 日
3 润鑫电器 7731647 11 2021 年 3 月 13 日
4 润鑫电器 7731648 11 2021 年 4 月 13 日
5 润鑫电器 7731649 11 2021 年 3 月 13 日
6 润鑫电器 7731650 11 2021 年 5 月 6 日
7 润鑫电器 7731651 11 2021 年 6 月 13 日
8 润鑫电器 7731652 11 2021 年 3 月 13 日
81
9 润鑫电器 7731653 11 2021 年 8 月 27 日
10 润鑫电器 7731654 11 2021 年 3 月 13 日
11 润鑫电器 7807789 11 2021 年 3 月 20 日
12 润鑫电器 8179251 11 2021 年 5 月 6 日
13 润鑫电器 8179252 11 2021 年 5 月 6 日
14 润鑫电器 3525789 7 2024 年 10 月 20 日
③土地使用权
截至本预案出具之日，标的公司拥有三项土地权证，合计15,601平方米，具
体情况如下表所示：
使用权
序 使用权 是否已
使用权人 权证号 坐落 面积 用途 终止日期
号 类型 抵押
（㎡）
慈国用2015第 宗 汉 街 道 二
1 润鑫电器 9,983 工业用地 出让 2057.05.24 是
1818780号 塘新村（A#）
慈国用2015第 宗 汉 街 道 二
2 润鑫电器 3,350 工业用地 出让 2057.05.24 是
1814644号 塘新村（B#）
慈国用2015第 宗 汉 街 道 百
3 润鑫电器 2,268 工业用地 出让 2056.06.29 是
1814719号 两、怡园村
④其他无形资产
截至本预案公告之日，标的公司拥有一项网络域名，具体情况如下表所示：
序号 域 名 所有人 发证机构 有效期
82
北京新网互联软件服
1 china-runxin.com 润鑫电器 至 2017 年 1 月 14 日
务有限公司
d.经营资质与许可
截至本预案出具之日，润鑫电器已取得的许可、资质主要情况如下：
①生产必备的业务资质
序号 证件名称 申请单位 颁发单位 许可产品规格或型号 有效期
浙江省涉及饮
用水卫生安全 浙江省卫 未予约定型号，就类
浙江润鑫
产品卫生许可 生和计划 型、主要参数和出水
1 电器有限 至 2018 年 6 月 3 日
批件（批准文 生育委员 水质三方面对规格进
公司
号：浙卫水字 会 行了约定
2014 第 0142 号）
浙江省涉及饮
用水卫生安全 浙江省卫 未予约定型号，就类
浙江润鑫
产品卫生许可 生和计划 型、主要参数和出水
2 电器有限 至 2018 年 6 月 3 日
批件（批准文 生育委员 水质三方面对规格进
公司
号：浙卫水字 会 行了约定
2014 第 0141 号）
浙江省涉及饮
用水卫生安全 浙江省卫
浙江润鑫
产品卫生许可 生和计划 UF-A-120A 型 和
3 电器有限 至 2019 年 5 月 5 日
批件（批准文 生育委员 UF-A-120B 型超滤机
公司
号：浙卫水字 会
2014 第 0064 号）
浙江省涉及饮
UF-01 型、UF-02 型、
用水卫生安全 浙江省卫
浙江润鑫 UF-03 型、UF-04 型、
产品卫生许可 生和计划
4 电器有限 UF-05 型、UF-06 型、 至 2019 年 5 月 5 日
批件（批准文 生育委员
公司 UF-07 型、UF-08 型超
号：浙卫水字 会
滤净水机
2015 第 0180 号）
就类型、主要参数和
浙江省涉及饮 出水水质、主要成份
用水卫生安全 青岛海尔 或部件等方面对规格
浙江润鑫
产品卫生许可 施特劳斯 浙江省卫生和计划生 进行了约定，参考型
5 电器有限
批件（批准文 水设备有 育委员会 号 HSNF-300P5 、
公司
号：浙卫水字 限公司 HSNF-300P1 、
2015 第 0504 号） HSNF-300P2 、
HSNF-300P8
83
就类型、主要参数和
浙江省涉及饮 出水水质、主要成份
用水卫生安全 青岛海尔 或部件等方面对规格
浙江润鑫
产品卫生许可 施特劳斯 浙江省卫生和计划生 进行了约定，参考型
6 电器有限
批件（批准文 水设备有 育委员会 号 HSNF-300B5 、
公司
号：浙卫水字 限公司 HSNF-300B1 、
2015 第 0505 号） HSNF-300B2 、
HSNF-300B8
浙江省涉及饮 HJ-RO-100G-CB-PT
用水卫生安全 宁波华津 型超滤净水机、
浙江润鑫
产品卫生许可 时代环保 浙江省卫生和计划生 HJ-RO-100G-CB-ZX
7 电器有限
批件（批准文 设备有限 育委员会 型超滤净水机、
公司
号：浙卫水字 公司 HJ-RO-100G-CB-3 型
2015 第 0272 号） 超滤净水机、
就类型、主要参数和
出水水质、主要成份
浙江省涉及饮
或部件等方面对规格
用水卫生安全 宁波华津
浙江润鑫 进行了约定，参考型
产品卫生许可 时代环保 浙江省卫生和计划生
8 电器有限 号 HJ-RO-50G-201、
批件（批准文 设备有限 育委员会
公司 HJ-RO-50G-202 、
号：浙卫水字 公司
HJ-RO-50G-205 、
2015 第 0288 号）
HJ-RO-50G-206 、
HJ-RO-50G-302
就类型、主要参数和
浙江省涉及饮
出水水质、主要成份
用水卫生安全 宁波华津
浙江润鑫 或部件等方面对规格
产品卫生许可 时代环保 浙江省卫生和计划生
9 电器有限 进行了约定，参考型
批件（批准文 设备有限 育委员会
公司 号 HJ-RO-50G-109、
号：浙卫水字 公司
HJ-RO-50G-109ZX、
2015 第 0287 号）
HJ-RO-50G-106
浙江省涉及饮 就类型、主要参数和
用水卫生安全 南京维尔 出水水质、主要成份
浙江润鑫
产品卫生许可 康企业管 浙江省卫生和计划生 或部件等方面对规格
10 电器有限
批件（批准文 理有限公 育委员会 进行了约定，参考型
公司
号：浙卫水字 司 号 WS-J 型反渗透纯
2014 第 0143 号） 水机
浙江省涉及饮
用水卫生安全 南京维尔
浙江润鑫
产品卫生许可 康企业管 浙江省卫生和计划生 WS-JC1000 型超滤净
11 电器有限
批件（批准文 理有限公 育委员会 水机
公司
号：浙卫水字 司
2015 第 0181 号）
②其他业务资质
84
序号 业务资质的名称 持证单位 审核机构 有效期
北京联合智
浙江润鑫电器有 至 2018 年 7
1 质量管理体系认证证书 业认证有限
限公司 月 13 日
公司
浙江润鑫电器有 宁波市安全 至 2018 年 1
2 安全生产标准化三级企业（轻工）
限公司 生产协会 月 31 日
慈溪市住房
浙江润鑫电器有 至 2021 年 1
3 城镇污水排入排水管网许可证 和城乡建设
限公司 月 17 日
局
浙江润鑫电器有
4 对外贸易经营者备案登记表 - -
限公司
中华人民共和国海关报关单位注 浙江润鑫电器有
5 宁波海关 长期
册登记证书 限公司
B.对外担保情况
截至本预案公告日，润鑫电器不存在对外担保。
C.主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】31130007），
截至2015年12月31日，润鑫电器的主要负债情况如下表所示：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
应付票据 51,901,708.54 47.24%
应付账款 42,703,951.15 38.87%
预收账款 795,513.38 0.72%
应收职工薪酬 2,017,738.35 1.84%
应交税费 8,535,183.13 7.77%
其他应付款 3,721,685.78 3.39%
流动负债合计 109,675,780.33 99.83%
非流动负债：
递延收益 188,354.17 0.17%
非流动负债合计 188,354.17 0.17%
负债合计 109,864,134.50 100.00%
截至本预案公告之日，润鑫电器有银行借款 500 万元，到期日为 2016 年 9
月 21 日。
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在或有负债的情形。
D.诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
85
况
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
E.是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处
罚。
（6）润鑫电器主营业务情况
A.主营业务概况
主营业务概况参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有
限公司 52.38%股权并增资项目”之“1.项目基本情况”
B.主要产品或服务及其用途
公司主要产品为纯水机、净水机及配件，2015年度，整机（含纯水机、净水
机）占公司主营业务收入（母公司口径）的比例为86.43%。
序号 产品类别 金额（元） 比例（%）
1 纯水机 32,782,235.50 14.15
2 净水机 167,433,042.53 72.28
3 配件 31,432,254.32 13.57
合 计 231,647,532.35 100%
公司研发生产的水处理类产品可分为七大类包括：家用RO机、商用RO机、
工业RO机、超滤净水机（UF）、直饮机、软水机以及配件产品等，各类中代表
产品及特点如下：
主要类别 产品名称 主要特点
Soda RO-01 台上式三合一多
功能一体机
RO-4 型 5 级带泵壁挂式 RO
家用 RO 机 操作方便、快捷
机
RO-7B 型 5 级厨下式 RO 机
RO-11 型 4 级手提式 RO 机
RO-1 型 5 级商用 RO 机
商用 RO 机 产水量有多种选择，自动运行控制
RO-2 型 5 级商用 RO 机
86
RO-1B 型 5 级商用 RO 机
应用领域：纯净水、食品、饮料、医药、化
工、酿酒、电厂、电子、海水淡化、涂装电
镀等行业。
反渗透特点：①不需加热、能耗少；②没有
相变，能保持原料的结构特点和品质；③设
工业 RO 机 -
备体积小、操作简单，适应性强；④无酸碱
排放，对环境不产生污染。⑤易于实现自动
化控制。
反渗透系统：一般包括预处理、反渗透装置、
后处理、清洗装置和电气控制等部分组成。
超滤净水机 UF-1 型 5 级超滤系统
适用水压：0.2-0.8MPa
（UF） UF-3 型 4 级超滤系统
LED 显示，超大储水水箱，快接滤芯方便更
直饮机 RO-25 型直饮机
换，内置过滤系统（RO，UF 可供选择）
采用高科技离子交换软水技术，去除水中的
软水机 RX1-A 型软水机
钙、镁离子，从而得到高质量软化水
C.润鑫电器所处行业基本情况
国内企业在净水设备领域起步较晚，但近几年随着人们健康意识和消费水平
的不断提高，我国净水行业快速发展，成为潜力巨大的市场，吸引着国内外、行
业内外越来越多的参与者，使得行业竞争程度增加。由于在品牌营销、质量控制、
标准制定等方面占有先天优势，也受消费者长久形成的观念影响，国外品牌对相
当一部分的中国消费者来说仍具有较高的吸引力，从而对中国本土的生产企业构
成了一定的挑战，国内具有一定生产规模的企业往往选择进行OEM方式参与市
场。
随着国家有关标准和制度的逐步完善，净水设备的生产企业将面临重新洗牌
的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、
售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位，国
内优秀的自主品牌也将逐步涌现。此外，经过早期鱼龙混杂式的发展，行业进入
调整期，生产企业开始抢占细分市场，其中部分转战三四线城市和水质较差的农
村市场，业绩表现优异。
润鑫电器研发制造的净水机等产品及配件在技术、性能、品质、成本、个性
化方面均具备较强的竞争优势，产品出口欧洲、东南亚、印度等多个国家和地区。
作为一家运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服务方面积累了大量的经验、
87
人才和良好的市场口碑，并与包括华津时代、海尔电器在内的大客户形成了稳定
的合作关系，润鑫电器已经在行业竞争中处于领先地位。之后，润鑫电器拟推进
新的生产线，提升自动化程度，降低人工成本，以此获得更为快速的发展。
2015年，在国内宏观经济景气度持续走弱的背景下，润鑫电器经营情况依然
较为良好，2015年度经审计主营业务收入（母公司口径）为231,647,532.35元，
去年同期经审计主营业务收入（母公司口径）为180,312,695.04元，增长28.47%，
一方面反应净水行业整体发展趋势良好，同时也是标的公司综合竞争力的体现。
此外，浙江省净水设备协会2016年4月出具证明，称润鑫电器是我国净水行
业中有较高知名度的企业，2015年度销售额2.32亿元，在浙江省净水设备行业排
名第三位。
D.主要产品工艺流程图
润鑫电器产品工艺流程如下图所示：
图中，“外协件”指润鑫电器所采购的部件，主要包括泵、变压器、膜、压
力桶、龙头、电磁阀和电脑板等，相关的供应商有100多家，不存在对外协厂的
88
依赖。
E.主要经营模式
a.生产模式
润鑫电器目前的生产环节大致分为注塑、配件组装、总装三个部分，其中配
件车间按照不同的配件（产品）类型区分为更为细化的生产小组。注塑车间实施
两班 24 小时轮班制，其余车间实施 8 小时工作制。
润鑫电器的生产控制过程为：业务部门将生产需求告知计划部门，生产部门
按照计划部门的安排组织生产并将所需原料通知采购部门予以采购，生产环节的
流转一般为注塑→配件→总装→仓库。生产过程中，对于整机一般按照订单的需
求进行生产，仅在生产高峰期或者对特定产品保留部分库存产品，同时保留部分
通用型配件作为库存。
针对生产过程中产生的固体废弃料（一般为塑料部件的边角料），一般会回
收再造粒并使用到质量要求较低的部件上，少部分无法再回收使用的废弃料出售
给特定的回收商。
b.采购模式
润鑫电器采购的原材料和部件主要包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、
龙头、电磁阀和电脑板等。
采购的控制过程为：生产部门根据订单下达采购需求，采购部首先联系仓库
查看库存，库存不足时向供应商下单并对采购物料进行跟踪管理，采购物料到达
工厂后交由仓库负责入库，品质部门同步进行检查，若检查不合格由采购部门负
责联系供应商并向其提交品质部门出具的不合格报告，由仓库负责退货的安排。
润鑫电器目前拥有100多家供应商，与现有的主要供应商之间均保持了较长
时间的合作关系。新供应商的开发，主要源于新机研发带来的新材料或部件需求
以及客户指定新供应商，由采购和品质部门共同负责。在收到样本后，品质部门
负责检测而采购部门负责价格谈判，在形成一致意见后与新供应商签署质量协议
并在有需求时以订单形式要求其发货。
c.销售模式
润鑫电器目前的销售模式区分国内销售和国外销售，表现略有不同。
对于国内销售，绝大部分产品为OEM、ODM整机产品。润鑫电器会每年或
89
定期与委托方签署框架性协议，协议内容一般会就代工产品的名称、型号、产品
质量要求、交货条件、验收条件、价格及支付条件、售后服务、知识产权等内容
作出明确约定。框架协议签署后，委托方会依据市场情况及其自身的销售安排，
以订单的形式通知润鑫电器每批次货物的商品型号、数量。润鑫电器在收到订单
后在规定时间内将相当数量的商品送至委托方指定地点或待委托方自提。
在框架协议执行过程中，对于价格这一合同要素，一般会在原材料价格出现
较大波动的情况下，由润鑫电器和委托方重新进行商定并以补充协议的形式予以
约定。
海外销售中，配件占比较高。润鑫电器在收到海外客户的订单后，会依照订
单对于产品规格、型号、数量等的要求，进行生产或从库存备货中选取，在交货
期前将货物运至港口（一般为宁波港），由客户指定的货代企业和报关企业进行
产品的报关和报检手续。
d.盈利模式
润鑫电器的主营业务为净水设备的研发、生产和销售，产品（包括整机和配
件）销售后扣除原料成本、人工成本及相关费用后的价差构成其主要的利润来源。
e.结算模式
采购环节中，润鑫电器与绝大部分供应商合作时都能获得一定期间的账期，
时间从一周到数月不等；另有 10 多家供应商采取的是预付货款的形式，但合作
频次较低且采购数量较小。
在国内销售中，因大部分产品的销售模式为依照客户的要求进行订单式生
产，在按月与委托方核对完销售数据后，由润鑫电器向其开具发票等销售单据。
委托方在收到发票等销售单据后，依照框架协议中约定的付款节奏向润鑫电器以
电汇或承兑汇票的方式予以支付。
海外销售中，润鑫电器在收到客户订单后，会收取客户一定比例的定金；对
于剩余款项的收取，会根据不同的地区略有不同。目前欧洲地区一般采用信用证
（L/C）的模式进行剩余款项的结算，除欧洲地区外的其他地区采用的是电汇
（T/T）的形式予以结算。为控制风险，对于采用电汇（T/T）方式结算的客户，
润鑫电器在收到款项后才会向其快递提单正本。
F.主要客户和供应商情况
90
a.主要客户情况
报告期内前五大客户如下表所示：
序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
2015 年度
山西生命华文科技有限公司/宁波华津时代环保
1 115,143,998.02 49.71
设备有限公司5
2 青岛海尔施特劳斯水设备有限公司 47,758,262.39 20.62
3 杭州雷谛科技有限公司 10,366,035.04 4.47
4 伊朗 ZN 7,530,718.82 3.25
日出东方太阳能股份有限公司/江苏水滤康净水
5 6,141,900.49 2.65
有限公司6
2014 年度
1 山西生命华文科技有限公司 131,011,318.75 72.66
2 俄罗斯马先生 TTRM 7,951,667.59 4.41
3 伊朗 ZN 4,140,730.46 2.30
4 伊拉克 INAT 3,671,486.77 2.04
5 埃及 WATER 3,630,229.31 2.01
报告期内，2014 年度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司销售额占其主
营业务收入的占比为 72.66%。润鑫电器原实际控制人邹国南也意识到依靠单一
客户对于企业经营的风险，故而在 2014 年底新增了西生产厂区后，于 2015 年陆
续开发了青岛海尔施特劳斯水设备有限公司、日出东方太阳能股份有限公司（原
江苏水滤康净水有限公司）等新客户，有效地分散了经营风险。此外，因为近年
来人民币升值的压力也造成了外销市场的景气度下降，这也是润鑫电器开始更为
关注国内市场的原因之一。2015 年度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司和
宁波华津时代环保设备有限公司合计销售金额占其全年度主营业务收入比例为
49.71%，较 2014 年度同期减少了近 23 个百分点。2015 年度不存在向单个客户
的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在依赖少数客户的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
b.主要供应商情况
润鑫电器向供应商采购的物品包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、龙
5
山西生命华文科技有限公司和宁波华津时代环保设备有限公司均为成都华津时代科技股份有限公司的全
资子公司。
6
江苏水滤康净水有限公司为日出东方太阳能股份有限公司的全资子公司。
91
头、电磁阀和电脑板等。
报告期内前五大供应商如下表所示：
序号 2015 年度 采购内容 2014 年度 采购内容
天津熊津塞斯唛环保科技
慈溪市银河泡沫塑料有 泡沫（包装材 有限公司（现已更名为：东
1 膜
限公司 料） 玺科膜科技（天津）有限公
司）
佛山市三角洲电器科技有
2 江阴润洋电器有限公司 变压器 泵
限公司
浙江晶圆材料科技有限 浙江铭泉水暖设备有限公
3 塑料粒子 压力桶
公司 司
余姚市人和贸易有限公
4 塑料粒子 余姚市人和贸易有限公司 塑料粒子
司
5 宁波强生电机有限公司 泵 常州柏繁电气有限公司 泵
报告期内的前五大供应商均与润鑫电器保持了较长时间的合作关系，在结算
周期、结算方式上已形成相对稳定的模式。报告期内前五大供应商的变化主要在
于委托方对于相关部件的不同要求而导致润鑫电器向不同的供应商来进行采购
所致。
报告期内，润鑫电器不存在向单一供应商采购金额超过其当年度/当期采购
总额50%以上的情形。
报告期内润鑫电器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
H.安全生产及环境保护情况
标的公司的生产制造过程不存在高危险、重污染情况，生产运营符合国家环
保、安全生产的相关法律法规的要求。截止本公告出具之日，标的公司未发生重
大安全事故，未受到任何因环保、安全问题导致的行政处罚。
润鑫电器拥有的与安全生产、环境保护相关的证书如下：
序号 业务资质的名称 持证单位 审核机构 有效期
浙江润鑫电器有 宁波市安全 至 2018 年 1
1 安全生产标准化三级企业（轻工）
限公司 生产协会 月 31 日
慈溪市住房
浙江润鑫电器有 至 2021 年 1
2 城镇污水排入排水管网许可证 和城乡建设
限公司 月 17 日
局
I.产品质量控制情况
a.质量控制证书情况
92
截至本预案公告之日，润鑫电器持有如下和质量管理相关证书：
序
业务资质的名称 审核机构 涉及范围 标准/技术要求
号
北京联合智 全自动反渗透纯水
质量管理体系认
1 业认证有限 机、超滤机的设计、 GB/T19001-2008/ISO9001:2008
证证书
公司 生产和服务
b.质量控制措施
润鑫电器推行全面、严格的质量管理，以确保和提高产品质量、安全性为核
心，从生产车间的管理政策、生产技术到全体员工的产品质量意识等多方面，严
格执行高标准的质量控制要求。
润鑫电器严格执行质量控制程序和标准，保证了产品质量的稳定。润鑫电器
在质量管理上，基于明确的管理目标和实施体系，质量管理思想贯穿于采购、生
产、销售和服务全过程，整个质量管理过程形成闭环管理，保证质量问题有清晰
的可追溯性。
c.产品质量纠纷情况
润鑫电器高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。润鑫
电器在报告期内未发生过重大产品质量纠纷。2015年11月11日，慈溪市质量技术
监督局出具证明，表示润鑫电器自2012年1月1日至2015年10月31日期间，所产产
品符合有关产品质量和技术监督标准，能够遵守产品质量和技术监督相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受处罚的情形。
J.境外生产经营情况
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在境外生产情况。
（7）润鑫电器主要财务数据、会计政策和会计估计
A.最近两年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 162,425,741.37 134,837,148.54
负债合计 109,864,134.50 116,406,180.43
股东权益合计 52,561,606.87 18,430,968.11
归属于母公司股
52,561,606.87 18,430,968.11
东权益合计
B.最近两年经审计的合并利润表主要数据
93
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 234,111,139.13 185,560,773.39
营业利润 34,152,102.04 15,684,541.85
净利润 30,130,638.76 14,134,311.67
归属于母公司股
30,130,638.76 14,134,311.67
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 30,736,631.94 13,161,486.05
司股东的净利润
C.盈利能力分析（以下分析均基于母公司报表层面）
截至本预案出具日，润鑫电器已将子公司股权转让，即后期公司仅就润鑫电
器（母公司）进行股权的收购而无子公司的影响，故以下分析均基于母公司报表。
a.主营业务收入变动分析
润鑫电器2014年度经审计主营业务收入合计18,031.27万元；2015年度经审计
主营业务收入为23,164.75万元，相较于2014年同期增长28.47%。主要原因包括：
一是家用终端净水设备价格较为适中，随着人们健康意识的增强采购意愿也随之
增强，二是目标公司利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，在
原有客户群的基础上，获得了青岛海尔施特劳斯水设备有限公司、日出东方太阳
能股份有限公司等客户的订单，从而保证营业收入稳定增长。
b.毛利润分析
剔除其他业务收入后，2015年度经审计毛利率为23.55%，2014年同期毛利率
为16.37%。差异主要在于当产品产量上升时，单位产品生产成本中的固定成本项
目随着产量的增加，会呈现下降趋势，导致整个产品的单位成本下降，从而营业
成本会下降。
c.净利润分析
润鑫电器2015年度经审计净利润为3,142.48万元，净利润率为13.54%；2014
年度经审计净利润为1,270.13万元，净利润率为6.97%。净利润率的上升除了毛利
率上升的因素外，还在于期间费用中管理费用相对稳定，不会和产量出现正相关
的变化趋势，故而在2015年产量优于2014年的情况下，毛利空间扩大，单位产品
所分摊的管理费用减少。再者，2015年企业的财务费用控制也优于2014年，这也
是造成净利润上升的因素之一。
94
D.润鑫电器非经常损益的构成及原因
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -2,023,514.60 90,520
计入当期损益的政府补助 361,277.86 1,057,399.22
其他营业外收入和支出 1,306,394.40 -3,418.49
所得税影响额 250,150.84 171,675.11
合 计 -605,993.18 972,825.62
润鑫电器的非经常性损益不具备持续性，主要来源于政府补助项目。标的公
司对非经常性损益不存在依赖。
E.交易标的的会计政策和会计估计
交易标的的会计政策和会计估计与公司相比不存在重大差异。在交易完成之
后，公司在执行合并财务报表过程中，不会对标的公司的会计政策和会计估计进
行变更或作出重大调整，不会对交易标的的利润产生影响。
（8）拟收购资产为股权的说明
A.关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次共收购润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆夫妇所持有的合计润鑫电器
52.38%的股权，为控股权。后期，公司将会继续增资，并最终持有润鑫电器60%
的股权。
B.拟注入股权出资及合法存续情况
参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次
募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%
股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（4）润鑫电器股权结构
及控制关系情况”之“C.润鑫电器原股东出资及合法存续情况”相关内容。
C.交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
2015年10月25日，经润鑫电器股东会审议通过，同意邹国南向本公司转让其
持有的润鑫电器46.09%股权，同意陈霞庆向本公司转让其持有的润鑫电器6.29%
股权，邹国南、陈霞庆也已出具放弃优先购买权的承诺，自愿放弃上述转让股权
的优先购买权。综上，本次交易已取得润鑫电器全体股东的一致同意并履行了公
司章程规定的法定前置条件。
95
（9）润鑫电器下属公司
润鑫电器曾在杭州设立子公司杭州雷谛科技有限公司（以下简称“杭州雷
谛”），主要负责杭州地区的产品销售、推广等事务。2015年7月23日，润鑫电
器与非关联人周晔签署股权转让合同，将所持有的杭州雷谛100%股权转让给后
者。同日办理了工商变更手续。
杭州雷谛基本信息见下表（该信息截至2015年7月23日）：
公司名称 杭州雷谛科技有限公司
法定代表人 邹国南
公司成立日期 2013年08月16日
注册资本 500万元
类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
住址 杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D1101-D1102号房
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询：家用电器，空气净化设
备，水处理设备，净水设备；批发、零售及网上销售：家用电器，空气净
经营范围
化设备，水处理设备，净水设备，电器配件，五金机电，日用百货，办公
用品；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本预案出具日，润鑫电器无下属公司，亦无其他参股公司和分公司。
（10）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本预案公告之日，润鑫电器无在建、在投项目，不涉及立项、环保等有
关报批事项。
（11）资产许可使用情况
A.许可他人使用资产的情况
截至本预案出具日，标的企业许可成都华津时代环保科技有限公司（现已更
名为“成都华津时代科技股份有限公司”）使用其专利权，具体情况见下表。
许可人 被许可人 具体资产 许可方式 许可年限 许可使用费 履行情况
成都华津 一种健康型活
时代环保 水机（专利号： 独 占 实 施 至 2018 年 6
润鑫电器 5 万元 正在履行
科技有限 ZL200910210 许可 月3日
公司 089.3）
B.被许可使用他人资产的情况
标的企业被许可使用他人资产的原因，主要在于标的企业的业务中，很大一
部分为 ODM 生产，故需在生产过程当中，被授权使用订单提供单位合法拥有或
96
合法被授权使用的商标等资产。
具体情况见下表。
注册号/申
许可人 被许可人 具体资产 许可方式 许可年限 许可使用费 履行情况
请号
宁波华津
至 2016 年
时代环保
润鑫电器 11071100 未约定 12 月 31 - 正在履行
设备有限
日
公司
宁波华津
至 2016 年
时代环保
润鑫电器 8944877 未约定 12 月 31 - 正在履行
设备有限
日
公司
青岛海尔
施特劳斯 至终止合
润鑫电器 4534751 未约定 - 正在履行
水设备有 作日
限公司7
青岛海尔
施特劳斯 至终止合
润鑫电器 8740149 未约定 - 正在履行
水设备有 作日
限公司
日出东方
太阳能股 至 2017 年
润鑫电器 5894332 普通许可 - 正在履行
份有限公 1月1日
司
日出东方
太阳能股 至 2017 年
润鑫电器 8977677 普通许可 - 正在履行
份有限公 1月1日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 10432148 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
7
青岛海尔施特劳斯水设备有限公司授权润鑫电器使用的商标为形如 的组合商标，未进行商标注册。
根据《国家工商行政管理局商标局关于多件注册商标组合使用及并列使用问题的意见》（商标[1998]06 号）
的规定，“商标注册人组合使用或并列使用多件注册商标，如果该使用未改变原注册商标的文字、图形或
其组合，也不侵犯他人注册商标专用权，则应视为合法的商标使用行为”
97
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 10527910 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 10629725 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 10716798 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 1674232 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 1922623 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 3641854 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 4056022 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 6379227 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季 至 2016 年
沐歌太阳 润鑫电器 9571581 未约定 12 月 31 - 正在履行
能技术集 日
98
团有限公
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 4099092 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 10716798 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 8977673 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
北京四季
沐歌太阳 至 2016 年
能技术集 润鑫电器 10445247 未约定 12 月 31 - 正在履行
团有限公 日
司
（12）债权债务转移情况
公司本次非公开发行股份募集资金购买交易对方持有的润鑫电器 52.38%的
股权，不涉及债权债务的转移。
5.交易完成后对公司债务或者或有负债的影响
本次交易完成后，润鑫电器仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不
会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日
前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。
本次交易完成后，润鑫电器将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。”
本公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之
“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“8.标的公司股
东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容”中，更新披露如
下：
“依照润鑫电器原公司章程的要求，润鑫电器股东邹国南、陈霞庆已就本次
99
交易召开股东会并获一致通过，通过股份数占有效表决股份总数的 100%。公司
已与标的公司润鑫电器全部自然人股东达成一致意见并签署附条件生效的《股权
转让协议》，原股东邹国南、陈霞庆也已承诺放弃‘就本次交易中浙江润鑫电器
有限公司其他股东向上海开能环保设备股份有限公司转让其所持有的浙江润鑫
电器有限公司股权、并向浙江润鑫电器有限公司增资时本人所享有的优先购买权
/优先认购权。’标的公司出资协议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要
影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。”
二、收购海泰药业 57%股权项目的具体情况
本公司于《非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）收
购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”之“5.收购海
泰药业 57%股权项目的具体情况”补充披露如下：
“5.收购海泰药业 57%股权项目的具体情况
原能集团拟投资 56,040 万元用于收购海泰药业 57%股权并建设深低温
（-196℃）全自动生物样本库项目，其中收购海泰药业 57%股权项目投资总额为
22,916 万元，拟投入募集资金 17,453 万元。
（1）海泰药业基本情况
1）海泰药业基本情况
公司名称 上海海泰药业有限公司
统一社会信用代码 913101157762798547
企业性质 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 陈晓军
成立日期 2005 年 06 月 09 日
经营期限 2005 年 06 月 09 日至 2025 年 06 月 08 日
注册资本 11,364 万人民币
类型 有限责任公司（国内合资）
住址 上海市张江高科技园区哈雷路 899 号 A310 室
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设
经营范围
备的研究、开发，自研成果的转让，并提供相关的技术咨
100
询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2）海泰药业历史沿革
①2005 年海泰药业设立
海泰药业设立之初系由海泰药业投资有限公司和上海华辰隆德丰企业集团
有限公司两名法人股东于 2005 年 6 月设立的有限责任公司（国内合资），其中海
泰投资以非专利技术“临床研究中的重组人 MNV-骨形态发生蛋白-2 新药开发成
果” 经上海市高新技术成果转化项目认定办公室于 2005 年 8 月 22 日颁发的《证
书》显示，项目编号为 20050303，项目名称为重组人 MNV-骨形态发生蛋白-2
（简称 rhMNV-BMP-2））和张江高科技园区 33 街坊 1-2 丘 20-3 地块土地使用权
（根据上海市房屋土地资源管理局颁发的沪房地浦字（2005）第 100137 号《上
海市房地产权证》显示，房地坐落于张江镇新盛村 74/1 丘）出资合计 7,000 万元，
上海华辰隆德丰企业集团有限公司以货币出资 3,000 万元。
根据上海科华资产评估有限公司于 2004 年 4 月 7 日出具的沪科华评报字
（2004）第 023 号《资产评估报告书》显示，以 2004 年 2 月 29 日为评估基准日，
海泰药业投资有限公司拟以委托评估的无形资产“临床研究中的重组人 MNV-
骨形态发生蛋白-2 新药开发成果”作价投资，该无形资产价值的评估结果为人民
币 3,450 万元。
根据上海长信资产评估有限公司于 2004 年 12 月 8 日出具的长信评报字
（2004）第 2046 号《土地使用权价格估价报告》显示，估价日期为 2004 年 11
月 20 日至 2004 年 12 月 8 日，位于张江高科技园区 33 街坊 1-2 丘 20-3 地块
30,642.50 平方米土地使用权在估价时点 2004 年 11 月 29 日的估价结果为美元
430.62 万元，折合人民币 3,561 万元。
根据上海定坤会计师事务所有限公司于 2005 年 6 月 3 日出具的定坤会字
（2005）第 02113 号《验资报告》显示，截至 2005 年 6 月 2 日，海泰药业已收
到全体股东出资共计人民币 10,000 万元，其中以货币出资 3,000 万元，土地使用
权出资 3,550 万元，非专利技术出资 3,450 万元；海泰药业投资有限公司尚未办
妥土地使用权变更土地登记手续及非专利技术转让合同手续，海泰药业投资有限
公司和海泰药业已承诺在公司成立后半年内办妥土地使用权变更土地登记手续
及 1 个月内办妥非专利技术转让合同手续。
101
上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2005 年 6 月 9 日所颁发的注册号为
3101152022738 营业执照显示，海泰药业设立之初的企业基本信息如下：
公司名称 上海海泰药业有限公司
注册地址 上海市张江高科技园区哈雷路 899 号 A310 室
注册资本 人民币 1 亿元
法定代表人 王瑾峰
经营期限 2005 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备的研究、开
经营范围 发；自研成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
根据上海市高新技术成果转化项目认定办公室于 2005 年 8 月 22 日颁发的
《证书》显示，项目编号为 20050303，项目名称为重组人 MNV-骨形态发生蛋白
-2（简称 rhMNV-BMP-2），项目单位为海泰药业。
根据上海市房屋土地资源管理局于 2005 年 10 月 9 日颁发的沪房地浦字
（2005）第 100137 号《上海市房地产权证》显示，权利人为海泰药业，房地坐
落于张江镇新盛村 74/1 丘，使用权来源：转让，用途为工业用地，地号为浦东
新区张江镇 10 街坊 74/1 丘，宗地（丘）面积为 28,187 平方米，使用期限：2005
年 10 月 9 日至 2055 年 10 月 8 日，总面积为 28,186.7 平方米。
上海市工商行政管理局浦东新区分局已于 2005 年 12 月 13 日出具了《准予
变更登记通知书》，上述无形资产已完成权利变更备案。
海泰药业设立之初股东出资情况如下：
持股比例
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式
（%）
3,550 土地使用权
1 海泰药业投资有限公司 7,000 70
3,450 非专利技术
上海华辰隆德丰企业集团
2 3,000 货币 30
有限公司
合 计 10,000 - 100
②2007 年第一次股权转让
2006 年 12 月 25 日，上海华辰隆德丰企业集团有限公司与北京金雅方圆影
视文化发展有限公司签订《股权转让协议》，由上海华辰隆德丰企业集团有限公
司将其持有的海泰药业 30%股权作价 3,000 万元转让至北京金雅方圆影视文化发
102
展有限公司。同日，海泰药业股东会决议通过上述股权转让事宜。
2006 年 4 月 17 日，海泰药业投资有限公司变更企业名称为海泰投资有限公
司。
上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2007 年 1 月 30 日就上述变更事项向
海泰药业出具了《备案通知书》。至此，海泰药业股东的出资情况如下：
出资数额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 海泰投资有限公司 7,000 70
2 北京金雅方圆影视文化发展有限公司 3,000 30
合 计 10,000 100
③2010 年第一次增资
2010 年 5 月 18 日，经海泰药业股东会决议通过，海泰药业注册资本由 10,000
万元增至 11,364 万元，由上海张江科技投资有限公司出资 5,000 万元，其中 1,364
万元为注册资本，3,636 万元计入海泰药业资本公积；
根据上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 24 日出具的申洲大
通（2010）验字第 177 号《验资报告》显示，截至 2010 年 5 月 24 日，海泰药业
已收到股东以货币方式出资的新增注册资本 1,364 万元。
上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2010 年 5 月 25 日就上述变更事项向
海泰药业出具了《内资公司备案通知书》。至此，海泰药业股东出资情况如下：
出资数额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 海泰投资有限公司 7,000 61.6
2 北京金雅方圆影视文化发展有限公司 3,000 26.4
3 上海张江科技投资有限公司 1,364 12.0
合 计 11,364 100
④2014 年股东名称变更
2014 年 7 月 16 日，经海泰药业股东会决议通过，股东上海张江科技投资有
限公司名称变更为上海张江科技创业投资有限公司。
上海市浦东新区市场监督管理局已于 2014 年 8 月 19 日就上述变更事项向海
泰药业出具了《准予变更（备案）登记通知书》。至此，海泰药业股东出资情况
如下：
出资数额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
103
1 海泰投资有限公司 7,000 61.60
2 北京金雅方圆影视文化发展有限公司 3,000 26.40
3 上海张江科技创业投资有限公司 1,364 12.00
合 计 11,364 100
⑤2016 年第二次股权转让
2015 年 8 月 24 日，海泰药业召开股东会，同意张江科投将其持有的海泰药
业 12%的股权全部进行挂牌转让。
2015 年 8 月 26 日，张江科投与高森投资签署《意向书》，鉴于海泰投资拟
转让且原能集团拟受让海泰投资持有的目标公司 57%的股权；张江科投拟以
5,833 万元转让其持有的海泰药业 12%的股权给高森投资。
经上海申威资产评估有限公司出具价值估值报告（文号沪申威评报字（2015）
第 661 号），经资产基础法估值，以 2015 年 7 月 31 日为估值基准日，在假设条
件成立的前提下，上海海泰药业有限公司总资产估值为 656,278,799.15 元，负债
估值为 178,745,635.99 元，股东全部权益价值估值为 477,533,163.16 元。评估增
值 464,787,351.29 元，增值率 3,646.59％。
2016 年 2 月 1 日，张江科投与高森投资签署《上海市产权交易合同》，张江
科投以 5,833 万元转让其持有的海泰药业 12%的股权给高森投资。根据上海联合
产权交易所产权交易凭证（0000456 号），截至 2016 年 2 月 1 日，上述股权转让
已完成产权交易，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规
定。2016 年 3 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局就上述变
更事项向海泰药业出具了《内资公司备案通知书》。
截至本预案披露之日，张江科投与高森投资不存在关联关系。
本次股权转让完成之后，海泰药业股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 海泰投资有限公司 7,000 61.60%
2 北京金雅方圆影视文化发展有限公司 3,000 26.40%
3 高森投资 1,364 12.00%
合 计 11,364 100%
3）存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
①截至 2005 年 6 月 9 日，海泰药业设立之日，海泰投资非专利技术“临床
研究中的重组人 MNV-骨形态发生蛋白-2 新药开发成果”出资使用的沪科华评
报字（2004）第 023 号《资产评估报告书》已过期。鉴于上海市高新技术成果转
104
化项目认定办公室于 2005 年 8 月 22 日颁发的《证书》显示重组人 MNV-骨形态
发生蛋白-2（简称 rhMNV-BMP-2）项目单位为海泰药业，并且截至 2015 年 7 月
31 日，上述非专利技术因技术障碍及资金原因暂停研发而账面净值减值为 0，因
此，上述非专利技术对海泰药业持续经营不会构成重大不利影响；同时，海泰投
资承诺因上述非专利技术出资瑕疵给海泰药业及其所有股东造成任何损失，均由
海泰投资承担。综上，海泰投资上述非专利技术出资瑕疵问题不会对本次非公开
发行造成实质性障碍。
②海泰药业设立时，海泰投资土地使用权出资使用的《土地使用权价格估价
报告》（长信评报字（2004）第 2046 号），纳入评估的土地面积为 30,642.50 平方
米。根据 2005 年 10 月上海市房屋土地资源管理局出具的《上海市房地产权证》
（沪房地浦字 2005 第 100137 号），实际认定的上述土地面积为 28,187 平方米。
上述《土地使用权价格估价报告》（长信评报字（2004）第 2046 号）与《上海市
房地产权证》（沪房地浦字 2005 第 100137 号）列示面积差额部分，应由股东海
泰投资以货币形式补充出资 2,824,837 元。截至 2015 年 11 月 25 日，海泰药业已
收到海泰投资以货币形式缴纳的补充出资金额合计 2,824,837 元。综上，海泰投
资上述土地使用权出资瑕疵问题，不会对本次非公开发行造成实质性障碍。
（2）海泰药业股权结构
截至本预案披露之日，海泰药业控股股东为海泰投资、实际控制人为陈晓军。
海泰药业股权结构图如下：
105
20%
瞿建国
陈晓军 王瑾峰 陈晨 85%
上海建国创业投
30% 资有限公司
30% 40%
80% 92.3%
北京金雅方圆影视
海泰投资有限公司 高森投资
文化发展有限公司
26.4% 12%
61.6%
上海海泰药业有限公司
80% 65%
上海海泰金芯生物分 上海复旦海泰生
子检测技术有限公司 物技术有限公司
上述股权结构图中，海泰投资及北京金雅方圆影视文化发展有限公司股东陈
晓军与王瑾峰为夫妻关系，陈晨为陈晓军与王瑾峰之女。
截至本预案披露之日，海泰药业股东情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 海泰投资有限公司 7,000 61.60%
2 北京金雅方圆影视文化发展有限公司 3,000 26.40%
3 高森投资 1,364 12.00%
合 计 11,364 100%
根据海泰投资出具承诺，其所持有的海泰药业的股份不存在质押、锁定、特
别转让安排等转让限制情形，不存在委托、信托等代他人持股的情形，不存在任
何股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）海泰药业控股子公司和参股公司情况如下：
截至本预案披露之日，海泰药业控股子公司和参股公司如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本
1 上海复旦海泰生物技术有限公司 65% 5,000 万元
2 上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司 80% 1,000 万元
海泰药业的下属控股子公司基本情况如下：
106
1）上海复旦海泰生物技术有限公司
公司名称 上海复旦海泰生物技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 199 号中医药创新大楼 342 室
法定代表人 陈晓军
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 9131000074325372XB
生物技术研究与开发，生物制品（不含药品）及医药中间体的生产、销
售及相关“八技”服务，五金机械、机电产品、仪器仪表、化学试剂（除
经营范围
危险品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2002 年 9 月 10 日
营业期限 2002 年 9 月 10 日至 2022 年 9 月 9 日
股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
海泰药业 3,250 货币 65%
上海复旦资产经营有限公司 400 无形资产 8%
华丽家族股份有限公司 1,100 无形资产 22%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
① 复旦海泰历史沿革情况如下：
i. 2002 年复旦海泰设立
2002 年 9 月，复旦大学、江苏悦达集团有限公司和包志宏共同出资设立上
海复旦悦达生物技术有限公司（以下简称“复旦悦达”）。2001 年 10 月 20 日，
复旦大学、江苏悦达集团有限公司和包志宏签订《上海复旦悦达生物技术有限公
司章程》，约定复旦悦达的注册资本为 5,000 万元，其中复旦大学认缴专利技术
出资 1,500 万元，出资比例为 30%；江苏悦达集团有限公司认缴货币出资 3,250
万元，出资比例为 65%；包志宏认缴货币出资 250 万元，出资比例为 5%。
根据上海立信资产评估有限公司于 2002 年 2 月 1 日出具的信资评报字
（2002）第 5 号《资产评估报告书》显示，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，
复旦大学拟以委托评估的 3 项新药发明专利即一种新型免疫原性复合物制剂及
制备方法、抗原-抗体-重组 DNA 复合型疫苗及一种新型 DNA 疫苗载体的无形资
产作价投资，无形资产价值的评估结果为人民币 2,100 万元。
2002 年 9 月 5 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了沪会中事（2002）
107
验字第 1559 号《验资报告》，对复旦悦达的设立出资进行验证：截至 2002 年 9
月 4 日，复旦悦达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，其中
以货币出资 3,500 万元，无形资产出资 1,500 万元。
2002 年 9 月 10 日，复旦悦达取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的注册号为 3101151017709 的《企业法人营业执照》。
复旦悦达设立时的出资结构如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
江苏悦达集团有限公司 3,250 货币 65%
复旦大学 1,500 无形资产 30%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
ii. 2005 年 3 月第一次股权转让
2002 年 12 月 11 日，复旦悦达股东会决议通过，江苏悦达集团有限公司将
其持有的复旦悦达 65%的股权作价 3,250 万元转让至江苏悦达投资股份有限公
司。
2002 年 12 月 27 日，江苏悦达集团有限公司与江苏悦达投资股份有限公司
就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2003 年 12 月 27 日，盐城市国有资产管理委员会出具盐资委办[2003]125 号
《关于同意转让上海复旦悦达生物技术有限公司国有股权的批复》，同意江苏悦
达集团有限公司以 3,250 万元价格将持有的复旦悦达 65%国有股权转让给江苏悦
达投资股份有限公司。
上海市工商行政管理局浦东新区分局已于 2005 年 3 月 14 日向复旦悦达出具
了《准予变更登记通知书》。
至此，复旦悦达股东出资情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
江苏悦达投资股份有限公司 3,250 货币 65%
复旦大学 1,500 无形资产 30%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
iii. 2006 年 12 月第二次股权转让
2006 年 7 月 1 日，江苏悦达集团有限公司与江苏悦达投资股份有限公司签
署了《股权转让协议》，由江苏悦达投资股份有限公司将其持有的复旦悦达 65%
108
的股权以 2006 年 5 月 31 日为基准日并经江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字
（2006）第 78 号《资产评估报告书》确认的复旦悦达市场价值为参考，作价 1,863.2
万元转让至江苏悦达集团有限公司。
2006 年 7 月 25 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具苏国资复
[2006]126 号《关于江苏悦达集团有限公司与江苏悦达投资股份有限公司股权置
换有关问题的批复》，同意江苏悦达集团有限公司拟将其所持盐城国际妇女时装
有限公司 25%的股权，与江苏悦达投资股份有限公司所持上海赛达生物药业股份
有限公司 42.14%和复旦悦达 65%股权进行置换，同意双方采取协议方式，以评
估价转让上述国有产权。
2006 年 10 月 8 日，复旦悦达股东会决议通过，上述股权转让事宜。
上海市工商行政管理局浦东新区分局已于 2006 年 12 月 8 日向复旦悦达核发
了变更后的营业执照。
至此，复旦悦达股东出资情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
江苏悦达集团有限公司 3,250 货币 65%
复旦大学 1,500 无形资产 30%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
iv. 2008 年 6 月第三次股权转让及公司名称变更
2007 年 9 月 5 日，复旦悦达股东会决议通过，江苏悦达集团有限公司将其
持有的复旦悦达 65% 的股权按国家的有关规定，通过产权交易所上市挂牌，并
根据挂牌结果实施转让，以确定受让人。
2008 年 5 月 9 日，江苏悦达集团有限公司与海泰药业签署了《上海市产权
交易合同》，经江苏正道会计师事务所有限公司评估并出具苏正评报字【2007】
第 88 号《关于上海复旦悦达生物技术有限公司整体资产评估报告书》，江苏悦
达集团有限公司将其持有的复旦悦达 65%的股权作价 3,500 万元转让至海泰药
业。上海联合产权交易所于 2008 年 5 月 13 日出具了编号为 0005236《产权交易
凭证（A 类）》。
2008 年 6 月 16 日，复旦悦达股东会决议通过，公司名称变更为上海复旦海
泰生物技术有限公司，并通过新的公司章程。
109
上海市工商行政管理局浦东新区分局已于 2008 年 6 月 25 日向复旦海泰出具
了《准予变更登记通知书》。
至此，复旦海泰股东出资情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
海泰药业 3,250 货币 65%
复旦大学 1,500 无形资产 30%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
v. 2010 年 1 月第四次股权转让
2009 年 11 月 23 日，中华人民共和国教育部出具了教技发函[2009]52 号《教
育部关于同意复旦大学将所持上海复旦企业发展有限公司等 10 家企业股权相对
应的净资产无偿划转至上海复旦资产经营有限公司的批复》，同意复旦大学以
2008 年 12 月 31 日为划转基准日，将所投资上海复旦企业发展有限公司等 10 家
企业股权相对应的净资产无偿划转至上海复旦资产经营有限公司。
2009 年 12 月 12 日，复旦海泰股东会决议通过，上述股权转让事宜。
上海市工商行政管理局浦东新区分局已于 2010 年 1 月 12 日向复旦海泰出具
了《准予变更登记通知书》。
至此，复旦海泰股东出资情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
海泰药业 3,250 货币 65%
上海复旦资产经营有限公司 1,500 无形资产 30%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
vi. 2012 年 11 月第五次股权转让
2012 年 9 月 10 日，上海复旦资产经营有限公司与陈孝纲签署了《上海市产
权交易合同》，经上海公信中南评估有限公司评估并出具公信中南评报[2011]48
号资产评估报告，上海复旦资产经营有限公司将其持有的复旦海泰 22%的股权作
价 1,377.18 万元转让至陈孝纲。上海联合产权交易所于 2012 年 9 月 11 日出具了
编号为 0003855《产权交易凭证（A 类）》。
2012 年 9 月 10 日，复旦海泰股东会决议通过，上述股权转让事宜。
上海市工商行政管理局浦东新区分局已于 2012 年 11 月 9 日向复旦海泰出具
了《准予变更登记通知书》。
110
至此，复旦海泰股东出资情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
海泰药业 3,250 货币 65%
陈孝纲 1,100 无形资产 22%
上海复旦资产经营有限公司 400 无形资产 8%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
vii. 2015 年 11 月第六次股权转让
2015 年 8 月 28 日，华丽家族股份有限公司、上海南江（集团）有限公司及
陈孝纲签署了《股权置换及投资补偿协议》，华丽家族股份有限公司将其持有的
海泰投资 25%股权以及上海南江（集团）有限公司将其持有的海泰投资 15%股
权，与陈孝纲所持有的复旦海泰 22%股权进行置换。
同日，复旦海泰股东会决议通过，陈孝纲将其所持有的复旦海泰 22%股权转
让给华丽家族股份有限公司。
上海市工商行政管理局浦东新区分局已于 2015 年 11 月 3 日向复旦海泰核发
了变更后的营业执照。
至此，复旦海泰股东出资情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
海泰药业 3,250 货币 65%
华丽家族股份有限公司 1,100 无形资产 22%
上海复旦资产经营有限公司 400 无形资产 8%
包志宏 250 货币 5%
合 计 5,000 - 100%
② 复旦海泰主要财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
或 2015 年度 或 2014 年度
资产总计 2,678.66 3,230.26
负债总计 3,335.36 3,350.25
所有者权益合计 -656.70 -119.99
营业收入 - -
净利润 -536.71 -274.38
2）上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司
公司名称 上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司
111
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市张江高科技园区蔡伦路 333 号 2 号楼 112 室
法定代表人 陈晓军
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 310115001033677
生物分子检测技术的研究、开发，生化试剂（除药品、危险品）、检
经营范围 测仪器设备的研发、生产、销售，并提供相关的技术转让、技术咨询
和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
成立日期 2007 年 9 月 7 日
营业期限 2007 年 9 月 7 日至 2027 年 9 月 6 日
股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
海泰药业 800 货币 80%
北京凯正生物工程发展有限责任公司 200 无形资产 20%
合 计 1,000 100%
①历史沿革
i. 2007 年海泰金芯设立
2007 年 9 月，海泰药业和北京凯正生物工程发展有限责任公司共同出资设
立上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司（以下简称“海泰金芯”）。2007
年 6 月 5 日，海泰药业和北京凯正生物工程发展有限责任公司签订《上海海泰金
芯生物分子检测技术有限公司章程》，约定海泰金芯的注册资本为 1,000 万元，
其中海泰药业认缴货币出资 800 万元，出资比例为 80%；北京凯正生物工程发展
有限责任公司认缴非专利技术出资 200 万元，出资比例为 20%。
根据上海科华资产评估有限公司于 2007 年 4 月 16 日出具沪科华评报字
（2007）第 036 号《北京凯正生物工程发展有限责任公司部分无形资产评估报告》
显示，以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，评估范围系北京凯正生物工程发展有
限责任公司拥有的“伤寒沙门氏菌莹光定量 PCR 检测试剂盒”、“痢疾杆实时
莹光定量 PCR 检测试剂盒”以及“炭疽芽孢杆菌检测基因芯片试剂盒”三项诊
断试剂的生产技术（包括：“炭疽芽孢杆菌检测基因芯片试剂盒”的新药证书及
生产批文），委托评估资产的公允价值为人民币 200 万元。
北京凯正生物工程发展有限责任公司与海泰金芯已于 2007 年 7 月 20 日签订
112
了《关于炭疽芽孢杆菌检测基因芯片试剂盒等技术交接的协议书》，由北京凯正
生物工程发展有限责任公司将炭疽芽孢杆菌检测基因芯片试剂盒、伤寒沙门氏菌
莹光定量 PCR 检测试剂盒和痢疾杆实时莹光定量 PCR 检测试剂盒的全套技术资
料及相关权利转让给海泰金芯。
2007 年 7 月 24 日，上海中金会计师事务所出具了中金会验字（2007）第 01078
号《验资报告》，对海泰金芯的设立出资进行验证：截至 2007 年 7 月 24 日，海
泰金芯已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，其中以货币出资
800 万元，非专利技术出资 200 万元。
2007 年 9 月 7 日，海泰金芯取得上海市工商行政管理局浦东新区分局出具
的《准予设立登记通知书》。
海泰金芯设立时的出资结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
海泰药业 800 货币 80%
北京凯正生物工程发展有限责任公司 200 无形资产 20%
合 计 1,000 - 100%
②上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司主要财务情况：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日或 2014 年 12 月 31 日
项目
2015 年度 或 2014 年度
资产总计 50.82 82.99
负债总计 1,110.40 1,109.54
所有者权益合计 -1,059.58 -1,026.55
营业收入 - -
净利润 -33.03 -33.76
（4）主营业务发展情况
海泰药业目前主要从事药物研发活动，截至目前，公司各类药物研发尚未完
成，因此公司未开展实质性生产、销售等经营活动。
（5）海泰药业主要财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海海泰药业有限公司审
计报告》（瑞华审字[2016]第 31130003 号）海泰药业最近两年经审计的合并财务
报表主要数据及财务指标情况如下：
单位：万元
113
2015 年 12 月 31 日或 2014 年 12 月 31 日
项目
2015 年度 或 2014 年度
资产总计 21,875.09 19,566.67
负债总计 26,052.59 21,300.35
所有者权益合计 -4,177.50 -1,733.68
营业收入 0.75 8.44
营业利润 -2,215.32 -1,000.05
净利润 -7,002.82 -1,000.09
资产负债率 119.10% 108.86%
流动比率 0.22 0.03
速动比率 0.22 0.02
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
（6）海泰药业营业收入或净利润变动情况
根据海泰药业经审计的合并财务报表，海泰药业 2014 年及 2015 年营业收入
分别为 8.44 万元、0.75 万元，均为其他业务收入。报告期内，海泰药业扣除非
经常性损益后的净利润如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
净利润 -7,002.82 -1,000.09
非经常性损益 -4,787.50 -0.04
扣除所得税影响后的非经常性损益 -4,787.50 -0.04
扣除非经常性损益后的净利润 -2,215.32 -1,000.05
报告期内，海泰药业非经常性损益明细如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -191.60 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,595.89 -0.04
小计 -4,787.50 -0.04
所得税影响额 - -
合计 -4,787.50 -0.04
1）上表中，海泰药业 2015 年“非流动性资产处置损益”主要为固定资产处
置损失；
114
2）上表中，海泰药业 2015 年度除上述各项之外的其他营业外收入和支出主
要因为 2006 年 12 月 18 日，海泰药业与张江生物签订《房地产转让合同》，约定
海泰药业向张江生物转让位于上海市张江高科技园区哈雷路 1118 号的一处房
产，该房产的建筑面积约为 20,228.82 平方米，转让价款总计 140,732,196.00 元。
由于前述房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故该合同无法履行。2016
年 3 月 1 日，张江生物出具了“关于对哈雷路 1118 号房地产权属等问题进行说
明的函”，张江生物拟以 1.8632 亿元为基础，双方协商解除合同。根据该函，本
公司确认了预计损失 4,559 万元。另，由于本公司之控股股东海泰投资有限公司
承诺，该损失由其承担，因此本公司确认了预计应收股东补偿款 4,559 万元。
（7）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，海泰药业及其控股子公司拥有土地使用权不存在
抵押、质押，具体情况如下：
使用权面积 使用权 使用权
序号 使用权人 权证号 坐落 用途
（㎡） 类型 期限
沪房地浦字 2005 第 张 江 镇 新 盛 2055.10.
1 海泰药业 28,186.7 工业用地 转让
100137 号 村 74/1 丘 08
沪房地浦字 2009 第 张 江 镇 新 盛 2055.12.
2 复旦海泰 12,352 工业用地 转让
004449 号 村 34/5 丘 17
根据上海张江生物医药基地开发有限公司与海泰药业于 2005 年 6 月 10 日签
订的《土地使用权转让合同》，上海张江生物医药基地开发有限公司向海泰药业
转让位于上海市张江高科技园区科研教育区 20-3 地块的土地使用权，转让金额
总计为 1,691,202 美元，该地块用地性质为生物医药产业建设用地。海泰药业于
2005 年 10 月 9 日就上述土地取得了沪房地浦字（2005）第 100137 号《上海市
房地产权证》。
根据上海张江生物医药基地开发有限公司与上海复旦悦达生物技术有限公
司（后名称变更为复旦海泰）于 2005 年 4 月 18 日签订的《土地使用权转让合同》，
上海张江生物医药基地开发有限公司向上海复旦悦达生物技术有限公司转让位
于上海市张江高科技园区内 19-2-1 地块的土地使用权，转让金额总计为 1,408.7
万元人民币，复旦海泰于 2009 年 1 月 24 日就上述土地取得了沪房地浦字（2009）
第 004449 号《上海市房地产权证》。
115
根据海泰药业于 2016 年 3 月 30 日出具的《承诺函》确认，截至该函出具之
日，上述海泰药业拥有的土地使用权合法、完整，权利行使不存在限制，不存在
司法冻结或为任何其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实或潜在的
产权纠纷。
2）房屋及建筑物
根据国家测绘地理信息局第二大地测量队出具的《建筑工程规划土地检测成
果报告书》（项目编号：201404093）海泰药业在其沪房地浦字 2005 第 100137
号土地上建设面积为 34,649 平方米的生物科研综合楼项目。生物科研综合楼项
目已取得立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建
设工程施工许可证等相关文件。目前生物科研综合楼项目建设已基本完工，正在
办理竣工验收，已完成建设工程竣工档案备案，实际面积以最终房地产权证所示
面积为准。
2006 年 12 月 18 日，海泰药业与张江生物签订《房地产转让合同》，约定海
泰药业向张江生物转让位于上海市张江高科技园区哈雷路 1118 号的一处房产，
该房产的建筑面积约为 20,228.82 平方米，转让价款总计 140,732,196.00 元。海
泰药业应于 2007 年 3 月 31 日前将该房地产的建设工程竣工验收备案证书提供给
张江生物，并将该房地产交付给张江生物。目前，上述房屋建筑物的使用权已移
交张江生物。由于该房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，该合同无法履行，
上海海泰药业有限公司正与上海张江生物医药基地开发有限公司协商解除合同，
同时海泰药业控股股东海泰投资有限公司承诺，若无法解除该合同，则由该合同
所产生的一切损失均由海泰投资有限公司承担。
2016 年 3 月 1 日，张江生物向原能集团出具了《关于对哈雷路 1118 号房地
产权属等问题进行说明的函》,确认其与海泰药业解除上述《房地产转让合同》
的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632 亿元人民币为基础，内部测算方案后，
通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。上海海泰药业有限公司之控股股东
海泰投资有限公司承诺，因解除该合同所产生的超出 140,732,196 元转让价款的
一切费用均由其承担。
根据海泰药业于 2016 年 3 月 30 日出具的《承诺函》确认，截至该函出具之
日，上述海泰药业拥有的房屋构筑物除房屋所有权证书尚在办理过程中外，其他
116
房屋及建筑物所有权合法、完整，权利行使不存在限制，不存在司法冻结或为任
何其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实或潜在的产权纠纷。
3）商标
截至 2015 年 12 月 31 日，海泰药业及其控股子公司拥有注册商标情况如下：
序号 商标持有人 注册号 注册商标 核定使用商品类别 到期日
1 海泰药业 6266224 10 2020.1.20
2 海泰药业 6266225 5 2020.3.20
4）专利
截至 2015 年 12 月 31 日，海泰药业及其控股子公司共拥有有效发明专利如
下：
序号 名称 权利人 申请日期 专利号/申请号 有效期
抗原－抗体－重组 DNA 复
1 复旦海泰 1997-02-26 ZL 97106291.9 20 年
合型疫苗
2 一种新型 DNA 疫苗载体 复旦海泰 2001-01-18 ZL 01105250.3 20 年
乙肝表面抗原-抗体复合物
复旦海泰、
3 在制备对乙肝疫苗无应答或 2006-05-18 ZL 200610082284.9 20 年
复旦大学
低应答预防制品中的用途
（8）主要负债及对外担保情况
1）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，海泰药业主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
应付账款 23.23
应交税费 1.60
其他应付款 18,067.94
其他流动负债 4,559.00
流动负债合计 22,651.77
长期借款 2,100.00
递延收益 1,300.82
非流动负债合计 3,400.82
负债总计 26,052.59
117
上表所示流动负债中其他应付款主要为海泰药业应付股东海泰投资拆借资
金 2,817.52 万元、应付股东北京金雅方圆影视文化发展有限公司拆借资金 100
万元及应付张江生物预售房款 14,073.22 万元；其他流动负债主要为因解除海泰
药业与张江生物签订《房地产转让合同》所计提的预计补偿款 4,559 万元。
上表所示非流动负债中长期借款主要为上海浦东发展银行上海分行向复旦
海泰提供的无息委托贷款 2,100 万元；递延收益主要为政府补助 1,300.82 万元。
2）对外担保情况
截止 2015 年 12 月 31 日，海泰药业为子公司复旦海泰向上海浦东发展银行
上海分行提供总额为人民币 2,100.00 万元的连带责任保证。
除以上担保以外，海泰药业及其子公司无其他重大对外担保。
（9）交易完成后对公司债务或者或有负债的影响
本次交易完成后，对于交割日前原有 1.62 亿元债务，海泰药业及其子公司
将仍有偿还义务，交割日前剩余负债将由转让方清偿。上市公司不会对本次收购
交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日前的债务承担
保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。
本次交易完成后，海泰药业将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。
（10）资产评估结果
根据上海申威资产评估有限公司出具的《原能细胞科技集团有限公司拟收购
股权涉及的上海海泰药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
〔2015〕第 720 号），经资产基础法评估，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，
在假设条件成立的前提下，上海海泰药业有限公司总资产评估为 656,278,799.15
元，负债评估为 178,745,635.99 元，股东全部权益价值评估为 477,533,163.16 元，
大写人民币：肆亿柒仟柒佰伍拾叁万叁仟壹佰陆拾叁元壹角陆分。评估增值
464,787,351.29 元，增值率 3,646.59％，评估结果具体情况如下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,780.80 1,780.80
非流动资产 17,876.17 63,847.09 45,970.92 257.16
长期股权投资净额 3,500.00 10,432.94 6,932.94 198.08
118
固定资产净额 11,762.16 53,414.15 41,651.99 354.12
无形资产净额 2,614.01 -2,614.01 -100.00
资产总计 19,656.96 65,627.88 45,970.92 233.87
流动负债 17,874.56 17,874.56
非流动负债 507.82 -507.82 -100.00
负债总计 18,382.38 17,874.56 -507.82 -2.76
净资产（所有者权益） 1,274.58 47,753.32 46,478.74 3,646.59
海泰药业评估值中固定资产和长期股权投资评估增值较高，固定资产和长期
股权投资评估的内容如下：
1）固定资产
A.房屋建筑物
列入本次评估范围的房屋建筑物为位于哈雷路 1118 号的地上建筑物，主要
为生物工程车间、固体制剂车间、孵化楼等。其中孵化楼已投入使用，其他均为
毛坯状态，尚未进行竣工决算及办理房地产权证。由于海泰药业房屋建筑物所在
区域内周边类似工业办公楼园区租赁市场活跃，房地产成本构成较清晰，而区域
内的工业用地市场交投不活跃，取得成本透明度不够清晰且无类似工业办公楼销
售，本次评估选取收益法评估结果。本次收益法评估中上述房屋建筑物的收入通
过调查哈雷路 1118 号周边工业办公楼租赁价格、空置率等数据后计算获得；成
本为其运营费用，主要包括维修费、保险费、房地产税金及管理费用等；报酬率
为无风险报酬率与风险报酬率之和，其中，无风险报酬率取十年期国债收益率，
风险报酬率根据类似用途房地产的投资风险情况选取。上述房屋建筑物账面原值
为 138,051,681.26 元，账面净值为 117,588,701.58 元，评估值为 533,180,000.00
元。
纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物实测建筑面积合计 39,291.7 平方
米，其中计容面积 34,649 平方米，不计容面积 4,642.7 平方米，所占用的土地面
积为 28,186.7 平方米（房地产权证号为沪房地浦字（2005）第 100137 号，权利
人为上海海泰药业有限公司）。2006 年 12 月 18 日上海海泰药业有限公司将位于
哈雷路 1118 号的建筑面积 20,228.82 平方米（实测计容面积 17,137.3 平方米，不
计容面积 3,324.0 平方米）房地产于 2006 年 12 月 18 日（预售）转让给上海张江
生物医药基地开发有限公司，并签署了 HT2006-001 号《房地产转让合同》，转
让价格总额为 140,732,196 元，由于上述房屋所占用土地使用权无法进行分割转
119
让，故该合同无法履行。至评估报告出具日上海海泰药业有限公司正与上海张江
生物医药基地开发有限公司协商解除合同，同时上海海泰药业有限公司之控股股
东海泰投资有限公司承诺，若无法解除该合同，则由该合同所产生的一切损失均
由海泰投资有限公司承担，故本次按该合同解除进行评估符合《评估准则》的相
关规定。
2016 年 3 月 1 日，张江生物向原能集团出具了《关于对哈雷路 1118 号房地
产权属等问题进行说明的函》，确认其与海泰药业解除上述《房地产转让合同》
的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632 亿元人民币为基础，内部测算方案后，
通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。上海海泰药业有限公司之控股股东
海泰投资有限公司承诺，因解除该合同所产生的超出 140,732,196 元转让价款的
一切费用均由其承担。
B.设备
列入本次评估的车辆有 3 辆，为轿车，目前均使用正常。上述车辆账面原值
为 1,180,741.00 元，账面净值 59,051.62 元。企业计提减值准备 27,978.75 元，账
面余额为 31,072.87 元，评估值为 950,234.10 元。
列入本次评估范围的电子设备共 5 台（套），主要为电脑，目前均使用正常。
上述电子设备账面原值为 36,925.00 元，账面净值 1,846.25 元，评估值为 12,305.00
元。
2）长期股权投资
海泰药业长期股权投资系对外直接股权股资，具体情况如下：
（金额单位：万元）
被投资单位名 原始投 持股 账面价 减值准 账面净
序号 投资日期 评估值
称 资额 比例 值 备 额
上海海泰金芯
1 生物分子检测 2007-9 800.00 80% 800.00 -800.00 00.00 119.91
技术有限公司
上海复旦海泰
2 生物技术有限 2002-9 3,500.00 65% 3,500.00 - 3,500.00 10,313.02
公司
合 计 4,300.00 4,300.00 -800.00 3,500.00 10,432.93
海泰药业长期股权投资中上海复旦海泰生物技术有限公司（以下简称“复旦
120
海泰”）评估价值增值较高，其主要因为复旦海泰拥有的土地使用权及“抗原-
抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”的价值增值，具体如下：
A.列入复旦海泰评估范围的土地使用权为国有转让工业用地，坐落于张江
镇新盛村 34/5 丘，房地产权证号为沪房地浦字（2009）第 004449 号，工业用地，
土地面积 12,352 平方米，使用期限至 2055 年 12 月 17 日止。本次通过选取与上
述土地接近等级、同用途的土地近期成交案例，采用市场法对上述土地进行评估。
截至 2015 年 7 月 31 日，上述土地账面价值 1,397.52 万元，评估价值为 9,941.00
万元。
B.列入复旦海泰评估范围的“抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”最终
应用于慢性乙型肝炎患者的治疗，该技术的主要产品为：乙克。目前，乙克Ⅲ期
临床正在顺利进行中。本次评估采用收益法，通过提取无形资产未来收益额并对
未来收益额按适当的折现率折现的方法计算无形资产的评估价值。截至 2015 年
7 月 31 日，上述“抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”账面价值为 241.67 万
元，评估价值为 7,966.00 万元。
公司董事会及独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性等事项发表如下意见：
1、本次海泰药业资产评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券、期货
相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及海泰药
业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、上海申威资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为海泰药业
本次股权转让提供价值参考依据。上海申威资产评估有限公司采用了资产基础法
对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与评估目的相关性一致。
121
4、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
（11）拟收购资产为控股权的说明
1）关于交易标的是否为控股权的说明
原能集团本次拟收购海泰药业 57%的股份，为控股权。
2）交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
根据 2015 年 8 月 24 日，海泰药业股东会决议，海泰投资向原能集团转让其
持有的海泰药业 57%股权事项取得海泰药业全体股东一致同意。
（12）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本预案披露之日，海泰药业控股子公司复旦海泰“治疗性疫苗国家工程
实验室建设项目”在建。复旦海泰“治疗性疫苗国家工程实验室建设项目”，已
于 2013 年 5 月 20 日获得沪张江园区管备[2013]177 号《上海市企业投资项目备
案意见》，已于 2013 年 6 月 6 日获得沪浦环保许评[2013]899 号《关于治疗性疫
苗国家工程实验室建设项目环境影响报告表的审批意见》，上海市浦东新区环境
保护和市容卫生管理局同意该项目建设。上海市发展和改革委员会于 2016 年 2
月 15 日出具了沪发改高校[2016]17 号《上海市发展改革委关于治疗性疫苗国家
工程实验室项目部分内容调整的批复》，在治疗性疫苗国家工程实验室建设任务、
建设目标等保持不变的前提下，原则同意复旦海泰提出的对部分设备仪器及选型
进行调整；同意项目建设期截止时间调整为 2018 年 12 月；同意根据国家批复目
标和实际需求，据实开展仪器设备采购工作。
（13）本次交易涉及债权债务转移情况
本次原能集团拟使用自有资金或募集资金收购海泰投资持有的海泰药业
57%的股权，不涉及海泰药业及其控股子公司债权债务转移。
（14）资产许可使用情况
海泰药业及其控股子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
（15）海泰药业重大会计政策或会计评估与上市公司差异情况
海泰药业的重大会计政策或会计评估与开能环保无重大差异，也无将要进行
变更的情形。
122
（16）附生效条件的股权转让协议的主要内容
1）合同主体、签订时间
2015 年 11 月 13 日、2016 年 4 月 11 日，海泰投资与原能集团签署了《海泰
投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限公司 57%股
权的股权转让协议》和《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上
海海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协议之补充协议》。
2）资产转让方式、支付方式
原能集团拟使用自有资金或募集资金收购海泰投资持有的海泰药业 57%的
股权。
3）目标资产及其价格或定价依据
原能集团拟向海泰投资收购其持有海泰药业的 57%股权，购买价款为
229,160,000 元。
4）资产交付或过户时间安排
本交易获得原能集团母公司开能环保董事会或股东大会批准之日后，海泰投
资按协议要求完成相关资产的交割手续，将其持有的 57%海泰药业股权变更登记
至原能集团，并已将登记机关核准登记的全部核准文件、最新营业执照移交原能
集团。
5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
①海泰药业及其关联公司在 2015 年 7 月 31 日后、交割日前发生的损益，由
海泰投资承担。
②如果因原能集团违约导致本协议终止的，则海泰药业及其关联公司在基准
日起至本协议终止之日止的期间内发生的损益，由原能集团承担。
③如果因海泰投资违约导致本协议终止的，则海泰药业及其关联公司自
2015 年 7 月 31 日起至本协议终止之日期间内发生的损益，由海泰投资承担。
④过渡期内为完成本协议所约定义务而所发生的损益、费用由履行该义务一
方承担。
6）与资产相关的人员安排
①自《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有
限公司 57%股权的股权转让协议》经原能集团母公司董事会或股东大会批准后，
123
海泰投资负责：
i 完成海泰药业及其关联公司员工劳动合同解除及安置；
ii 指派人员成立过渡期工作小组。
前述二项所涉费用，包括但不限于过渡期工作小组所需费用（包括小组成员
工资、社保、福利等在内）以及解除并安置不需留用员工的补偿金、赔偿金等所
有相关费用均由海泰投资负责承担。
②过渡期终止之日，原能集团如留用过渡期内工作小组成员，则由海泰药业
及其关联公司与其商谈并签署聘用合同；原能集团不留用的工作小组成员或不愿
留用的工作小组成员，由海泰投资负责安置及承担相关安置费用。
7）合同的生效条件和生效时间
《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限
公司 57%股权的股权转让协议》自双方签署后需经原能集团母公司即开能环保董
事会或股东大会批准之日生效。
《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限
公司 57%股权的股权转让协议之补充协议》自《海泰投资有限公司与原能细胞科
技集团有限公司关于上海海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协议》生效之日
生效。
原能集团或原能集团母公司即开能环保对审计报告或资产评估报告有质疑
且不能合理解释或本协议项下的交易事项未获得开能环保董事会或股东大会决
议批准的，则本协议自报批之日起第八个工作日自动解除，双方互不承担违约责
任，海泰投资应立即退还定金 1,500 万元给原能集团。
8）违约责任条款
海泰投资违反协议项下的任一项声明或保证的，应按协议约定的购买价款总
额的 20%向原能集团支付违约金；且原能集团有权单方终止本协议。
原能集团未按协议约定支付购买价款的，每逾期纠正一日，应按协议约定的
购买价款总额的千分之二向海泰投资支付违约金。逾期超过三十日的，海泰投资
有权单方终止本协议。
9）尚需审核的程序
《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限
124
公司 57%股权的股权转让协议之补充协议》已经原能集团 2016 年第一次临时股
东会审议通过。开能环保召开了第三届董事会第二十三次会议审议该补充协议，
因关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，无关联关系董事人数不足三人，
因此直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，截至本反馈回复出具日，
该次会议尚未召开。
（17）涉及关联交易情况
①关联交易概述
2015 年 8 月 26 日，上海张江科技创业投资有限公司与上海高森投资有限公
司签署《意向书》，鉴于海泰投资拟转让且原能集团拟受让海泰投资持有的目标
公司 57%的股权；张江科投拟以 5,833 万元转让其持有的海泰药业 12%的股权给
高森投资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外投资
管理制度》等的规定，高森投资是由公司控股股东、实际控制人瞿建国先生间接
控制；公司董事杨焕凤为高森投资法定代表人、执行董事，因此本事项构成关联
交易。
②关联方介绍及关联关系
公司名称 上海高森投资有限公司
法定代表人 杨焕凤
成立日期 2001 年 4 月 10 日
统一社会信
913101157031016258
用代码
注册资本 390 万人民币
类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资，钢材、塑料及制品的销售、售后服务、技术咨询，建筑装
经营范围 潢（凭许可资质经营）自有机械设备的融物租赁。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
高森投资由公司董事长、控股股东、实际控制人瞿建国先生间接控制；
关联关系
公司董事杨焕凤为高森投资法定代表人、执行董事。
”
125
问题 7、根据预案，本次非公开发行对象为上海界龙集团有限公司、南通乐
源汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一重工股份有限公
司。
请申请人补充披露上海界龙集团有限公司的实际控制人。
请保荐机构和申请人律师核查：
（1）本次发行后持股 5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方，从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计
划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出
具承诺并公开披露。
（2）本次发行对象的认购资金来源及合法性，其是否具备履行认购义务的
能力；申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
回答：
一、请申请人补充披露上海界龙集团有限公司的实际控制人。
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 发行对象基本情况”
之“一、基本情况”之“（一）上海界龙集团有限公司”之“2、股权控制关系结
构图”中，补充披露如下：
“截至 2016 年 3 月 23 日，上海界龙集团有限公司实际控制人为费钧德，其
股权控制关系如下图：
费钧德及其家属 界龙投资管理中心 其他 21 名自然人股东
50.42% 10.08% 39.50%
上海界龙集团有限公司
”
二、本次发行后持股 5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方，从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；
126
如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承
诺并公开披露。
1、经核查，保荐机构认为，建信基金-中信银行-建行群星璀璨 1 期金石 1
号特定多个客户资产管理计划、建信基金-交通银行-建信宽沣长城量化对冲 1 号
特定多个客户资产管理计划、建信基金-交通银行-建信宽沣明致量化对冲 1 号特
定多个客户资产管理计划自定价基准日前六个月即 2015 年 4 月 30 日（定价基准
日为第三届董事会第十八次会议决议公告日即 2015 年 10 月 30 日）至 2016 年 4
月 1 日期间存在的减持情况未违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定。
2、经核查，申请人律师认为，建信基金-中信银行-建行群星璀璨 1 期金石 1
号特定多个客户资产管理计划、建信基金-交通银行-建信宽沣长城量化对冲 1 号
特定多个客户资产管理计划、建信基金-交通银行-建信宽沣明致量化对冲 1 号特
定多个客户资产管理计划自定价基准日前六个月即 2015 年 4 月 30 日至 2016 年
4 月 1 日期间存在的减持情况未违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定。
三、本次发行对象的认购资金来源及合法性，其是否具备履行认购义务的
能力；申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
1、经核查公司与发行对象签订的《股份认购协议》及认购对象说明，保荐
机构认为，上述发行对象的认购资金来源合法，其已具备履行认购义务的能力；
申请人与认购对象签订的附条件生效合同中已明确认购对象的违约责任。
2、经核查，申请人律师认为，发行对象的认购资金来源合法，其已具备履
行认购义务的能力；申请人与认购对象签订的附条件生效合同中已明确认购对象
的违约责任。
问题 8、根据发行保荐工作报告，发行对象建信基金管理有限责任公司拟通
过 3 个特定客户资产管理计划参与认购。
请申请人在预案中补充披露上述资产管理计划的成立时间、资产规模、最
终认购人、认购份额等基本情况。
127
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师
进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参
与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人之间是否存
在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际
控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者
补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管
产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说
明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管
理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关
法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票
数量与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有
的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与
公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公
开发行预案、资管合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公
司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小
股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
128
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规、是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
回答：
一、请申请人在预案中补充披露上述资产管理计划的成立时间、资产规模、
最终认购人、认购份额等基本情况。
本公司根据反馈意见要求，于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二
节 发行对象基本情况”之“（三）建信基金管理有限责任公司”补充披露如下：
“5、发行对象设立的认购主体
建信基金管理有限责任公司已于 2016 年 3 月 31 日设立建信领瑞大健康 1
号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划、建信定
增掘金 5 号特定客户资产管理计划作为其参与本次非公开发行的认购主体，具体
情况如下：
产品规模 认购股数
序号 产品名称 最终认购人
（万元） （万股）
建信领瑞大健康 1 号特定 北京领瑞投资管
1 19,600
客户资产管理计划 理有限公司
建信领瑞大健康 2 号特定 北京领瑞投资管
2 10,200 2,100
客户资产管理计划 理有限公司
建信定增掘金 5 号特定客
3 4,500 唐少云
户资产管理计划
合 计 34,300 2,100 -
北京领瑞投资管理有限公司股权结构如下：
华鑫国际信托有限公司 国核保险经纪有限公司 金洲集团有限公司
40% 30% 30%
北京领瑞投资管理有限公司
6、资管产品备案情况
建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划已于 2016 年 3 月 31 日于中国证
129
券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9563 的《资产管理计划备案证明》；
建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划已于 2016 年 3 月 31 日于中国证券投
资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9564 的《资产管理计划备案证明》；建
信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划已于 2016 年 3 月 31 日于中国证券投资基
金业协会备案并取得产品编码为 SH9562 的《资产管理计划备案证明》。”
二、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人
律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产
品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人之间是
否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助
或者补偿。
1、相关资产管理计划的备案情况
建信基金拟认购 2,100 万股公司非公开发行股份，认购金额为 34,293 万元，
认购资金来源于其设立的建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞
大健康 2 号特定客户资产管理计划、建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划。
根据建信基金与委托人签署的《资产管理合同》、备案证明及建信基金的说
明，相关资管产品的基本情况如下：
（一）建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划于 2016 年 3 月 31 日成立，
资产规模为 19,600 万元，最终认购人为北京领瑞投资管理有限公司，初始委托
财产为现金不高于 19,600 万元。
（二）建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划于 2016 年 3 月 31 日成立，
资产规模为 10,200 万元，最终认购人为北京领瑞投资管理有限公司，初始委托
财产为现金不高于 10,200 万元。
（三）建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划于 2016 年 3 月 31 日成立，
130
资产规模为 4,500 万元，最终认购人为唐少云，初始委托财产为现金不高于 4,500
万元。
根据建信基金的说明并经检索中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划已于
2016 年 3 月 31 日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9563 的
《资产管理计划备案证明》、建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划已于
2016 年 3 月 31 日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9564 的
《资产管理计划备案证明》、建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划已于 2016
年 3 月 31 日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9562 的《资
产管理计划备案证明》。
保荐机构和律师通过核查建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信
领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划、建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计
划的《资产管理合同》及《资产管理计划备案证明》，检索中国证券投资基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn/），获得建信基金及托管人声明与承诺并查阅
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等方式对上述事项进行核查。建信领瑞大健康
1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划、建信
定增掘金 5 号特定客户资产管理计划已完成私募基金备案，符合《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的规定。保荐
机构和申请人律师已对上述事项进行核查，分别在《发行保荐书》、《发行保荐工
作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果
进行了说明。
2、资管产品参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特定客户
资产管理计划及建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划的管理人建信基金现
持有注册号为 100000400011360 的《营业执照》，住所为金融大街 7 号英蓝国际
金融中心 16 层，法定代表人许会斌，注册资本 20,000 万元，公司类型为有限责
131
任公司（中外合资），经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
根据证监许可[2008]301 号《关于核准建信基金管理有限责任公司从事特定
客户资产管理业务的批复》，建信基金管理有限责任公司经中国证监会核准从事
特定客户资产管理业务。
本次非公开发行的对象为上海界龙集团有限公司、南通乐源汇达资产管理有
限公司、建信基金管理有限责任公司和三一重工股份有限公司，经发行人 2015
年 11 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，符合发行人股东大
会规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条第（一）
项的规定；
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。根据公司的说明建
信基金管理有限责任公司拟通过其设立的建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管
理计划、建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划、建信定增掘金 5 号特定客
户资产管理计划进行认购，可视为一个发行对象，本次非公开发行的对象为 4
名，不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条第（二）
项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查相关《资产管理合同》、建信基金相关资质、申请人相关审议文件，
并查阅相关法律法规，保荐机构认为，资管产品参与本次认购，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
申请人律师认为，资管产品参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人之间不存在分级收益等结构化安排
根据建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特定
客户资产管理计划、建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划的《资产管理合
同》、建信基金及委托人出具的说明与承诺，建信基金设立的上述三个资管产品
均不存在分级收益等结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一
132
份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
经核查相关《资产管理合同》、建信基金及托管人出具的说明与承诺，保荐
机构认为，建信基金设立的上述三个资管产品均不存在分级收益等结构化安排。
申请人律师认为，根据建信基金及委托人出具的承诺，建信基金设立的上述
三个资管产品均不存在分级收益等结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法
持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委
托人提供财务资助或者补偿
本公司已出具《承诺函》：“本公司及本公司的关联方将严格遵守《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不直接或间接对建信领瑞大健康
1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划及建信
定增掘金 5 号特定客户资产管理计划共三个资管产品及其委托人提供财务资助
或者补偿。”
本公司的控股股东、实际控制人瞿建国先生已出具《承诺函》：“本人及本人
的关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
不直接或间接对建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2
号特定客户资产管理计划及建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划共三个资
管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
经核查申请人及控股股东、实际控制人的承诺，保荐机构和申请人律师认为，
申请人、控股股东、实际控制人已承诺，将严格遵守《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对资管产品及其委托人提供财务
资助或者补偿的情形。
三、请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违
约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
1、委托人情况
133
根据建信基金与委托人签署的《资产管理合同》“四、当事人及权利义务”
及附件十约定，建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划及建信领瑞大健康 2
号特定客户资产管理计划的委托人为北京领瑞投资管理有限公司，人数为 1 人，
资产状况良好，认购资金来源于其自有资金或自筹资金，与本公司不存在关联关
系；建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划委托人为唐少云，人数为 1 人，资
产状况良好，认购资金来源于其自有资金或自筹资金，与本公司不存在关联关系。
2、资金到位情况
根据本公司与建信基金签署的《股份认购协议》第四条约定，“乙方不可撤
销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认
购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足
额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。”
根据建信基金与委托人签署的《资产管理合同》附件十约定，该三个资管产
品的资金将于开能环保本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国
证监会备案前募集到位。
同时，建信基金及委托人已出具承诺，确认上述三个资管产品的资金将于开
能环保本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前募
集到位。
3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据本公司与建信基金签署的《股份认购协议》第九条违约责任的约定，“9.1
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；”
根据本公司与建信基金签署的《股份认购协议》第十三条的约定，“乙方应
于本协议签订之日起三个工作日内向甲方支付 500 万元作为乙方参与本次非公
开发行的定金，该笔定金由甲方于乙方履行完毕本协议第四条的约定之日起五个
工作日内全额返还至乙方指定银行账户；若发生非因甲方原因导致乙方无法参与
本次非公开发行的认购，则该笔定金不予返还。”
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
根据建信基金与委托人签署的《资产管理合同》附件十约定，委托人北京领
瑞投资管理有限公司及唐少云于建信基金所认购开能环保股份的锁定期内，不得
134
转让其持有的产品份额。
同时，建信基金及委托人均已出具承诺函，确认于建信基金所认购开能环保
股份的锁定期内，上述三个资管产品的委托人将不会转让其持有的产品份额。
经核查建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特
定客户资产管理计划、建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划的《资产管理合
同》，申请人与建信基金签署的《股份认购协议》，并获取相关承诺，保荐机构认
为，资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确约定：（1）委托人的具体身份、
人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发
行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金募集到
位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期
内，委托人不得转让其持有的产品份额。
四、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补
充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等
有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司
股票数量与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品
持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督
促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公
开发行预案、资管合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公
司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小
股东的知情权和决策权。
建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特定客户
资产管理计划委托人为北京领瑞投资管理有限公司、建信定增掘金 5 号特定客户
资产管理计划委托人为自然人唐少云，上述两名委托人与本公司不存在关联关
系。
保荐机构通过调查申请人、建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划委托
人、建信领瑞大健康 2 号特定客户资产管理计划委托人、建信定增掘金 5 号特定
135
客户资产管理计划委托人的基本信息及承诺，上述资管计划两名委托人与申请人
不存在关联关系。
五、请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规、是否有效维护公司及其
中小股东权益发表明确意见。
本公司已公开披露了建信领瑞大健康 1 号特定客户资产管理计划、建信领瑞
大健康 2 号特定客户资产管理计划、建信定增掘金 5 号特定客户资产管理计划的
《资产管理合同》及建信基金与托管人说明与承诺，本公司与建信基金签署的《股
份认购协议》，并于《上海开能环保设备股份有限公司关于非公开发行股票相关
承诺事项的公告》中披露了公司、控股股东、实际控制人的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行对象建信基金拟通过 3 个特定客户资产管理计
划参与认购的相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东的权益。
申请人律师认为，发行对象建信基金拟通过 3 个特定客户资产管理计划参与
认购的相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东的权益。
问题 9、根据预案，申请人拟使用部分募集资金收购润鑫电器 52.38%的股
权及海泰药业 57%的股权，鉴于高森投资（由申请人实际控制人间接控制）拟
收购海泰药业 12%的股权，本次非公开发行涉及关联交易。
请申请人说明：（1）上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与本次发行对象（穿透至
最终认购人）之间是否存在关联关系。（2）在审议通过本次非公开发行相关议
案的董事会、股东大会表决中，关联方是否回避表决。请保荐机构和申请人律
师核查上述问题并发表明确意见。
回答：
一、上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系，与本次发行对象（穿透至最终认购人）之
间是否存在关联关系。
1、收购事项的交易对方基本情况
136
本次交易中，收购润鑫电器 52.38%的股权事项的交易对方为邹国南、陈霞
庆夫妇，基本信息如下：
序号 股东名称 身份证号
1 邹国南 33022219691210****
2 陈霞庆 33022219700814****
收购海泰药业 57%股权项目的交易对方为海泰投资有限公司（以下简称“海
泰投资”）。根据 2015 年 11 月《上海开能环保设备股份有限公司非公开发行股票
预案（修订稿）》及全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）显示信
息，截至 2015 年 11 月 30 日前，海泰投资的股东为：上海南江（集团）有限公
司（以下简称“南江集团”）和华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”），
海泰投资的控股股东为南江集团，南江集团的股东为王伟林、王栋、刘雅娟；2015
年 11 月 30 日，海泰投资的股东变更为陈晓军和陈孝纲；2015 年 12 月 4 日，海
泰投资的股东变更为陈晓军、王瑾峰、陈晨。
2、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员信息如下：
截至 2016 年 3 月 31 日，瞿建国先生直接持有开能环保 127,684,148 股股份，
占开能环保已发行股本总额的 38.48%，为开能环保第一大股东，系开能环保的
实际控制人。
公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 职务 身份证号/护照号
瞿建国 实际控制人/董事 31022419540119****
杨焕凤 董事/高级管理人员 31010419610105****
QU RAYMOND MING（瞿亚明） 董事 BA51****
陈金章 独立董事 31010219510215****
徐乐年 独立董事 31010119520203****
JIN FENG（金凤） 监事 GA15****
顾天禄 监事 31022419520226****
周忆祥 监事 31022419630209****
袁学伟 高级管理人员 41092719720618****
3、本次发行对象（穿透至最终认购人）的情况如下：
根据发行对象现行有效的营业执照、章程、说明，以及全国企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）所显示信息，公司本次非公开发行的对象涉及资
管计划、理财产品情况进行穿透后涉及认购主体数量情况如下：
137
序 涉及认购主
发行对象 备注
号 体数量
1 上海界龙集团有限公司 1 -
南通乐源汇达资产管理有限公
2 1 -
司
涉及建信领瑞大健康 1 号特定客户资
产管理计划、建信领瑞大健康 2 号特
定客户资产管理计划、建信定增掘金
5 号特定客户资产管理计划，共 3 个
3 建信基金管理有限责任公司 2
资产管理计划，穿透至最终认购人分
别为：
1、北京领瑞投资管理有限公司
2、自然人唐少云
4 三一重工股份有限公司 1 -
合计 5 -
其中，上述最终认购人之一北京领瑞投资管理有限公司的股东分别为：金洲
集团有限公司、华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司。
4、相关人员间是否存在关联关系
根据交易对方于 2016 年 4 月 1 日出具的《关于不存在关联关系的承诺函》
确认，截至该函出具之日，本次收购事项的交易对方与公司及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与本次发行对象（穿透至最终认
购人）之间亦不存在关联关系。
保荐机构核查了交易对方与公司及其股东的《调查问卷》，获取相关方作出
的说明，发行人的工商材料、发行预案、认购方公司章程等资料，本次交易方邹
国南、陈霞庆及海泰投资与发行人及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员以及认购方（穿透至最终认购人）不存在关联关系。
申请人律师认为，上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与本次发行对象（穿透至最终认购人）
之间不存在关联关系。
二、在审议通过本次非公开发行相关议案的董事会、股东大会表决中，关
联方是否回避表决。
2015 年 8 月 26 日，上海张江科技创业投资有限公司与高森投资签署《意向
书》，鉴于海泰投资拟转让且原能集团拟受让海泰投资持有的海泰药业 57%的股
138
权；上海张江科技创业投资有限公司拟以 5,833 万元转让其持有的海泰药业 12%
的股权给高森投资。高森投资与原能集团均是由公司实际控制人瞿建国先生间接
控制；公司董事杨焕凤为高森投资法定代表人、执行董事，上述关系构成关联方
关系，因此本次非公开发行涉及关联交易。
公司于 2015 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过本
次非公开发行相关议案，因关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，无关联
关系董事人数不足三人，因此直接提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
公司于 2015 年 11 月 30 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，关联方均已
回避表决。
公司于 2016 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第二十三次会议，在审议《关
于签署<关于上海海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协议之补充协议>的议
案》时，因关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，无关联关系董事人数不
足三人，因此直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
经核查相关会议通知、会议记录和会议决议，保荐机构认为，在审议通过本
次非公开发行相关议案的董事会、股东大会表决中，关联方均已回避表决。
申请人律师认为，在审议通过本次非公开发行相关议案的董事会、股东大会
表决中，关联方均已回避表决。
问题 10、根据预案，原能集团（申请人持股 50%）为本次募投项目的实施
主体之一。申请人、三一重工、乐源财富管理有限公司、唐少云拟对原能集团
进行增资，增资后申请人持有原能集团 57.01%的股权。其他少数股东不同比例
增资。
请申请人说明：乐源财富管理有限公司与本次发行对象南通乐源汇达资产
管理有限公司之间的关系；上述增资价格及定价依据，原能集团其他少数股东
是否放弃优先购买权。请保荐机构和申请人律师核查上述问题，并就上述事项
安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。
回答：
1、乐源财富管理有限公司与本次发行对象南通乐源汇达资产管理有限公司
139
之间的关系
经检索全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），南通乐源汇达
资产管理有限公司系乐源财富管理有限公司 100%控股的子公司。
2、增资价格及定价依据
根据相关增资文件确认，本次增资价格为每 1 元注册资本计 2.5 元，该价格
系开能环保与相关增资认购人以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为
基础，协商确定。
3、原能集团其他少数股东已放弃优先购买权
根据原能集团 2015 年第三次临时股东会决议，其他未认购本次增资的公司
股东放弃优先认购权。
经核查，保荐机构认为，上述事项安排均不会对申请人利益造成不利影响。
申请人律师认为，上述事项安排均不会对申请人利益造成不利影响。
问题 11、根据预案，申请人收购海泰药业 57%股权后将取得其位于上海张
江生物医药基地内合计 40,538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 36,898 平方
米的房屋及构筑物的产权。另，海泰药业与上海张江生物医药基地开发有限公
司于 2006 年 12 月签订《房地产转让合同》，约定海泰药业向张江生物转让面积
为 20,228.82 平方米的房产，价款总计 1.4 亿元。由于该房屋所占用土地使用权
无法进行分割转让，该合同无法履行，双方正在协商解除合同。
请申请人：（1）披露上述海泰药业拥有的土地使用权及房屋构筑物的取得
时间、取得方式及对价、具体用途、相关产权证书办理情况，以及是否存在权
利瑕疵或权利受限的情形。（2）披露海泰药业与张江生物之间房地产转让合同
的具体内容及解除合同的进展情况，并就合同无法解除可能造成的损失及相关
解决方案进行风险提示。（3）说明海泰药业及其下属子公司是否具备生产经营
所必备的业务资质，请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
回答：
一、海泰药业的土地使用权及房屋构筑物情况、海泰药业与张江生物之间
的房地产转让合同情况
140
本公司根据反馈意见要求，于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项
目的可行性分析”之“（二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动
生物样本库项目”之“5.收购海泰药业 57%股权项目的具体情况”之“（7）主要
资产权属情况”补充披露海泰药业拥有的土地使用权及房屋构筑物的取得时间、
取得方式及对价、具体用途、相关产权证书办理情况，以及是否存在权利瑕疵或
权利受限的情形，具体如下：
“1）土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，海泰药业及其控股子公司拥有土地使用权不存在
抵押、质押，具体情况如下：
使用权面积 使用权 使用权
序号 使用权人 权证号 坐落 用途
（㎡） 类型 期限
沪房地浦字 2005 第 张 江 镇 新 盛 2055.10.
1 海泰药业 28,186.7 工业用地 转让
100137 号 村 74/1 丘 08
沪房地浦字 2009 第 张 江 镇 新 盛 2055.12.
2 复旦海泰 12,352 工业用地 转让
004449 号 村 34/5 丘 17
根据上海张江生物医药基地开发有限公司与海泰药业于 2005 年 6 月 10 日签
订的《土地使用权转让合同》，上海张江生物医药基地开发有限公司向海泰药业
转让位于上海市张江高科技园区科研教育区 20-3 地块的土地使用权，转让金额
总计为 1,691,202 美元，该地块用地性质为生物医药产业建设用地。海泰药业于
2005 年 10 月 9 日就上述土地取得了沪房地浦字（2005）第 100137 号《上海市
房地产权证》。
根据上海张江生物医药基地开发有限公司与上海复旦悦达生物技术有限公
司（后名称变更为复旦海泰）于 2005 年 4 月 18 日签订的《土地使用权转让合同》，
上海张江生物医药基地开发有限公司向上海复旦悦达生物技术有限公司转让位
于上海市张江高科技园区内 19-2-1 地块的土地使用权，转让金额总计为 1,408.7
万元人民币，复旦海泰于 2009 年 1 月 24 日就上述土地取得了沪房地浦字（2009）
第 004449 号《上海市房地产权证》。
根据海泰药业于 2016 年 3 月 30 日出具的《承诺函》确认，截至该函出具之
日，上述海泰药业拥有的土地使用权合法、完整，权利行使不存在限制，不存在
司法冻结或为任何其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实或潜在的
141
产权纠纷。
2）房屋及建筑物
根据国家测绘地理信息局第二大地测量队出具的《建筑工程规划土地检测成
果报告书》（项目编号：201404093）海泰药业在其沪房地浦字 2005 第 100137
号土地上建设面积为 34,649 平方米的生物科研综合楼项目。生物科研综合楼项
目已取得立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建
设工程施工许可证等相关文件。目前生物科研综合楼项目建设已基本完工，正在
办理竣工验收，已完成建设工程竣工档案备案，实际面积以最终房地产权证所示
面积为准。
2006 年 12 月 18 日，海泰药业与张江生物签订《房地产转让合同》，约定海
泰药业向张江生物转让位于上海市张江高科技园区哈雷路 1118 号的一处房产，
该房产的建筑面积约为 20,228.82 平方米，转让价款总计 140,732,196.00 元。海
泰药业应于 2007 年 3 月 31 日前将该房地产的建设工程竣工验收备案证书提供给
张江生物，并将该房地产交付给张江生物。目前，上述房屋建筑物的使用权已移
交张江生物。由于该房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，该合同无法履行，
上海海泰药业有限公司正与上海张江生物医药基地开发有限公司协商解除合同，
同时海泰药业控股股东海泰投资有限公司承诺，若无法解除该合同，则由该合同
所产生的一切损失均由海泰投资有限公司承担。
2016 年 3 月 1 日，张江生物向原能集团出具了《关于对哈雷路 1118 号房地
产权属等问题进行说明的函》,确认其与海泰药业解除上述《房地产转让合同》
的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632 亿元人民币为基础，内部测算方案后，
通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此事。上海海泰药业有限公司之控股股东
海泰投资有限公司承诺，因解除该合同所产生的超出 140,732,196 元转让价款的
一切费用均由其承担。
根据海泰药业于 2016 年 3 月 30 日出具的《承诺函》确认，截至该函出具之
日，上述海泰药业拥有的房屋构筑物除房屋所有权证书尚在办理过程中外，其他
房屋及建筑物所有权合法、完整，权利行使不存在限制，不存在司法冻结或为任
何其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实或潜在的产权纠纷。”
二、房产预售风险提示
142
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》之“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，中补充
披露如下：
“（八）房产预售风险
2006 年 12 月 18 日，海泰药业与张江生物签订《房地产转让合同》，约定海
泰药业向张江生物转让位于上海市张江高科技园区哈雷路 1118 号的一处房产，
该房产的建筑面积约为 20,228.82 平方米，转让价款总计 140,732,196.00 元。海
泰药业应于 2007 年 3 月 31 日前将该房地产的建设工程竣工验收备案证书提供给
张江生物，并将该房地产交付给张江生物。目前，上述房屋建筑物的使用权已移
交张江生物。由于前述房屋所占用土地使用权无法进行分割转让，故该合同无法
履行，海泰药业正与张江生物协商解除合同。2016 年 3 月 1 日，张江生物向原
能集团出具了《关于对哈雷路 1118 号房地产权属等问题进行说明的函》,确认其
与海泰药业解除上述《房地产转让合同》的意向，综合考虑各方面因素将以 1.8632
亿元人民币为基础，内部测算方案后，通过协商、沟通，尽快妥善、友好处理此
事。
根据海泰药业之控股股东海泰投资有限公司承诺：若无法解除该合同，则由
该合同所产生的一切损失均由其承担；因解除该合同所产生的超出 140,732,196
元转让价款的一切费用均由其承担。
虽然张江生物同意解除其与海泰药业于 2006 年 12 月 18 日签订的《房地产
转让合同》；同时，海泰药业之控股股东海泰投资有限公司承诺：若无法解除该
合同，则由该合同所产生的一切损失均由其承担；因解除该合同所产生的超出
140,732,196 元转让价款的一切费用均由其承担。海泰药业依然存在因上述《房
地产转让合同》解除无法达成最终协议或解除过程较长问题对经营产生影响的风
险。”
三、海泰药业及其下属子公司业务资质
海泰药业及其下属子公司主要从事研发业务，截至本反馈意见答复出具之
日，海泰药业及其下属子公司均已不再开展实际经营业务，且海泰药业及其下属
子公司所从事的业务无需相应的业务资质。
经核查，保荐机构认为，1、申请人如实披露了（1）海泰药业拥有的土地使
143
用权及房屋构筑物的取得时间、取得方式及对价、具体用途、相关产权证书办理
情况，以及是否存在权利瑕疵或权利受限的情形；（2）海泰药业与张江生物之间
房地产转让合同的具体内容及解除合同的进展情况，并就合同无法解除可能造成
的损失及相关解决方案进行了风险提示。2、海泰药业及其下属子公司均已不再
开展实际经营业务，且海泰药业及其下属子公司所从事的业务无需相应的业务资
质。
申请人律师认为，上述海泰药业拥有的土地使用权及房屋构筑物除房屋所有
权证书尚在办理过程中外不存在其他权利瑕疵或权利受限的情形；海泰药业及其
下属子公司主要从事研发业务，截至本补充法律意见书出具之日，海泰药业及其
下属子公司均已不再开展实际经营业务，且海泰药业及其下属子公司所从事的业
务无需相应的业务资质。
问题 12、根据律师工作报告：本次非公开发行收购标的润鑫电器的部分房
产无法办理产权证书（账面价值 57.19 万元）；存在少量账外资产（评估价值为
109 万元）及关联方资金往来（涉及的杭州雷谛公司已转让，宁波南鑫公司已注
销）；社保缴纳存在不规范情形。另，润鑫电器股东邹国南、陈霞庆夫妇仍控制
润得鑫纯水科技（香港）国际企业有限公司。
请申请人：（1）补充披露上述权属存在瑕疵资产、资金往来及欠缴社保的
具体情况，并就可能造成的损失及相关解决方案进行风险提示，说明该等情形
是否对申请人资产独立性、完整性构成影响。（2）说明润鑫电器转让子公司杭
州雷谛的原因（未一并纳入本次收购范围的原因），受让方与转让方之间是否存
在关联关系。（3）说明润得鑫（香港）的基本情况、主营业务，以及是否与申
请人存在同业竞争。（4）说明润鑫电器是否具备生产经营所必备的业务资质。
请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
回答：
一、补充披露上述权属存在瑕疵资产、资金往来及欠缴社保的具体情况，
并就可能造成的损失及相关解决方案进行风险提示，说明该等情形是否对申请
人资产独立性、完整性构成影响。
144
本公司于《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）
收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目”中，补充披露如下：
“11.拟收购标的所存在的瑕疵问题
（1）润鑫电器存在少量瑕疵资产的问题
A.润鑫电器现持有慈国用（2015）第 1814719 号《土地使用权证》，该宗土
地位于慈溪市宗汉街道百两、怡园村，其上所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南
拥有的宅基地和后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割。润鑫电
器曾就该处房产尝试办理相关证照但未申请成功。该处房产为润鑫电器原生产用
房，现已闲置。该厂房经审计的 2015 年 7 月 31 日的账面价值为 571,933.80 元。
在新厂区现有三栋厂房（三栋房产均有房产证，呈“U”字形排列），润鑫
电器于 2015 年下半年在三栋厂房间搭建三层钢构厂房，总建设面积约 4,180 平
方米。该栋新建厂房目前与原两栋厂房在二层以上已连通，已投入正常生产，总
造价约 233.54 万元。当初在建时未办理立项及后续相关手续，截至本预案出具
日，尚无法办理房产证等相关证件。
针对上述情况，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何
有权机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将连带承担因此导致
的全部费用或任何处罚、损失，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时
向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
同时，慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日间，润鑫电器不存在因违反房产管理、土
地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
B.因润鑫电器存有少量由原股东购买，但因为购买时未签署合同、未开具
发票，所以无法被准确计价及确认权属的资产。这部分资产一直放置于车间内被
正常使用，参与生产活动，经评估机构确认价值 109 万元，详细清单如下所示：
计量 购置
设备名称 规格型号 生产厂家 数量 启用日期 账面原值
单位 日期
PP 机器 上海 台 3 2014 2014.5 23*3 万
碳棒机 余姚市业达机械厂 台 5 2012 2012.1 3*5 万
超声波 台 10 2012 2012.3 2*10 万
145
收缩包装 JY-450L+ 宁波嘉佑自动化设
台 3 2015 2015.1 5万
机 4525 备有限公司
共计：109 万
对于此，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“自该承诺出具之日起，浙
江润鑫将规范财务操作流程，保证以后不再发生所述事项”。此外，公司现已派
出经验丰富的财务总监，负责润鑫电器的财务管理工作，以确保润鑫电器在今后
的经营管理过程中符合上市公司的规范要求。
同时，针对上述所有瑕疵资产，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“上
述账外资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等其他受限
制情形；若因潜在纠纷（包括但不限于第三方行使权利而产生纠纷）影响企业正
常生产经营，本人将对由此引发的浙江润鑫的一切损失进行赔偿。
在浙江润鑫 60%股权份额被上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开
能环保”）持有后，未经开能环保书面同意，本人不会私自处置（包括但不限于
转移、挪用、变卖等）上述账外资产”。
（2）报告期内其他方非经营性资金占用
报告期内，润鑫电器与原子公司杭州雷谛科技有限公司（该企业已于 2015
年 7 月 23 日转让给非关联第三人周晔，以下简称“杭州雷谛”）、关联企业宁波
南鑫环保科技有限公司（以下简称“宁波南鑫”）存在部分无实际业务背景资金
往来，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】31130013
号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，润鑫电器应收杭州雷谛资金拆借款（计
入润鑫电器“其他应收款”账户）2,784,600 元，应收润鑫电器拆出至宁波南鑫
180,000 元。
2015 年 10 月 14 日，宁波南鑫归还了拆借自润鑫电器的 180,000 元，并于同
日做了账务处理。2015 年 12 月 16 日，宁波南鑫收到慈溪市市场监督管理局出
具的（慈）登记内销字[2015]第 8-1912 号《准予注销登记通知书》，已完成注销。
2015 年 12 月 2 日，杭州雷谛向润鑫电器归还了拆借资金 2,784,600 元。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆就上述事项承诺在与开能环保签订正式股权
转让协议后，依照开能环保的要求及时清理无实际业务背景的资金往来，并承诺
不再发生该类资金往来；同时，两人就避免同业竞争及规范和减少关联交易进行
146
了承诺。
润鑫电器现已制定了《关联交易决策制度》，对关联交易进行规范化管理。
（3）社保缴纳的瑕疵
根据润鑫电器 2015 年 7 月员工名册，在册员工共计 417 人，社会保险中基
本养老保险（含外来务工人员基本养老保险）、基本医疗保险（含外来务工人员
基本医疗保险）以及失业保险（含外来务工人员失业保险）实际缴纳人数 114 人，
占在职员工总数的 27.34%；工伤保险（含外来务工人员工伤保险）和生育保险
（含外来务工人员生育保险）实际缴纳人数 280 人，占在职员工总数的 67.15%。
企业另行购买了中国人寿财产保险股份有限公司的雇主责任险，保单编号：
0914334142，保单内约定被保险人（即润鑫电器）的被保工作人员人数上限为
146 人，被保险人员名单按月更换。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆与公司签订正式股权转让协议后，公司督促
浙江润鑫逐步规范缴纳社会保险。根据慈溪市人力和社会保障局统征办盖章的
《浙江省社会保险参保证明（单位专用）》及社保缴纳的扣款单据，截至 2015
年 11 月，润鑫电器工伤、生育保险参保人员 503 人，参保率 100%；养老、医疗、
失业保险参保人员 226 人，参保率 44.93%。对未缴纳社保的职工，润鑫电器与
其签订了《特别补充协议》，主要内容包括：a.润鑫电器主动向员工进行社保缴
纳的思想工作及知识教育，b.因员工自身原因且经润鑫电器多次劝说无效情况下
放弃社保缴纳，c.相关法律后果由员工自行承担，d.员工不得以此为理由要求解
除劳动合同。
2015 年 11 月 12 日，慈溪市人力和社会保障局和慈溪市劳动保障监察大队
联合出具证明，表示“自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日，浙江润鑫电器
有限公司依法为员工缴纳社会保险；浙江润鑫电器有限公司能够遵守国家社会保
障有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形以
及由于违反国家社会保障法律法规而遭受处罚的情形”。
此外，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆也就上述问题出具了承诺，表示“本
次交易若因股权交割日前润鑫电器未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公
积金而被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积
金的；或若因交割日前润鑫电器未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
147
而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿和/或使浙江润鑫产生
其他任何费用或支出的，二人将无条件连带承担全部费用，或在公司必须先行支
付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保润鑫电器不会因此遭受
任何损失”。
（4）是否会对资产独立性、完整性产生影响
润鑫电器对于存在的问题瑕疵已做出了补正或予以改善，原股东对瑕疵资产
的权属已书面承诺归属润鑫电器，并对可能产生的损失承诺予以赔偿。故，上述
瑕疵资产不会对公司资产的独立性、完整性构成影响。
同时，本公司在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，就可能的损失及风险补充披露如下：
“（六）标的公司润鑫电器存在的资产瑕疵和社保缴纳瑕疵风险
标的公司原生产场所所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南拥有的宅基地和
后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割，无法办理相关证照，目
前处于闲置状态，经审计账面价值（2015 年 7 月 31 日）为 571,933.80 元。另标
的公司 2015 年下半年新建一处生产自用无产权证房产，为三层钢构厂房，与新
厂区内原三栋砖混厂房中的两栋在二层以上贯通，入账价值 233.55 万元。上述
两栋房产如果未来遭到拆除，将对标的公司造成相应的财产损失。
标的公司存有部分由原股东购买的设备，但因无合同、发票等单据造成价值
无法被准确衡量及确认权属，认定价值合计 109 万元。该部分资产存有流失风险。
原股东已承诺该资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等
其他受限制情形，并就可能造成的损失予以赔偿。
标的公司在本次交易前社保缴纳较不规范，除工伤保险外未就全部在职员工
缴纳其余四险。本次交易完成后，社保缴纳已取得明显好转，但仍可能存在因股
权交割日前标的企业未为全部员工缴纳或足额缴纳社会保险而被相关机构要求
补缴、罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿等风险。
针对以上可能造成的损失，标的企业原股东均已承诺由其进行承担，与标的
企业无关，不会对标的企业及标的企业新股东的利益造成损失。”
经核查，保荐机构认为标的公司瑕疵资产主要为闲置厂房或部分自用厂房以
及部分非核心、通用型生产设备，瑕疵资产的账面价值不大，不会对标的公司生
148
产经营不产生重大不利影响。报告期内其他方非经营性资金占用问题标的公司在
期后已进行了补正。社保缴纳方面标的公司已处逐步完善，同时慈溪市人力和社
会保障局已清楚知悉润鑫电器社保缴纳情况。标的公司原股东已就前述几个问题
可能造成的损失承诺了赔偿责任。上市公司已在预案中作了补充风险提示。润鑫
电器上述资产不规范情形不会影响开能环保资产独立性、完整性，不会导致开能
环保股东利益受到侵害。
申请人律师认为，润鑫电器上述资产不规范情形不会影响开能环保资产独立
性、完整性，不会导致开能环保股东利益受到侵害。
二、说明润鑫电器转让子公司杭州雷谛的原因（未一并纳入本次收购范围
的原因），受让方与转让方之间是否存在关联关系。
我公司基于：1.杭州雷谛是为销售浙江润鑫产品而成立的直接面向终端客户
进行销售的公司，并没有形成完整的销售模式与渠道，因此不具备投资价值。2.
开能环保收购浙江润鑫，为公司在 RO 机制造方面扩大了生产能力和产品线，并
与公司目前的全屋型制造能力形成了良好的互补，从发挥浙江润鑫的 RO 机产品
研发制造能力的优势考虑，开能环保收购后将进一步扩大浙江润鑫的生产能力，
提高其生产效率，增强其在 RO 机以及 OEM 制造方面的优势。而杭州雷谛的存
在会引起海尔等浙江润鑫大客户的误解，不利于发挥浙江润鑫的业务优势。因此，
公司决定剥离杭州雷谛并不纳入到收购范围。
转让方股东邹国南也考虑到杭州雷谛业绩较差，将子公司杭州雷谛合并考虑
可能影响到整体转让价值。
故，基于不同的考虑，双方达成一致意见将润鑫电器子公司杭州雷谛予以转
让，受让方为第三方自然人周晔，与转让方润鑫电器不存在关联关系。
经查阅公司出具的说明并对相关方邹国南、陈霞庆、周晔进行访谈、查看出
货记录、查阅股权转让合同及转让款入账单据等方式，保荐机构认为申请人和润
鑫电器原股东基于销售模式、未来功能定位等考虑，做出了润鑫电器转让杭州雷
谛的决定。转让后，润鑫电器和杭州雷谛成为正常的商业关系，润鑫电器对杭州
雷谛的月均发货量和发货额较转让前已明显减少。受让方周晔和转让方邹国南、
陈霞庆以及润鑫电器之间不存在关联关系。
申请人律师对杭州雷谛股权受让方周晔、转让方润鑫电器的实际控制人邹国
149
南、陈霞庆的访谈，并经本所律师查阅全国企业信用信息公示系统、邹国南、陈
霞庆夫妇的调查问卷、关于杭州雷谛的股权转让合同及股权转让价款支付凭证、
股权转让后杭州雷谛的出货记录，本所律师认为，杭州雷谛股权受让方与转让方
之间不存在关联关系。
三、说明润得鑫（香港）的基本情况、主营业务，以及是否与申请人存在
同业竞争。
2007 年 1 月 29 日，润得鑫纯水科技（香港）国际企业有限公司（以下简称
“润得鑫（香港）”）在香港注册成立，公司注册证书编号为 1105548，注册地址
为 RM 701 7/F SINO CTR 582-592 NATHAN RD MONGKOK KL，商业登记证号
为 37593763-000-01-16-3。截至本答复出具之日，润得鑫（香港）股东为邹国南、
陈霞庆，其中邹国南持有润得鑫（香港）每股 1 港元共计 9,000 股股份；陈霞庆
持有润得鑫（香港）每股 1 港元共计 1,000 股股份。该公司按照香港相关法律未
在公司章程中约定经营范围，现尚未开展实际经营。
润得鑫（香港）与公司之间不存在同业竞争的情况。
保荐机构查阅了润得鑫纯水科技（香港）国际企业有限公司（以下简称“润
得鑫（香港）”）注册登记资料、周年申报表、股东出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》并进行了访谈，认为公司对于润得鑫（香港）的基本情况等说明真实、
客观，与公司不存在同业竞争情况。
申请人律师认为，润得鑫（香港）与申请人不存在同业竞争。
四、说明润鑫电器是否具备生产经营所必备的业务资质。
润鑫电器主营业务为净水设备的制造和销售。在目前生产经营过程中，具备
下列卫生许可批件：
许可产品规格或型
序号 证件名称 申请单位 颁发单位 有效期
号
浙江省涉及饮
用水卫生安全 浙江省卫 未予约定型号，就
浙江润鑫
产品卫生许可 生和计划 类型、主要参数和
1 电器有限 至 2018 年 6 月 3 日
批件（批准文 生育委员 出水水质三方面对
公司
号：浙卫水字 会 规格进行了约定
2014 第 0142 号）
浙江省涉及饮 浙江润鑫 浙江省卫 未予约定型号，就
2 至 2018 年 6 月 3 日
用水卫生安全 电器有限 生和计划 类型、主要参数和
150
产 品 卫 生 许 可 公司 生育委员 出水水质三方面对
批件（批准文 会 规格进行了约定
号：浙卫水字
2014 第 0141 号）
浙江省涉及饮
用水卫生安全 浙江省卫
浙江润鑫 UF-A-120A 型 和
产品卫生许可 生和计划
3 电器有限 UF-A-120B 型超滤 至 2019 年 5 月 5 日
批件（批准文 生育委员
公司 机
号：浙卫水字 会
2014 第 0064 号）
浙江省涉及饮 UF-01 型 、 UF-02
用水卫生安全 浙江省卫 型 、 UF-03 型 、
浙江润鑫
产品卫生许可 生和计划 UF-04 型 、 UF-05
4 电器有限 至 2019 年 5 月 5 日
批件（批准文 生育委员 型 、 UF-06 型 、
公司
号：浙卫水字 会 UF-07 型 、 UF-08
2015 第 0180 号） 型超滤净水机
就类型、主要参数和
浙江省涉及饮 出水水质、主要成份
用水卫生安全 青岛海尔 或部件等方面对规格
浙江润鑫
产品卫生许可 施特劳斯 浙江省卫生和计划 进行了约定，参考型
5 电器有限
批件（批准文 水设备有 生育委员会 号 HSNF-300P5 、
公司
号：浙卫水字 限公司 HSNF-300P1 、
2015 第 0504 号） HSNF-300P2 、
HSNF-300P8
就类型、主要参数和
浙江省涉及饮 出水水质、主要成份
用水卫生安全 青岛海尔 或部件等方面对规格
浙江润鑫
产品卫生许可 施特劳斯 浙江省卫生和计划 进行了约定，参考型
6 电器有限
批件（批准文 水设备有 生育委员会 号 HSNF-300B5 、
公司
号：浙卫水字 限公司 HSNF-300B1 、
2015 第 0505 号） HSNF-300B2 、
HSNF-300B8
浙江省涉及饮 HJ-RO-100G-CB-PT
用水卫生安全 宁波华津 型超滤净水机、
浙江润鑫
产品卫生许可 时代环保 浙江省卫生和计划 HJ-RO-100G-CB-ZX
7 电器有限
批件（批准文 设备有限 生育委员会 型超滤净水机、
公司
号：浙卫水字 公司 HJ-RO-100G-CB-3 型
2015 第 0272 号） 超滤净水机、
浙江省涉及饮 就类型、主要参数和
宁波华津
用水卫生安全 浙江润鑫 出水水质、主要成份
时代环保 浙江省卫生和计划
8 产品卫生许可 电器有限 或部件等方面对规格
设备有限 生育委员会
批件（批准文 公司 进行了约定，参考型
公司
号：浙卫水字 号 HJ-RO-50G-201、
151
2015 第 0288 号） HJ-RO-50G-202 、
HJ-RO-50G-205 、
HJ-RO-50G-206 、
HJ-RO-50G-302
就类型、主要参数和
浙江省涉及饮
出水水质、主要成份
用水卫生安全 宁波华津
浙江润鑫 或部件等方面对规格
产品卫生许可 时代环保 浙江省卫生和计划
9 电器有限 进行了约定，参考型
批件（批准文 设备有限 生育委员会
公司 号 HJ-RO-50G-109、
号：浙卫水字 公司
HJ-RO-50G-109ZX、
2015 第 0287 号）
HJ-RO-50G-106
浙江省涉及饮 就类型、主要参数和
用水卫生安全 南京维尔 出水水质、主要成份
浙江润鑫
产品卫生许可 康企业管 浙江省卫生和计划 或部件等方面对规格
10 电器有限
批件（批准文 理有限公 生育委员会 进行了约定，参考型
公司
号：浙卫水字 司 号 WS-J 型反渗透纯
2014 第 0143 号） 水机
浙江省涉及饮
用水卫生安全 南京维尔
浙江润鑫
产品卫生许可 康企业管 浙江省卫生和计划 WS-JC1000 型超滤净
11 电器有限
批件（批准文 理有限公 生育委员会 水机
公司
号：浙卫水字 司
2015 第 0181 号）
此外，润鑫电器还具有以下和生产相关的资质证书或许可证：
序号 业务资质的名称 持证单位 审核机构 有效期
北京联合智
浙江润鑫电器有 至 2018 年 7
1 质量管理体系认证证书 业认证有限
限公司 月 13 日
公司
浙江润鑫电器有 宁波市安全 至 2018 年 1
2 安全生产标准化三级企业（轻工）
限公司 生产协会 月 31 日
慈溪市住房
浙江润鑫电器有 至 2021 年 1
3 城镇污水排入排水管网许可证 和城乡建设
限公司 月 17 日
局
浙江润鑫电器有
4 对外贸易经营者备案登记表 -
限公司
中华人民共和国海关报关单位注 浙江润鑫电器有
5 宁波海关 长期
册登记证书 限公司
除上述已取得的资质外，润鑫电器在与江苏水滤康净水有限公司、广东长虹
日电科技有限公司合作过程中，存在部分净水产品在生产时未取得《卫生许可批
件》或持有的《卫生许可批件》信息与实际情况不一致的情形，销售额分别占
2015 年当年总销售额的 0.81%、0.11%。
152
卫生许可批件办理流程一般是：由批件本公司依要求将全套审核材料递交至
省卫生厅，相关部门在收到申请后进行形式审查。申请材料符合规定的，省卫生
监督所会指派 2 名以上卫生监督员进行生产现场生产能力审核、并按照《卫生部
涉及饮用水卫生安全产品检验规定》的要求数量及规格，在现场存放样品中随机
抽取足量的同一批号产品进行采样、封样，该样品由涉水产品企业送样到省级以
上卫生行政部门认定的检验机构进行检验。本公司在收到第三方检测机构出具的
检查报告并在全部指标合格且生产现场检查通过的情况下，即可以向省卫生厅申
请办理卫生许可批件。
目前，润鑫电器会在与潜在客户初步达成合作意向，签署框架协议后，着手
生产样机并由潜在客户配合申请办理卫生批件。卫生批件办理完成后，会标识于
产品外包装上。
2015 年 11 月 11 日，慈溪市卫生和计划生育局出具《证明》确认，润鑫电
器自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，润鑫电器能够遵守卫生监督管理有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，且无任何与该方面有关的处罚记录。
同时，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆出具承诺确认，若因上述《卫生许可
批件》取得不规范事宜受到监管部门的处罚，则由其全部承担，或在公司必须先
行支付该等费用的情况下第一时间全额补偿公司因此受到的经济损失。
保荐机构经核查，认为润鑫电器已基本具备生产经营所必备的业务资质。对
于生产部分型号的净水设备时尚未取得相应的业务资质的问题，鉴于该类瑕疵产
品销售额占比较小，且根据根据《生活饮用水卫生监督管理办法》第 27 条规定，
“违反本办法规定，生产或者销售无卫生许可批准文件的涉及饮用水卫生安全的
产品的，县级以上地方人民政府卫生行政部门应当责令改进，并可处以违法所得
3 倍以下的罚款，但最高不超过 30,000 元，或处以 500 元以上 10,000 元以下的
罚款。”故判断罚则较轻，对润鑫电器后续经营不会产生重大不利影响；同时，
卫生主管部门已出具合规证明，原股东已出具承担全部经济损失的承诺函，且截
至本补充法律意见书出具之日，润鑫电器已积极申报《卫生许可批件》，故润鑫
电器业务资质方面的瑕疵不会对本次非公开发行产生实质性障碍。
申请人律师认为，虽润鑫电器在生产部分型号的净水设备时尚未取得相应的
业务资质，但该类瑕疵产品销售额占比较小，罚则较轻，对润鑫电器后续经营不
153
会产生重大不利影响；同时，卫生主管部门已出具合规证明，原股东已出具承担
全部经济损失的承诺函，且截至本补充法律意见书出具之日，润鑫电器已积极申
报《卫生许可批件》，故润鑫电器业务资质方面的瑕疵不会对本次非公开发行产
生实质性障碍。
问题 13、申请人业务及募投项目涉及净水设备、细胞存储及免疫治疗等领
域。申请人部分型号净水机的卫生许可批件已到期。
请申请人说明：上述已到期产品的批件办理情况；申请人是否具备生产经
营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及
有效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回答：
一、部分已到期产品的卫生许可批件办理情况
除子公司奔泰水处理公司生产的“奔泰牌 BNT-UF5-C01 型超滤净水机”已
停产外，发行人及其子公司已就部分已到期产品的卫生许可批件申请延期，本答
复出具之日，发行人及其子公司已获得最新的卫生许可批件，具体情况如下：
序号 证件名称 申请单位 颁发单位 许可产品规格或型号 有效期
上海市国产涉
及饮用水卫生 Robot-S-5 、 Robot-S-7 、 Robot-S-8 、
上海开能 上海市卫
安全产品卫生 Robot-S-9、Robot-S-12、Robot-S-14、 至 2019 年
环保设备 生和计划
1 许可批件（批准 Robot-S-18、Robot-S-20、Robot-S-22、 12 月 20
股份有限 生育委员
文号：沪卫水字 Robot-S-27、Robot-S-28、Robot-S-30、 日
公司 会
2015 第 0196 Robot-S-35、Robot-S-42、Robot-S-60
号）
上海市国产涉
Robot-F-1 、 Robot-F-3 、 Robot-F-4 、
及饮用水卫生
上海开能 上海市卫 Robot-F-5 、 Robot-F-6 、 Robot-F-7 、
安全产品卫生 至 2019 年
环保设备 生和计划 Robot-F-9、Robot-F-10、Robot-F-11、
2 许可批件（批准 12 月 20
股份有限 生育委员 Robot-F-12、Robot-F-13、Robot-F-14、
文号：沪卫水字 日
公司 会 Robot-F-15、Robot-F-18、Robot-F-20、
2015 第 0195
Robot-F-26
号）
上海市国产涉 上海奔泰 上海市卫 BNT-S025-Z05F 、 BNT-S04-Z03F 、
至 2019 年
及饮用水卫生 水处理设 生和计划 BNT-S045-Z04F 、 BNT-S05-Z03F 、
3 12 月 20
安全产品卫生 备有限公 生育委员 BNT-S07-Z04F 、 BNT-S08-Z02F 、
日
许可批件（批准 司 会 BNT-S10-Z02F 、 BNT-S12-Z02F 、
154
文号：沪卫水字 BNT-S14-Z01F 、 BNT-S15-Z01F 、
2015 第 0197 BNT-S25-Z01F
号）
上海市国产涉
BNT-KC01-Z04T 、 BNT-KC02-Z03T 、
及饮用水卫生
上海奔泰 上海市卫 BNT-KC03-Z03T、BNT-KC035-Z02T、
安全产品卫生 至 2019 年
水处理设 生和计划 BNT-KC04-Z03T、BNT-KC045-Z02T、
4 许可批件（批准 12 月 20
备有限公 生育委员 BNT-KC05-Z03T 、 BNT-KC06-Z02T 、
文号：沪卫水字 日
司 会 BNT-KC08-Z02T 、 BNT-KC10-Z02T 、
2015 第 0194
BNT-KC15-Z01T
号）
另，随着公司经营发展，已新增如下批件：
序号 证件名称 申请单位 颁发单位 许可产品规格或型号 有效期
上海市国产涉及
饮用水卫生安全
上海奔泰水 上海市卫生 BNT-RO603 、 BNT-RO604 、
产品卫生许可批 2019 年 8 月 6
1 处理设备有 和计划生育 BNT-RO605 、 BNT-RO606 、
件（批准文号： 日
限公司 委员会 BNT-RO608
沪卫水字 2015 第
0134 号）
上海市国产涉及
BNT-GR701 、 BNT-GR702 、
饮用水卫生安全
上海奔泰水 上海市卫生 BNT-GR703 、 BNT-GR704 、
产品卫生许可批 至 2019 年 10
2 处理设备有 和计划生育 BNT-GR705 、 BNT-GR801 、
件（批准文号： 月 12 日
限公司 委员会 BNT-GR802 、 BNT-GR803 、
沪卫水字 2015 第
BNT-GR804、BNT-GR805
0161 号）
经核查，保荐机构认为发行人及其子公司已就部分已到期产品的卫生许可批
件申请延期，且随着生产所需办理了新的相关卫生许可批件。
申请人律师认为，申请人已获得相关已到期产品的最新批件。
二、申请人生产经营及开展募投项目的业务资质情况
公司目前的主营业务为净水设备及相关环保产品的生产、销售等，公司及子
公司在从业过程中，具备以下资质：
序号 业务资质的名称 持证单位 审核机构 有效期
上海市燃气器具安装维修许可证 上海开能壁炉产 上海市燃气 自 2014 年 5
1
（许可证编号：30100010010080） 品有限公司 管理处 月 6 日起三年
上海市燃气器具产品销售备案通 上海开能家用设 上海市燃气 自 2014 年 5
2
知书（沪燃器备 4C 字 0519 号） 备销售有限公司 管理处 月 5 日起两年
上海市浦东
食品流通许可证（许可证编号： 上海开能家用设 至 2017 年 10
3 新区市场监
SP3101151110062512） 备销售有限公司 月 30 日
督管理局
4 酒类商品批发许可证（沪酒专字第 上海开能旅行社 上海市酒类 至 2017 年 12
155
0306020101005704 号） 有限公司 专卖管理局 月 21 日
上海市浦东
酒类商品零售许可证（沪浦东酒专 上海开能旅行社 至 2017 年 12
5 新区酒类专
字第 0306030103008376 号） 有限公司 月9日
卖管理局
上海市浦东
食品流通许可证（许可证编号： 上海开能旅行社 至 2017 年 5
6 新区市场监
SP3101151411501015） 有限公司 月 28 日
督管理局
旅行社业务经营许可证（编号： 上海开能旅行社 上海市旅游
7 未约定
L-SH-01546） 有限公司 局
计量认证证书（证书编号： 上海正业水质检 上海市质量 至 2017 年 9
8
2014091191U） 测技术有限公司 技术监督局 月 23 日
上海市工商
食品流通许可证（许可证编号： 上海奔泰水处理 行政管理局 至 2016 年 11
9
SP3101151310044616） 设备有限公司 浦东新区分 月3日
局
酒类商品批发许可证（沪酒专字第 上海奔泰水处理 上海市酒类 至 2017 年 12
10
0306020101005138 号） 设备有限公司 专卖管理局 月 21 日
上海市浦东
食品流通许可证（许可证编号： 上海增靓生物科 至 2018 年 7
11 新区市场监
SP3101150910011056） 技有限公司 月7日
督管理局
上海市浦东
医疗器械经营许可证（编号：沪浦 上海原能细胞医 至 2020 年 12
12 新区市场监
食药监械经营许 20150330） 学技术有限公司 月3日
督管理局
放射诊疗许可证（浦卫放证字 2010 上海市浦东
13 上海惠元医院 未约定
第 0016 号） 新区卫生局
上海市浦东
医疗机构执业许可证（登记号： 新区卫生和 至 2016 年 7
14 上海惠元医院
PDY35648931011917A1002） 计划生育委 月 12 日
员会
15 对外贸易经营者备案登记表 开能环保 - -
公司所开展募投项目之深低温（-196℃）全自动生物样本库项目和水处理设
备滤芯研发、制造及配套设施项目已获得相关备案许可，具体如下：
序号 项目名 文件名 持证单位 审核机构 有效期
深低温（-196℃）全 上海市企业投资项目 原能细胞科 中国（上海）
1 自动生物样本库项 备案意见（沪自贸管张 技集团有限 自由贸易试验 2年
目 内备[2015]63 号） 公司 区管理委员会
水处理设备滤芯研 上海市企业投资项目 上海开能环 上海市浦东新
2 发、制造及配套设施 备案意见（沪浦发改川 保设备股份 区发展和改革 2年
项目 备[2015]28 号） 有限公司 委员会
募投项目在正式投产后，在生产过程中无需取得相关业务资质许可证书。
经保荐机构核查，申请人及子公司在目前生产经营过程中已具备相关资质许
156
可证书，且截至本回复出具日，证书均在有效期内。募投项目已事前获得有关部
门的备案，根据公司出具的说明，在后期投产后无需凭相关证书开展业务。
申请人律师认为，除申请人从事上述募投项目不存在需要必备的业务资质的
情况外，申请人已具备生产经营的相关业务资质。
问题 14、公司因筹划非公开发行自 2015 年 8 月 10 日起停牌，于 11 月 2 日
复牌。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发
行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定
的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回答：
一、本次非公开发行的定价情况
2015 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案；2015 年 11 月 13 日，发
行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意公司本次非公开发
行股票募投项目所涉及的审计报告、资产评估报告结果的议案》、《关于修订非
公开发行股票预案的议案》等相关议案；2015 年 11 月 18 日，发行人董事会收
到股东提交的《关于公司 2015 年第二次临时股东大会临时提案的函》，2015 年
11 月 19 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订非公开发行股票预案的议案》； 2015 年 11 月 30 日，发行人召开 2015
年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》，同意本次非公开发行的数量不超过 6,000 万股（含
6,000 万股）人民币普通股（A 股）股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告
日。本次非公开发行的发行价格为 16.33 元/股，不低于本次非公开发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发
157
股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作
相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的定价反映了市场价格
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 18.14
元/股，非公开发行的发行价格为 16.33 元/股，不低于该均价的 90%。公司 A 股
股票停牌期间，创业板指数累计下跌 3.83%，不存在因停牌期间市场大幅上涨使
得发行价格过低而损害公司及中小股利益的情形。此外，根据公司业绩快报显示，
2015 年归属于上市公司普通股股东的净利润为 7607.16 万元，基本每股收益
0.2293 元，本次非公开发行的发行价格 16.33 元/股对应的市盈率为 71.22 倍。据
wind 数据库统计，与公司同属“C38 制造业-电气机械和器材制造”行业上市公
司在本报告出具前最近一个交易日（4 月 8 日）的加权平均市盈率（TTM）为
31.26 倍，公司以明显高于行业加权平均市盈率的价格非公开发行股票不损害上
市公司及中小股东的利益。公司股票复牌后第 30 个交易日、60 个交易日及本报
告出具前最近一个交易日（4 月 8 日）的收盘价分别为 21.40 元/股、18.73 元/股
和 16.91 元/股。股票复牌后第 30 个交易日、第 60 个交易日、本报告出具前最近
一个交易日（4 月 8 日）交易均价分别为 21.50 元/股、18.85 元/股和 16.82 元/股，
与定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%之 16.33 元/股比较存在一定溢价，
体现了投资者对公司本次非公开发行事项的认可。公司通过实施本次非公开发行
募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司
的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定
价反映了市场价格。
三、本次非公开发行履行的审批程序
1、2015 年 10 月 30 日，发行人独立董事出具《事前认可意见》，同意将本
次非公开发行相关事项提交董事会审议；发行人独立董事出具《独立意见》，同
意本次非公开发行相关事宜。同日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会
议逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公
158
开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金
使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于收购浙江
润鑫电器有限公司股权并增资的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股
东回报规划的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票聘请保荐机构、律师事
务所的议案》、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、
《关于<原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价
值评估报告>》、《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等与
本次非公开发行相关的议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决。
2、2015 年 11 月 13 日，发行人独立董事出具《独立意见》，同意关于修订
公司本次非公开发行股票相关事项，同意所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法适用及评估结果合理。同日，发行人召开第三届董事会第
十九次会议，会议逐项审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》、《关于同意公司本次非
公开发行股票募投项目所涉及的审计报告、资产评估报告结果的议案》、《关于
修订非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金使用可
行性报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、发行人董事会于 2015 年 11 月 18 日收到股东杨焕凤女士（持有公司股份
15,920,878 股，占公司股份总数的 4.8%）提交的《关于公司 2015 年第二次临时
股东大会临时提案的函》，杨焕凤女士提请公司董事会将修订后的《关于修订非
公开发行股票预案的议案》作为临时议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会
审议。2015 年 11 月 19 日，发行人独立董事出具《独立意见》，同意关于修订
公司本次非公开发行股票预案。同日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于修订非公开发行股票预案的议案》。
公司将第三届董事会第十八次、第十九次和第二十次会议相关议案提交公司
股东大会审议。
4、发行人于 2015 年 11 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会，本次会
议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席会议股东及股东代表共计
159
33 人，代表股份数为 201,088,806 股，占发行人总股本的 60.6015%，大会审议通
过了发行人第三届董事会第十八次、第十九次和第二十次会议审议通过并提交本
次股东大会审议的与发行人本次发行有关的议案；其中，在表决有关议案时，关
联股东进行了回避。
5、2016 年 4 月 11 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十三次
会议，以逐项表决方式审议通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认
购协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票
发行方案的论证分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施履行的承诺的议案》、
《关于签署<邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电
器有限公司 52.38%股权的股权转让协议之补充协议（二）>的议案》、《关于提
请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》及《关于签署<关于上海海泰药
业有限公司 57%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》，其中因《关于签署
<关于上海海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》涉
及关联交易，关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，无关联关系董事人数
不足三人，因此直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人 2015 年第二
次临时股东大会已就本次非公开发行事宜对董事会作出授权，《关于与认购对象
签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》无需提交股东大会审议；
上述议案中《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行
股票摊薄即期回报的填补回报措施履行的承诺的议案》及《关于签署<关于上海
海泰药业有限公司 57%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》尚需提交公司
2016 年第一次临时股东大会审议。
160
截至本反馈回复出具日，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、
《发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程所规
定的现阶段所需要履行的决策程序，尚需取得中国证监会的核准。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行股票的定价未背离市场实际
情况，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机构审
核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行不存在
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的“严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”，不存在损害上市公司和中小投
资者利益的情形。
申请人律师认为，申请人本次非公开发行股票的定价未背离市场实际情况，
定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机构审核通
过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行不存在《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的“严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资者
利益的情形。
问题 15、根据发行保荐工作报告，申请人子公司上海奔泰于 2014 年、2015
年分别因排放污水水质超标、生产不合格商品受到有关部门 1,000 元罚款、警告
处罚和 87,000 元罚款。
请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否构成《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
回答：
一、相关处罚情况
发行人子公司上海奔泰水处理设备有限公司（以下简称“奔泰公司”）因排
放的污水水质超标，于 2014 年 6 月 13 日受到上海市浦东新区城市管理行政执法
局的 1,000 元罚款处罚；另，分别于 2014 年 11 月 18 日和 2015 年 7 月 8 日，因
161
相同原因受到上海市浦东新区城市管理行政执法局的警告处罚。浦东新区城市管
理行政执法局执法支队水务大队三分队 2015 年 12 月 21 日出具文件，表示前述
三起处罚“情节轻微”。
2015 年 7 月 16 日，因生产不合格商品违反质量技术监督法律法规，奔泰公
司受到上海市浦东新区市场监督管理局行政处罚，罚款金额为 87,000 元。
二、处罚依据
根据《上海市排水管理条例》第四十二条规定，违反本条例第十九条第一款
规定，排水户向排水管道、泵站、污水处理厂排放的污水水质超标的，由市水务
执法总队或者区（县）排水行政主管部门责令其限期改正，并可予以警告或者处
以下罚款：
（一）排水量在 20 立方米／日以下的，处一千元以上五千元以下的罚款；
排水量超过 20 立方米／日的，处五千元以上五万元以下的罚款；
（二）排放的污水严重超标，损坏排水设施、影响污水运行或者影响防汛安
全的，对单位处五万元以上十万元以下的罚款，对直接责任人处一千元以上一万
元以下的罚款。
另，根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，生产、销售不符
合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生
产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出
和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并
处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
经保荐机构核查，奔泰公司所受到的上述处罚均为最低标准，均未构成情节
严重、重大影响，均不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行造成重大
实质影响，上述情形不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第
（三）项、第（六）项规定的情形。
申请人律师核查后认为，奔泰水处理公司所受到的上述处罚均为最低标准，
均未构成情节严重、重大影响，均不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开
发行造成重大实质影响，上述情形不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
162
二、一般问题
问题 1、请保荐机构对申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条第一款的规定发表明确意见。
保荐机构查阅了相关审计报告及发行人最近两年的年度报告，认为发行人净
利润在以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的条件下，连续两年盈利，符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定。
问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回答：
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”、“公司”）根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
于 2016 年 4 月 11 日审议召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的
填补回报措施履行的承诺的议案》，相关议案尚需提交股东大会审议。会议召开
前，独立董事就修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的
填补回报措施履行的承诺发表了独立意见。本次审议的议案的相关事项如下：
“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电
器”）52.38%股权并增资项目、收购上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药
业”）57%股权项目、深低温（-196℃）全自动生物样本库项目、投资水处理设
备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现有生产流动资金，存在公司股本和
净资产规模均增幅较大的情况；同时由于深低温（-196℃）全自动生物样本库项
163
目和投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目为新建项目，实现效益需要
一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务以及两个股权收购项目的
合并财务报表影响所带来的损益影响，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股
本的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（一）财务指标计算中主要假设和前提条件
1、本次发行于 2016 年 6 月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准。
2、针对 2015 年和 2016 年的净利润作出如下假设：
（1）公司 2014 年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利
润 5,947.22 万元，2015 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所
有者净利润 4,876.72 万元，较 2014 年 1-9 月同比增长 12.55%。从谨慎性原则出
发，假设公司 2015 年扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润较
2014 年增长 10%，则 2015 年扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者的净
利润为 6,541.94 万元。
（2）公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润在不考虑两个股权收购项目的合并报表因素前提下相较于 2015 年度分别取
10%，0%，-10%的增长率。
（3）公司 2016 年度实现的非经常性损益金额与 2015 年度相等。
（4）上述预测以公司 2015 年 9 月所编制的合并财务报表所涉及合并范围为
参考基础。
上述利润值不代表公司对 2015 年度业绩的保证，亦不代表对 2016 年度及未
来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因
素，存在不确定性。
3、本次发行拟发行数量为经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本
次发行预案中的发行数量上限，即 6,000 万股；发行完成后公司总股本将增至
391,821,360 股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 97,980 万元，不考虑扣除
发行费用等因素的影响。
5、假设 2016 年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购。
164
6、鉴于：1）润鑫电器已于 2015 年 12 月完成了股权变更的工商登记（公司
所占股份比例为 52.38%）；2）润鑫电器 2015 年度经审计的归属于母公司的扣除
非经常性损益后的净利润超过 3,000 万元，已完成其承诺的业绩目标；故，假设
2016 年度润鑫电器在合并报表之后归属于开能环保的利润测算基数以其承诺的
业绩目标为计算基础，同时假设本次非公开发行完成时一并完成后期增资并变更
工商登记，股权比例在后期增资完成后达到 60%。
7、鉴于海泰药业 2015 年度经审计的利润表中，净利润为负数的原因除了无
收入的情况下正常人员开支外，主要是由于研究项目停止而计提的资产减值损
失，该事项不具有可重复性；同时，考虑到 2016 年海泰药业已计划将闲置房屋
出租以取得收入，但收入的金额具有不确定性，故而审慎考虑收支相抵后海泰药
业 2016 年度的净利润为 0。
8、假设本次两个新投/新建项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司
整体盈利水平不构成明显影响。
9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股权激励之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年
经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的扣除非经常性损益后每股收益、净资
产收益率等财务指标的影响对比如下：
对 2016 年度财务影响预测
项 目 2015 年预计
本次发行前 本次发行后
2016 年度扣非净利润增长率 10%
扣除非经常性损益后归属于母 6,541.94 9,029.438 9,162.789
8
依照前述假设条件，9,029.43=6,541.94×110%+3,500×52.38%
165
公司所有者的净利润（万元）
期末总股本（股） 331,821,360 331,821,360 391,821,360
扣除非经常性损益后基本每股
0.1972 0.2721 0.2532
收益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1972 0.2721 0.2532
收益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后的加权平
11.61% 13.98% 8.06%
均净资产收益率（%）注 3
2016 年度扣非净利润增长率 0%
扣除非经常性损益后归属于母
6,541.94 8,375.2410 8,508.5911
公司所有者的净利润（万元）
期末总股本（股） 331,821,360 331,821,360 391,821,360
扣除非经常性损益后基本每股
0.1972 0.2524 0.2352
收益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1972 0.2524 0.2352
收益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后的加权平
11.61% 13.03% 7.51%
均净资产收益率（%）注 3
2016 年度扣非净利润增长率-10%
扣除非经常性损益后归属于母
6,541.94 7,721.0512 7,854.4013
公司所有者的净利润（万元）
期末总股本（股） 331,821,360 331,821,360 391,821,360
扣除非经常性损益后基本每股
0.1972 0.2327 0.2171
收益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1972 0.2327 0.2171
收益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后的加权平
11.61% 12.08% 6.95%
均净资产收益率（%）注 3
注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
9
依照前述假设条件，9,162.78=6,541.94×110%+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12
10
依照前述假设条件，8,375.24=6,541.94+3,500×52.38%
11
依照前述假设条件，8,508.59=6,541.94+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12
12
依照前述假设条件，7,721.05=6,541.94×90%+3,500×52.38%
13
依照前述假设条件，7,854.40=6,541.94×90%+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12
166
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
注 3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，净利润将增加。
但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内公
司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，发行后相较于发行前存在每股
收益及净资产收益率下降的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的
时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次融资的必要性和合理性
（一）公司选择本次融资的必要性
1.全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展
近年来，随着人们环境意识的增强和对环境质量要求的提高，环境保护已经
席卷全球，成为世界各国政府和人民的统一思潮。在世界主要发达国家已经基本
实现资源环境友好发展的基础上，越来越多的发展中国家也在逐步抛弃传统的经
济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生
的“绿色经济”，正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，实现资源环境友好型
的经济增长模式已经在全世界范围内形成了共识。在这一宏观背景之下，全球环
保产业的产品和服务市场正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中国家，都已
经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展新动力，甚至成为国民经济的支
柱产业之一。
随着我国经济的蓬勃高速发展，环境污染的矛盾也日益突出。环境问题起初
并没有受到人们的重视，在过去三十年轰轰烈烈的经济建设过程中基本走的还是
167
以牺牲环境为代价的发展道路，人们也在承受着过去的环境破坏所造成的苦果。
近年来各种环境污染事件层出不穷，环境问题已严重威胁我国经济的未来可持续
发展和广大人民群众的身体健康。2013 年 5 月 24 日，习近平总书记在十八届中
共中央政治局第六次集体学习时就明确指出：要正确处理好经济发展同生态环境
保护的关系，牢固树立保护生态环境就是保护生产力、改善生态环境就是发展生
产力的理念，更加自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，决不以牺牲环境
为代价去换取一时的经济增长。在此背景之下，加强环境法制建设、转变经济发
展方式、发展循环经济、优化能源结构及提高能效等环境保护措施已被放在了突
出的位置，但仍旧面临着“技术落后、模式落后、人才匮乏、资金短缺”的困境。
因此，国内环保产业的发展就必须采取更为开放务实的态度和更高的资本投入，
加大对国外先进环保技术、环保理念、环保装备、管理运营模式以及高端环保人
才的引进，从而更快的缩短产业发展差距，分享环保产业全球一体化所带来的巨
大商机。
2.水质污染下人们对于饮用水及生活用水要求提高，催生净水设备行业快速
发展
我国是一个水资源短缺的国家，水资源占世界水资源总量的 8%，人均水资
源量约为世界平均水平的四分之一。按照我国国家标准，五类地表水水质中只有
达到Ⅲ类水以上（即Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类水）的水质才可以作为生活饮用水水源。
根据国家环保局于 2015 年 7 月 27 日发布的《2015 年上半年全国环境质量状况
公报》显示，监测的 956 个地表水国控断面中，Ⅰ类水质断面占 2.7%，同比降
低 1.1 个百分点；Ⅱ类占 31.2%，同比提高 3.2 个百分点；Ⅲ类占 30.2%，同比
降低 0.8 个百分点；Ⅳ类占 18.9%，同比降低 2.0 个百分点；Ⅴ类占 6.7%，同比
升高 1.1 个百分点；劣Ⅴ类占 10.3%，同比降低 0.4 个百分点。主要污染指标为
化学需氧量、总磷和氨氮。在被监测的 325 个地级及以上城市集中式饮用水水源
地取水总量为 171.90 亿吨，服务人口 3.26 亿，达标水量为 167.19 亿吨，占取水
总量的 97.3%。898 个集中式饮用水水源地中，地表饮用水水源地 558 个，534
个达标，占 95.7%，主要超标项目为总磷、氨氮和锰；地下饮用水水源地 340 个，
296 个达标，占 87.1%，主要超标项目为铁、锰和氨氮。
在农村，根据水利部 2010 年《中国农村饮水安全工程管理实践与探索》，全
168
国 60 多万个行政村、250 多万个自然村，居住着两亿多农户、近 8 亿人，农村
饮用水不安全人口约为 3.23 亿人左右，其中 9,084 万人受到水污染的影响。
面对日趋旺盛的饮水安全需求，以 RO 机为代表的家用终端净水机，将成为
最具发展潜力的普及型产品。如冰箱，彩电等家用电器一样，会被越来越多家庭
接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、“二十一世纪家电行业最后
一块蛋糕”。
3.在大健康产业背景下，免疫治疗将是未来疾病防治的重要手段之一
作为全球最大的产业之一，全球健康年支出总额占世界国内生产总值
（GWP）总额的十分之一左右，是全球经济发展的新引擎。2014 年全球大健康
产业支出为 77,295 亿美元。高收入国家医疗健康支出比例最高，而中低收入国
家最低，中低收入国家将加强对健康产业投入。
大健康产业是经济系统中提供预防、诊断、治疗、康复和缓和性医疗商品和
服务的部门的总称，通常包括医药工业、医药商业、医疗服务、保健品、健康保
健服务等领域。大健康产业是世界上最大和增长最快的产业之一。大部分发达国
家的医疗消费开支超过了其国内生产总值（GDP）的 10%，由此可见，大健康产
业是一个国家国民经济的重要组成部分。根据 2013 年国务院印发的《关于促进
健康服务业发展的若干意见》，计划到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵
丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产
业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健
康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2015 年 9 月初，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划（2016-2020 年）》
编制工作，该战略规划将从大健康、大卫生、大医学的高度出发，突出强调以人
的健康为中心，实施“健康中国”战略并融入经济社会发展之中，通过综合性的
政策举措，实现健康发展目标。在此背景下，各种现代化的医疗方式将成为人们
抗击疾病的重要手段或探索研究方向。在这之中，免疫疗法是个相当新颖的技术，
自 1995 年首次发表以活化的免疫细胞治疗巨细胞病毒感染至今不过 20 多年的历
史，近来却在国际上备受瞩目。日本厚生省早在 2006 年就已经把免疫疗法纳入
常规医疗的项目；美国 FDA 食品药物管理局也在 2011 年核准了利用自体免疫细
胞进行摄护腺癌治疗的标靶疫苗并将此药纳入医保行列，显示免疫疗法技术已逐
169
渐迈向成熟结果的阶段，同时也为癌症治疗开启了一条新的思路。
但值得注意的是，如果不能获取高质量的免疫细胞，免疫疗法的效果将大打
折扣。影响免疫细胞质量的因素有很多，现在我们生活的环境中有上千种化学物
质能降低人体的免疫力，比如石棉、沥青、烟草、各种化工染料等，而许多物理
因素，比如电磁波、辐射、紫外线等，长期接触亦可能影响健康。食品安全堪忧，
含有亚硝胺盐、黄曲霉素、防腐剂、人工合成色素、重金属等剧毒物质的食物充
斥市面，对人体健康造成很大的威胁。加上不良的生活习惯和饮食习惯，免疫系
统在这些因素的夹攻之下节节败退。除了前述因素之外，免疫细胞的质量也会随
着年龄的增长而下降。免疫细胞的数量和功能在 20 岁左右达到高峰期，之后就
开始走下坡路，超过 40 岁以后会迅速衰退，到了 60 岁左右都不及年轻时的二分
之一。
（二）公司选择本次融资的合理性
1.实现公司“三步走”发展战略的需要
公司自成立以来，一直将成为人居水处理设备行业中世界一流的、专门研发
和制造以全屋水处理设备及专业部件产品为主的、并集销售与服务为一体的现代
科技型企业作为自身发展目标并制订了阶段性的发展战略：
第一阶段，2001 年至 2010 年，为“十年”创业期。在该阶段，公司以技术
与产品的研发创新为发展重点，实施研究开发、生产制造等基础性建设，致力于
培养长久立足于人居水处理市场的可持续发展能力。
第二阶段，2011 年至 2015 年，为“五年”成长期。在该阶段，公司以十年
创业积淀为基础，将扩大产品的规模化生产，进一步开拓市场。
第三阶段，2016 年至 2020 年，为“五年”资源整合期。在该阶段，公司利
用已具备的资金、技术、规模实力，通过兼并收购等方式进行上下游行业整合，
增强公司的产业链优势。
回望过往，企业一直依照着既定的计划稳步前行，2015 年 1-9 月实现营业收
入 29,447.39 万元，并依旧保持了稳定增长的良好态势。然而，面对近两年不断
加大的经济下行的压力，同时依照公司的发展规划，公司需要寻求改变和突破，
以期实现更好的财务效益。
2.公司推进行业整合，扩大业务布局的需要
170
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的
追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要
消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与
企业生产资质良莠不齐，大多为中小型企业，行业集中度较低，据统计年销售收
入 3,000 万元以上的有 200 多家，3 亿以上的企业在 20 家以内，10 亿的企业更
少。从行业发展规律来看未来必将迎来一轮并购浪潮，行业集中度将不断提高。
公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%
股权暨增资以及投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，使公司主营业
务从原来主要以生产全屋净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终
端净水机以及配套核心部件的生产，快速形成年产 100-150 万台整机及 1,000 万
支滤芯的生产能力，公司潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为
公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
3.开创新的盈利点，实现公司多业态发展
公司始终将致力于健康产业的发展为其自身发展之动力和目标。公司收购上
海海泰药业有限公司 57%股权项目以及投资深低温（-196℃）全自动生物样本库
项目，正是企业看中了免疫治疗发展的美好前景，在当前公司当前的业务下开创
新的盈利点。近年来，免疫学科突飞猛进地发展，已经取得了重要的突破。预计
未来的 20-30 年，人类对免疫细胞技术的研究和应用将进入前所未有的新阶段；
人体免疫细胞将会在延缓衰老，提升生命品质、预防疾病、治疗肿瘤等领域获得
广泛的应用。公司除了为免疫细胞的提取与储存提供保障之外，还拥有国际领先
的免疫细胞扩增专利技术、国际标准的 GMP 生物实验室以及专业的细胞制备团
队，为免疫细胞的后续应用提供国际级的技术保证。公司向免疫细胞存储行业的
进军为公司开启了更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩
的长期增长奠定基础。
4.募集资金金额的合理性
本次非公开发行股票募集资金数额未超过项目需要量。若本次发行实际募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
171
式解决。项目所需资金数额已由公司通过评估或参照市场售价进行了合理测算。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司及其子公司主营业务仍旧继续按照既定战略规划，一是加强水处理
设备市场及上下游资源的培养和拓展，利用已具备的资金、技术、规模实力，通
过兼并收购等方式进行上下游行业整合，增强公司的产业链优势；二是在大健康
的范畴下，在公司子公司原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）
的平台上致力于为客户提供专业的、符合国际标准的免疫细胞采集、分离、存储
的服务。同时通过技术合作、投资等方式与国际、国内的研究机构和专家开展免
疫细胞治疗技术的研究与产品开发，在肿瘤治疗、肿瘤免疫、抗衰老、保健及提
升免疫力等领域展开应用方面的技术转化合作。本次融资所涉及的项目，均是在
前述的指导方向上具体实施的落地。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.公司在水处理方向上的人员、技术、市场等方面的储备情况
历经十年的时间，公司现已成为国内行业中为数不多的同时拥有全屋型水处
理设备及其核心部件产品的多项关键技术的企业之一，研发制造的产品品质获得
国内及国外权威认证机构的认可，荣获“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”
等荣誉，并得到国家发改委拨付的重点产业振兴和技术改造国家补助专项资金的
支持。截止 2015 年 12 月 31 日，公司（含子公司，不包括润鑫电器）已建立了
一支包含 63 人在内的研发队伍，其中博士 3 名、硕士 6 名；取得专利 132 项（其
中发明专利 11 项），正在申请中的专利 18 项（其中发明专利 10 项），是国内人
居水处理行业中为数不多的已获得净水设备国家发明专利的企业之一。
公司对产品品质的高标准要求贯彻于从产品策划、研发设计到工艺技术制
定、原材料控制再到生产制造、产品出库的整个过程。公司的生产技术人员在制
造过程中也会结合生产实践经验摸索并积累产品规模化生产下的最佳制造工艺。
同时，公司根据自身的特点采用独有的企业内部资源管理计划（ERP）系统，也
为生产制造环节带来更大的灵活性和更高的效率。
在市场建设上，针对人居水处理设备和水处理专业部件产品目标客户的不
172
同，公司相应建立了不同的营销模式，同时在终端消费者市场和水处理专业客户
市场销售不同的产品，拥有多样化的、分散的客户资源。公司业务的发展并不依
赖于某一类客户、或某一个地区、或某一个市场的发展。
2.公司在细胞存储方向上的人员、技术、市场等方面的储备情况
原能集团全资子公司上海原能细胞医学技术公司已在张江生物医药基地建
有 1,000 平方米的洁净实验室，投资 1,000 万元购置了微生物培养检测系统、流
式细胞仪、单采机等国际一流试验仪器设备，实验室的细胞研究、检测、制备水
平已达到世界先进标准。原能集团下属的上海惠元医院作为细胞存储项目的配合
单位，将为本项目的人体健康检测、细胞采集等提供全方位服务。
原能集团已汇聚近 40 名研发技术人员，其中硕士及以上学历人员占比达到
一半以上，成员均具有细胞生物医学及相关教育背景，其中一部分人多年从事细
胞研究工作，研发能力较强，在免疫细胞的分离-存储-培养、细胞含量与活力等
指标检测、细胞倍增技术和质量及安全控制流程等方面具备了领先的技术和独到
的优势。
生物样本库应用管理系统、细胞转移运输盒、冷冻细胞的自动存取控制装置、
细胞复苏器、一种便携式超低温细胞运输存储装置、用于冷冻细胞的操作台、细
胞储运箱及监控系统等。此外，原能集团注重标准化建设与制度建设，在细胞采
集、检测、制备、库存、出库等各环节的安全与质量方面，已研发出一套管理控
制体系，为免疫细胞存储业务的开展打下良好技术基础。
原能集团已与军事医学院、上海长征医院、上海中山医院、上海市细胞生物
学学会、明码（上海）生物科技有限公司、上海健康医学院签订了科研、业务合
作协议，并聘请了多名专家学者组成专家顾问团队，为原能集团的细胞科研业务
提供强大的技术支持。
在业务开展、推广上，2015 年 2 月先后成立上海原能细胞医学技术有限公
司和北京原能细胞医学研究院有限公司，专业从事进行细胞技术转化医学、临床
治疗及医疗产业投资等业务。同年 4 月，原能集团已完成对惠元医院 60%股权的
收购，并建成以免疫细胞采集和客户医疗服务为主的医疗服务平台。至 2015 年
11 月，原能细胞在公司上市 4 周年之际首次发布其产品。
五、公司现有业务板块运营状况、发展趋势及公司现有业务板块主要风险、
173
改进措施
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，
由于水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目和深低温（-196℃）全自动生物
样本库项目的资本投入、实际建设到效益产生需要一定的过程和时间，因此会在
一定程度上造成公司每股收益和净资产收益率下降的影响。为促进公司业务持续
良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取多种措施保证此
次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
近年来，公司新产品的研发在功能、品质、服务等方面都获得在国际、国内
市场的广泛认可，在整个水处理行业中也建立了良好的形象及信誉。同时，公司
积极参加大型国际性水处理设备展会，通过展会展示推介公司的核心产品及新产
品，取得了良好的市场效果。2015 年 1-9 月，海外市场对公司产品的需求增长显
著，本期的出口额与上年同期相比实现了 18%的增长。尽管国内销售收入未及预
期，但公司本年前三季度整体营业收入仍取得了 9.23%的增长，期间得益于公司
规模化、自动化的生产效应及主要原材料成本的下降，最终公司 2015 年前三季
度归属于上市公司的净利润较上年同期相比实现了 16.53%的增长（剔除原能细
胞以及股权激励成本等非经营性因素，公司前三季度实现归属于上市公司股东的
净利润为 5,806.37 万元，较上年同期增长 22.90%），公司整体运行继续保持了稳
定良好的发展态势。
原能细胞项目建设按计划顺利实施，为免疫细胞存储业务配套的实验室、技
术人员及相关配套服务已经基本完备，建设符合国际标准、高科技、现代化的细
胞存储中心已具备技术基础，并于多家医院、企业和研究机构签署了科研、业务
合作协议。目前细胞存储业务工作已经顺利启动，并于 2015 年 11 月进行了产品
发布。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1.激烈的市场竞争风险
中国的人居水处理设备行业发展前景是无限广阔的，但随着国外同行、国内
大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演
愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险。为此，公司也将从行
174
业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新
优势、研发和制造优势，扩大销售，利用领先优势进一步扩大领先地位。
2.海外市场波动的风险
海外市场客户对饮水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的
规模仍具有很大的上升空间，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极
扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。
3.外汇汇率风险
近年来，公司产品出口份额仍占较大比例，主要以美元计价，少量以欧元计
价。外汇汇率的变化，有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及产生汇
兑损失风险。针对该风险，公司一直以来努力通过提高生产效率，降低产品生产
成本，以降低外在汇率变化的影响。
4.营业成本上升的风险
近年来，人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势，营业成本也面临上
升的风险。公司努力提升生产自动化程度，提高生产效率，加强生产、采购等环
节管理，节约成本，以应对并控制成本上升的风险。
5.原能细胞项目风险
原能细胞业务的风险主要为政策风险和市场风险。由于目前细胞存储方面尚
无明确的法规和政策，行业的发展亟需建立相关的行业标准。但国内外科技界、
医学界已对免疫细胞存储及在此基础上的应用前景十分看好，公司将充分发挥其
所具备的资源优势，参与推动行业标准的制定，引领该行业的规范和健康发展。
六、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措
施
本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努
力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公
司填补回报的具体措施如下，但回报措施不够成对公司对未来利润做出保证：
1.积极开拓市场，增强盈利能力
本次募集资金投资项目的主要投资方向是收购浙江润鑫电器有限公司
52.38%股权并增资项目、收购上海海泰药业有限公司 57%股权项目、深低温
（-196℃）全自动生物样本库项目、水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目
175
以及补充现有生产流动资金。
面对近年来日趋严重的原水污染状况，为了得到更健康、更安全的生活饮用
水，家用水处理设备在世界各地都受到越来越广泛人群的关注，并得到了快速发
展；同时，近年来随着污染以及防治的急迫性，国家政策大力扶持推动污、废水
处理。全屋净水设备及生活污、废水处理设备面临非常广阔的需求空间。
未来的 20 至 30 年，人类对免疫细胞技术的研究和应用将进入前所未有的新
阶段，人体免疫细胞将会在延缓衰老，提升生命品质、预防疾病、治疗肿瘤等领
域获得广泛的应用。
公司的募集资金投资项目完成后将拥有广阔的市场需求，不仅有利于巩固公
司在水处理领域的行业地位、提高生产能力、把握在免疫细胞领域的新机遇，更
有利于提升公司技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。鉴
于此，公司将严格依照既定的项目建设进度有序推进项目实施，最大程度实现募
集资金投资项目的效益。
2.加强对募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。募集资金到位后，可在
一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提
升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率
为股东利益创造价值。
3.加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司的第一期自动化立体仓库及转运系统已投入试运行，这将有效提高原材
料及产品的入出库效率和管理精度，降低管理和转运成本。公司的第二期自动化
176
立体仓库也正在建设中。建设全自动化的生产线、智能化立体仓库一期、二期以
及智能化生产基地，为打造自动化、智能化精益制造能力奠定良好的基础。
同时，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
5.进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2014 年度
股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。未来，公司将严格执行公司分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对
公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害开能环保利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用开能环保资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与开能环保填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5.如开能环保拟实施股权激励，承诺拟公布的开能环保股权激励的行权条件
177
与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
八、公司控股股东、实际控制人瞿建国先生的承诺
“不越权干预开能环保经营管理活动，不侵占开能环保利益”。”
九、保荐机构意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关内容，审阅了发行人出具的《上海
开能环保设备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公
告（修订稿）》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议。
保荐机构认为：
1.公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定了相应
的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
应承诺；
2.公司本次非公开发行相关事项已经三届董事会第二十三次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
178
（本页无正文，为《上海开能环保设备股份有限公司关于创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的答复》之盖章页）
上海开能环保设备股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
179
