开能健康：国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划授予事项之法律意见书2018-09-04
国浩律师（上海）事务所
关于
开能健康科技集团股份有限公司
2018 年股权激励计划授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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2018 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司
2018 年股权激励计划授予事项之
法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与开能健康科技集团股
份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，
指派林祯律师、刘瑞广律师担任公司本次实施 2018 年股权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《8 号备忘录》”）等
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
就公司实施本次激励计划之相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《管理办法》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导
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致法律上的歧义或误解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材
料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判
断。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本法律意见书仅供本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，
任何人不得将其用作其他任何目的。
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正文
一、本次激励计划授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 2018 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理
办法（草案）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董
事就本次激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
2. 2018 年 8 月 8 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<开
能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办
法（草案）>的议案》以及《关于核实<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年
股权激励计划首次授予对象名单>的议案》。
3. 2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理
办法（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
具体事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本次
激励计划的有关事宜。
（二）本次激励计划授予事项的批准与授权
1. 2018 年 9 月 3 日，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届
董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，根据《管理办法》《开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2018
年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象已符合本次激励计
划规定的各项授予条件，同意以 2018 年 9 月 3 日为股票期权首次授权日和限制
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性股票首次授予日，向符合授予条件的 61 名激励对象授予 233 万份股票期权，
向符合授予条件的 31 名激励对象授予 667 万股限制性股票。关联董事回避表决。
公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
2. 2018 年 9 月 3 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计
划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《8 号备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日的确定
（一）2018 年 9 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励具体事项的议案》。公司股
东大会授权董事会确定本次股票期权的授权日和限制性股票的授予日。
（二）2018 年 9 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定和公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事
会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就，
同意以 2018 年 9 月 3 日为股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日。
公司独立董事认为：根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会
确定股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日为 2018 年 9 月 3 日，该日期
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权/授予日的相关规定。
同日，公司监事会也同意以 2018 年 9 月 3 日为股票期权首次授权日和限制
性股票首次授予日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，股票期权首次授权日和限制性股
票首次授予日的具体约定情况如下：
1. 股票期权首次授权日
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授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或
未登记完成的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出。
2. 限制性股票首次授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股
票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日
的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定。
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三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予股票期权和限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
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当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
综上，根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十一次
会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，
公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
四、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司关于本次激励计
划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案）》的相关规定；本次股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日的确
定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定；公司及激励对象未发生导致不符合上述授予
条件的情形。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限
公司 2018 年股权激励计划授予事项之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 林 祯
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刘瑞广
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年 月 日
