证券代码：300272               证券简称：开能健康         公告编号：2020-037



                   开 能 健 康 科 技 集团 股 份 有 限 公 司
            第四届董事会第二十五次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

   1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十五次会议的会议通知于2020年5月7日以邮件方式发出。
   2、本次董事会会议于2020年5月12日在上海市浦东新区川大路518号公司会
议室以现场结合通讯的方式召开。
   3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。
   4、本次董事会会议由副董事长瞿亚明先生主持，公司监事会成员及高级管
理人员列席了本次会议。
   5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    二、董事会会议决议情况

   与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯的方
式进行了表决，且通过了以下决议：

    1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》；
   为进一步提高公司监事会工作的运作效率，公司依据《公司法》及《上市公
司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规的相关规定，对公司监事会成
员人数进行调整，公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修改。


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    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修正
案》及《公司章程（2020 年 5 月修订）》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事
会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》；

    鉴于公司第四届董事会将于2020年5月19日任期届满，根据《公司章程》《董
事会议事规则》相关规定，公司第五届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3
名。公司董事会提名委员会提名瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）
先生、张蕾女士、JIN FENG（金凤）女士为公司第五届董事会非独立董事候选
人（上述被提名候选人的简历详见附件一）。

  根据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，公司第五届董事会董事任期
三年，自公司相关股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在
新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章
程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。

    本次换届完成后，董事WANG TIE（王铁）先生将不再担任公司董事。公司
对WANG TIE（王铁）先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指
定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第五届
董事会非独立董事成员。

    3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事
会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》。

    鉴于公司第四届董事会将于2020年5月19日任期届满，根据《公司章程》《董
事会议事规则》相关规定，公司董事会提名委员会提名谢荣兴先生、王高先生、


                              第 2 页 共 7 页
陶鑫良先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述被提名候选人的简历详见
附件一）。
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，公司第五届董事会董事任期
三年，自公司相关股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在
新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章
程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。

    本次换届完成后，独立董事陈智海先生将不再担任公司董事，同时不再但任
董事会各委员会相关职务。公司对陈智海先生在任职期间为公司所做的贡献表示
衷心感谢！

    以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股
东大会方可进行表决。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指
定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第五届
董事会独立董事成员。



    特此公告。



                                               开能健康科技集团股份有限公司
                                                       董   事   会

                                                   二○二○年五月十二日




                             第 3 页 共 7 页
 附件一

              开能健康科技集团股份有限公司
                第五届董事会董事候选人简历


    一、非独立董事候选人

    1、瞿建国，男，1954 年 1 月出生，中国国籍，拥有加拿大非税务居民居留
权，大学学历。2001 年 2 月，创办上海开能环保设备有限公司，自 2008 年 3 月
至 2018 年 2 月，担任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、董事
长。自 2014 年 7 月至 2020 年 2 月，担任原能细胞董事长。

    截至本次会议召开之日，瞿建国先生持有的可行使有表决权的股份数是
172,456,803 股，占总股本的 29.59%，包括（1）瞿建国直接持股数量为 220,638,209
股，占总股本的 37.86%；（2）放弃有表决权股份数为 40,881,600 股，占总股本
的 7.01%（2017 年 12 月 25 日瞿建国出具承诺，在其持有的开能健康不少于 24.5%
股份期间放弃该部分表决权有效）；（3）放弃有表决权股份数为 13,450,000 股，
占总股本的 2.31%（2020 年 4 月 10 日瞿建国出具承诺，在其持有的开能健康股
份不少于 30%（含）期间放弃该部分表决权有效）；（4）一致行动人韦嘉直接
持股数量为 6,150,194 股，占总股本的 1.06%。

    瞿建国先生是公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他相关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。

    2、QU RAYMOND MING（瞿亚明），男，1979 年 3 月出生，加拿大阿尔
伯塔大学（University of Alberta）毕业，加拿大籍。2005 年 2 月加入公司，历任
公司制造部总经理、投资部总监，总经理。2012 年 3 月起，担任公司第二届、
第三届、第四届董事会董事，现任公司副董事长。

    QU RAYMOND MING 先生系公司实际控制人瞿建国之子。截至本次会议召
开之日，QU RAYMOND MING 先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其

                               第 4 页 共 7 页
他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。

   3、张蕾，女，1982 年 7 月出生,中国国籍,无永久境外居留权, 北京大学法学
院经济法专业硕士研究生, 法国巴黎第一大学（索邦大学）商法与经济法专业硕
士，具有法律职业资格。历任法国基德律师事务所北京代表处法律顾问、博天环
境集团股份有限公司法务部经理、法务总监、高级副总裁、董事会秘书；现任博
天环境集团股份有限公司副董事长、丹麦 Aquaporin A/S 董事、开能健康董事。

   截至本次会议召开之日，张蕾女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

   4、JIN FENG（金凤），女，1969 年 9 月出生，加拿大国籍，大专学历。
曾任上海申华实业股份有限公司下属投资公司总经理。2006 年加入公司，历任
公司营运总监及全资子公司上海奔泰总经理、第三届监事会监事，现任公司副总
经理。

   截至本次会议召开之日，JIN FEGN（金凤）女士持有本公司股份 360,000
股，占公司目前总股本的 0.0618%，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有
公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证
监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。


   二、独立董事候选人

    1、谢荣兴，男，1950年10月出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师
事务所律师，合伙人，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计
财部经理；万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制


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委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司总裁；国联安
基金管理公司督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会
长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员，上海九百股份有限
公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有
限公司独立董事，商赢环球股份有限公司独立董事、开能健康独立董事。

    谢荣兴先生于2011年5月参加了上市公司独立董事任职资格培训班学习，并
获得独立董事任职资格证书，证书编号为05070。
    截至本次会议召开之日,谢荣兴先生未持有本公司股份，与本公司董事、监
事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、
法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
    2、王高，男，1965年4月出生，社会学博士。历任清华大学经济管理学院市
场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副主任；哈佛－中欧－清华高级
经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分析部经理；
美国信息资源有限公司 (IRI)，高级咨询师。现任中欧国际工商学院市场营销学
教授、宝钢市场营销学教席教授、副教务长，管理委员会成员；首席营销官（CMO）
项目学术主任，全球CEO项目联席学术主任；智慧医疗创业营联席学术主任；国
美电器控股有限公司、安徽古井贡酒股份有限公司独立董事、上能电气股份有限
公司独立董事、云集科技共享有限公司独立董事、开能健康独立董事。
    王高先生于2014年4月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人
员培训班学习，成绩合格，并获得深交所公司高管（独立董事）培训字（1405412053）
号任职资格证书。
    截至本次会议召开之日，王高先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规


                              第 6 页 共 7 页
及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
    3、陶鑫良，男，1950年7月出生，中共党员，研究生毕业，管理学硕士，教
授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副
所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常
务副院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任大连理工大
学知识产权学院院长、上海大学知识产权学院名誉院长、上海汽车集团股份有限
公司独立董事。
    陶鑫良先生于2009年7月参加了独立董事任职资格培训班学习，并获得独立
董事任职资格证书，证书编号为02899。
    截至本次会议召开之日，陶鑫良先生未持有本公司股份，与本公司董事、监
事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、
法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。




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