关于阳光电源股份有限公司
实际控制人及其配偶增持公司股份的专项法律意见书
致: 阳光电源股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托, 就阳光电源股份有限公司(以下简称“阳
光电源”)实际控制人曹仁贤通过其配偶账户于 2017 年 7 月 13 日通过大宗交易方式增持阳
光电源股份 8,925,721 股(以下简称“本次增持”)事宜, 根据《中华人民共和国证券法》、上
市公司收购管理办法(2014 年修订)》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上市公司股东及其
一致行动人增持股份行为指引》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的要求, 出具本专项法
律意见书。
为出具本专项法律意见书, 本所核查了由阳光电源提供的有关文件。本所在出具本专项
法律意见书之前已得到阳光电源的保证, 即已向本所提供了出具本专项法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述; 提供或披露了出具本专项法律意见书所需
的全部有关事实, 向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项法律意见书发表的意见仅限于对本专项法律意见书出具日之前已发生的事实进
行法律评价。本所出具的法律意见是依据本所对《中华人民共和国证券法》、《收购管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的理解作出的。本专项法律意见书所依赖的相关法律、
法规及规范性文件指在本专项法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范
性文件(以下简称“法律、法规”, 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的法律法规), 本所并不保证上述法律、法规在本专项法律意见书出具之后发
生的任何变化或被作出的任何解释对本专项法律意见书不会产生影响。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书书出具日
以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进
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行了充分的核查验证, 保证本专项法律意见书书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的
结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意
见如下:
一. 本次增持情况
经本所律师核查, 本次增持前, 曹仁贤直接持有 451,008,000 股阳光电源股份, 占阳光
电源已发行股份总数的 31.13%, 同时曹仁贤通过新疆尚格股权投资合伙企业(有限合
伙)持有阳光电源 0.55%的股份, 曹仁贤直接和间接合计持有阳光电源 31.68%的股份,
为阳光电源的实际控制人。
经本所律师核查, 截至本专项法律意见书出具之日, 曹仁贤已通过其配偶账户增持阳
光电源 0.62%的股份。前述账户于 2017 年 7 月 13 日通过大宗交易方式增持了阳光电
源 8,925,721 股股份, 占阳光电源已发行股份总数的 0.62%, 增持单价 11.95 元/股, 增
持总金额 106,662,365.95 元。本次增持后, 曹仁贤及其配偶直接和间接合计持有阳光
电源 32.30%的股份。阳光电源于 2017 年 7 月 14 日就前述曹仁贤通过其配偶账户增
持阳光电源股份的情况进行了公告。
经本所律师核查, 在连续 12 个月内, 除本次增持外, 曹仁贤及其一致行动人不存在其
他增持阳光电源股份的情形。
二. 律师核查意见
经本所律师核查, 本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项所述“在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的, 自上述事
实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”的情形, 曹
仁贤及其配偶可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。
综上, 本所律师认为, 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理
委员会提交豁免要约收购申请的情形, 本次增持符合相关法律、法规的规定。
本专项法律意见书仅作为本次增持事宜使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目
的。
本专项法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文, 为《关于阳光电源股份有限公司实际控制人及其配偶增持公司股份的专项法
律意见书》签署页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
朱晓明 律师
骆沙舟 律师
二○一七年七月十四日
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