关于阳光电源股份有限公司
                   2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

致: 阳光电源股份有限公司

      通力律师事务所(以下简称“本所”)接受阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)的
委托, 指派本所夏慧君律师、孙文律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以
下统称“法律法规”)及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就
公司 2017 年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

    本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:

     1.    提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
           所的文件都是真实、准确、完整的;

     2.    提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

     3.    提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
           恰当、有效的授权;

     4.    所有提供予本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
           完整的。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充
分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合
法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

    在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:



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一.      关于本次会议的召集、召开程序


         根据公司公告的《阳光电源股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通
         知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通
         知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登
         记日等事项, 并列明了提交本次会议审议的议案。


         本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。现场会议于 2017 年 8 月 31 日下午
         13:30 在合肥市高新区习友路 1699 号公司会议室召开; 通过深圳证券交易所交易系
         统进行网络投票的时间为 2017 年 8 月 31 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00,
         通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 8 月 30 日 15:00 至 2017
         年 8 月 31 日 15:00 期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点均符合会议通知的
         内容。


         经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公
         司章程的规定。


二.      关于出席本次会议人员资格、召集人资格


         本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的参加本次会议股东及股东代理人统计
         资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认, 参加本次会议现场会议及网络投
         票的股东及股东代理人共计 6 人, 代表公司有表决权的股份数为 553,308,300 股, 占
         公司有表决权股份总数的 38.1916%。


         经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格
         均合法有效。


三.      关于本次会议的表决程序、表决结果


         本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了
         表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳
         证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票
         和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过。


         经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章
         程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。



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     本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告,

并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


     本法律意见书仅供阳光电源股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事先书

面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。


     本法律意见书正本一式四份。




     通力律师事务所                              事务所负责人




                                                 俞卫锋 律师




                                                 经办律师




                                                 夏慧君 律师




                                                 孙   文 律师




                                                 二○一七年八月三十一日




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