证券代码：300274         证券简称：阳光电源               公告编号：2017－082



                        阳光电源股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详细情况如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述


    1、2017 年 3 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会

第二次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    2、公司于 2017 年 4 月 6 日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合

的方式召开 2017 年第一次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《公司 017

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确

定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授

予限制性股票所必须的全部事宜。

    4、2017 年 5 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议

案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定以 2017 年 5 月 23 日

作为授予日，向 497 名激励对象授予 3446 万股限制性股票。

    5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，

公司于 2017 年 6 月 19 日完成了授予涉及的 497 名激励对象获授的 3446 万股限制性

股票的登记工作。
    6、2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议
案》，因公司实施 2016 年度权益分配及激励对象肖永利、孙维、王国伟离职，将公
司限制性股票回购价格调整为 5.2112 元每股，并回购注销肖永利、孙维、王国伟所已
获授但尚未解锁的限制性股票 31 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
同意对肖永利、孙维、王国伟已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

  二、关于回购注销部分限制性股票的说明

    公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职。根据公司股权激励计划第十三章“公

司与激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，

公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为周超

80,000 股、封红燕 50,000 股、钱靖 50,000 股，共计 180,000 股。
    综上，公司董事会同意将周超、封红燕、钱靖已获授但未解锁的相应限制性股票
180,000 股进行回购注销，回购价格为 5.2112 元/股。
    三、本次回购注销对公司的影响：

    公司本次部分与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事独立意见
    独立董事审核后认为：公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，不符合激励
条件。我们同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的相限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的
相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    五、监事会意见

    监事会审核后认为：公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，公司监事会同
意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销，回购限制性股票数量合计为180,000股，回购价格为5.2112元/股。董事会
本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    六、律师法律意见

    安徽天禾律师事务所经核查后发表意见如下：

    公司本次回购价格的调整以及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的
授权和批准，回购价格的调整原因和金额、回购注销的原因、数量等符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
    本次回购价格的调整以及回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳
证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和
股份注销登记手续。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第八次会议决议

    2、阳光电源股份有限公司独立董事意见

    3、律师事务所出具的法律意见书

    特此公告。


                                                   阳光电源股份有限公司董事会

                                                     二○一七年十二月二十八日