阳光电源：关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告2018-03-21
证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2018－009
阳光电源股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）第三届董事会
第十次会议于 2018 年 3 月 21 日审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的议案》，确定本次授予日为 2018 年 3 月 21 日，向 108 名激
励对象授予 400 万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2017 年 3 月 17 日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议及第三届
监事会第二次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
2、公司于 2017 年 4 月 5 日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相
结合的方式召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事
会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017 年 5 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定以 2017
年 5 月 23 日作为授予日，向 497 名激励对象授予 3446 万股限制性股票。
5、2018 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）根据激励计划及相关法律法规的规定，预留限制性股票授予条件的规
定如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不
存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的
其他情形。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予
条件的 108 名激励对象授予 400 万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的 2017 股权激励计划不存在差
异。
四、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
2、授予日：2018 年 3 月 21 日。
3、授予价格：8.88 元。本次预留限制性股票的授予价格定价遵循首次授予
价格原则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 400 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占目前股本总额的 0.28%。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本
激励对象
票数量(万股) 票总数的比例 总额的比例
中层管理人员、核心业务（技
400 100.00% 0.28%
术）人员（108 人）
5、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自预留部分授予之日起 12 个月内为锁定期。预留限制性股
票解锁安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
6、预留限制性股票的解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年公司营业收入、净利润为基数，2018 年
第一个解除限售期
营业收入、净利润增长率不低于 40%；
以 2016 年公司营业收入、净利润为基数，2019 年
第二个解除限售期
营业收入、净利润增长率不低于 60%。
以 2016 年公司营业收入、净利润为基数，2020 年
第三个解除限售期
营业收入、净利润增长率不低于 80%。
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并按银行同
期存款利率支付利息。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、
需改善、不合格五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人
上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体
如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善
（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象解除限售的比例：
个人年度绩效成绩 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0%
若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司
回购注销并按银行同期存款利率支付利息。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度
如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票公允价值根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S
模型），扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价
值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响，董事会已确定激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年
3 月 21 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018 年-2021
年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的预留限制 需摊销的 2018年 2019年 2020年 2021年
性股票 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
400 1873.17 853.19 653.90 311.34 54.74
本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存
在买卖公司股票情形的说明
本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
八、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：
1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单与公司 2017 年 4 月 5 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会批准的《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》中规定的激励对象相符。激励对象均为公司正式在职员工，激励
对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激
励计划的激励对象合法、有效。
公司监事会同意确定以 2018 年 3 月 21 日为预留授予日，向符合条件的 108
名激励对象授予 400 万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立
意见如下：
1、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预
留部分限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
和公司激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票预留部分的授予日为 2018 年 3 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 3 月
21 日，并同意向符合授予条件的 108 名激励对象授予 400 万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予事项的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予事项已经满足《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予事项尚需根据相关规定履
行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、上海天衍禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划预留部分授予事项之法律意见书
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一八年三月二十一日
