阳光电源:中信证券股份有限公司关于公司2017年度跟踪报告2018-05-09
中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2017 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:阳光电源
保荐代表人姓名:孙鹏飞 联系电话:010-60833031
保荐代表人姓名:胡宇 联系电话:010-60833032
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。2017 年度,中信证券股份有
限公司(以下简称“保荐机构”)均及
时审阅了阳光电源 2017 年的公开信息
披露文件,部分文件为事前审阅。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是。保荐机构已进一步督导公司
括但不限于防止关联方占用公司资源的 建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次。保荐机构查询了公司募集
资金专户资金变动情况、银行明细账
等。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 报告期内,公司围绕光伏逆变器、
况 光伏电站等核心业务稳健经营。报告
期内,受光伏行业景气度较好的影响,
公司营业收入和净利润均实现较大幅
度的增长。但因公司持续加大产品销
售力度,且光伏项目存在金额大、付
款周期长等特点,公司应收账款规模
增长迅速,占公司总资产、净资产比
例较高,存在一定的应收账款回收风
险。
报告期内,公司董事、副总裁郑
桂标先生在未向证券交易所报告并预
先披露减持计划的情况下,于公司
2017 年度三季报公告前 30 日内,通过
集中竞价减持其所持有的阳光电源首
次公开发行前发行的股份 18.7 万股,
违反了相关法律法规的规定。安徽证
监局对郑桂标先生下达的行政监管措
施决定书《关于对郑桂标采取监管谈
话措施的决定》([2017]26 号)。公司已
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将上述监管措施决定的内容告知郑桂
标先生,郑桂标先生接受安徽证监局
的监管措施决定,并已在规定的时间
内到安徽证监局接受监管谈话。
我公司已督促贵公司进一步加强
组织董事、监事、高级管理人员对《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司股东及董事、
监事和高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律法规、规范性文件的
学习,并要求各相关人员自身及其亲
属严格遵守有关规定,杜绝此类情况
的再次发生。同时,我公司已提醒贵
公司关注应收账款的收回工作,严格
执行相关内控制度,扎实经营,以便
更好的回报公司全体股东。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否。
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。保荐机构已按深圳证券交易
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所规定建立并保管相关保荐业务工作
底稿。
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2017 年 12 月 7-8 日
(3)培训的主要内容 上市公司规范运作及持续督导要
求及《深交所上市公司股东及董监高
减持股份实施细则》学习
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 存在的问题 采取的措施
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无
不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
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业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.本公司担任董事、高级管理人
员的股东曹仁贤先生、郑桂标先
生、赵为先生承诺:锁定期满后,
任职期间每年转让的股份不超过 是 不适用
本人所持有股份公司股份总数的
25%;离职后 6 个月内,不转让本
人所持有的股份公司股份。
2.本公司控股股东、实际控制人
曹仁贤先生出具了《非竞争承诺
函》,承诺:①在本承诺函签署之
日,本人及本人拥有权益的企业均
未生产、开发任何与股份公司生产
的产品构成竞争或可能竞争的产
品,未直接或间接经营任何与股份
公司经营的业务构成竞争或可能
是 不适用
竞争的业务,也未参与投资于任何
与股份公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业;②自本承诺函签署之日
起,本人及本人拥有权益的企业将
不生产、开发任何与股份公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品,不直接或间接经营任何与
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股份公司经营的业务构成竞争或
可能竞争的业务,也不参与投资于
任何与股份公司生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业;③自本承诺函签署
之日起,如股份公司进一步拓展其
产品和业务范围,本人及本人拥有
权益的企业将不与股份公司拓展
后的产品或业务相竞争;若与股份
公司拓展后的产品或业务产生竞
争,本人及本人拥有权益的企业将
以停止生产或经营相竞争的业务
或产品的方式、或者将相竞争的业
务纳入到股份公司经营的方式、或
者将相竞争的业务转让给无关联
关系第三方的方式避免同业竞争;
④如该承诺函被证明是不真实或
未被遵守,承诺方将向股份公司赔
偿一切直接和间接损失。
3.新疆尚格股权投资合伙企业(有
限合伙企业(有限合伙)向股份公
司出具《同业竞争承诺》,承诺:
①在该承诺函签署之日,承诺方及
其控股或控制的企业均未生产、开
是 不适用
发任何与股份公司生产的产品构
成竞争或可能竞争的产品,未直接
或间接经营任何与股份公司经营
的业务构成竞争或可能竞争的业
务,也未参与投资于任何与股份公
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司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业;
②在承诺方仍持有股份公司 5%及
以上股份期间,承诺方及其控股或
控制的企业将不生产、开发任何与
股份公司生产的产品构成竞争或
可能构成竞争的产品,不直接或间
接经营任何与股份公司经营的业
务构成竞争或可能竞争的业务,也
不控股或控制任何与股份公司生
产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业;③如
该承诺函被证明是不真实或未被
遵守,承诺方将向股份公司赔偿一
切直接和间接损失。
4、曹仁贤 2017 年 6 月承诺:诺:
未来 6 个月内增持不低于 100 万
是 不适用
股,并在增持期间及增持完成后 6
个月内不减持所持公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2017 年度,存在以下中国证监会(包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况 1、2017 年 1 月 17 日,因我公司台州府中路
证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱
等问题,浙江证监局出具《关于对台州府中路证
券营业部采取责令改正措施的决定》(中国证监
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会浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6 号)
要求营业部在内部控制等事项上进行整改。
收到上述监管函件后,我公司分支机构在重
大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工
证券投资行为管理等方面进行了整改,确保营业
部规范经营。
2、2017 年 2 月 8 日,因我公司北京好运街营
业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”
微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材
料”,宣传推介材料部分表述片面强调收益,违反
了相关外部监管规定,深圳证监局出具了《深圳
证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增
加内部合规检查次数措施的决定》(中国证监会
深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2 号)。
中信证券已完成相关事项的整改,并已向深
圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方
案,后续将按方案落实合规检查。
32017 年 9 月 21 日,我公司北京安外大街证
券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证
监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大
街证券营业部采取责令改正措施的决定》(【2017】
118 号)。
中信证券已完成相关事项的整改,并于 2017
年 10 月底并向北京证监局报送了整改报告。
42017 年 9 月 28 日,深圳证监局因现场检查
发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股
份有限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股
份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2017】
58 号),对该公司董事长兼总经理 GUO SONG、
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财务总监高明玉分别出具了《警示函》。
优博讯已制订了相关事项的整改措施,并于
2017 年 11 月报送并披露了《整改报告》。
5、2017 年 11 月 13 日,我公司保荐的国元证
券收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券
股份有限公司福州五一南路营业部采取责令改正
措施的决定》(〔2017〕28 号)。指出营业部经营证
券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围
变更事项。
国元证券高度重视,责成并指导营业部对证
照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和
梳理,逐项整改落实,并按要求向中国证监会福
建监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日,我司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》(处罚字[2017]57 号)。
公司在司度(上海)贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下,为其提供融资
融券服务,违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定,中国证监会拟决定:责令公司改正,给
予警告,没收违法所得人民币 61,655,849.78 元,
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。
此事件发生以来的近两年间,在监管机构的
指导下,公司持续完善相关内控机制,今后公司
将进一步加强日常经营管理,依法合规地开展各
项业务。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司 2017 年
度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:___________________ ___________________
孙鹏飞 胡 宇
保荐机构:中信证券股份有限公司 年 月 日
(加盖公章)
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