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公司公告

阳光电源:中信证券股份有限公司对公司2018年度现场检查报告2018-09-04  

						        中信证券股份有限公司对阳光电源股份有限公司
                        2018 年度现场检查报告


保荐机构名称:中信证券                 被保荐公司简称:阳光电源
保荐代表人姓名:孙鹏飞                 联系电话:010-60833031
保荐代表人姓名:胡宇                   联系电话:010-60833032
现场检查人员姓名:张刚、刘洋
现场检查对应期间:2018 年度
现场检查时间:2018 年 8 月 23 日至 2018 年 8 月 24 日
一、现场检查事项                                        现场检查意见
(一)公司治理                                          是      否   不适用
现场检查手段:
    (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;
    (二)查看公司公开信息披露文件;
    (三)查阅并复制公司相关三会文件,包括会议通知、议案、表决票、会议记
录、决议等;
    (四)查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                        √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                        √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                                     √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                     √
相应程序和信息披露义务


                                       1
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
(二)内部控制
现场检查手段:
     (一)查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件;
     (二)查阅公司董事会专门委员会相关会议文件;
     (三)查阅公司制定的各项内控制度;
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                      √
控制评价报告
10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:


                                    2
     (一)查看公司公开披露信息文件;
     (二)查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件,并与交易所互动易网站内
容进行对比;
     (三)查阅公司信息披露的相关制度。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
     (一)查阅公司制定的各项内控制度;
     (二)查阅公司财务系统内控股股东、实际控制人是否有侵占上市公司资源的
记录;
     (三)查阅公司公开的信息披露文件;
     (四)查阅公司贷款卡信息;
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                 √
义务
4.关联交易价格是否公允                                           √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √


                                     3
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                             √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
    (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;
    (二)走访募集资金存储银行,了解公司募集资金使用情况;
    (三)查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性;
    (四)查阅公司公开的信息披露文件;
    (五)查阅公司内部制定的募集资金使用计划;
    (六)走访公司经营办公场所,了解募集资金投入成果;
    (七)查阅 2018 年半年度报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
(六)业绩情况
现场检查手段:
    (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;
    (二)查阅公司 2018 年度相关披露文件;


                                     4
    (三)查阅同行业可比公司公开的信息披露文件,与公司进行对比。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                  √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常   √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
    (一)查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况;
    (二)查阅登记结算公司出具的公司限售股资料;
    (三)查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
    (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;
    (二)查阅公司公开信息披露文件;
    (三)查阅公司分红方案;
    (四)查阅公司财务系统中大额资金往来资料。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                      √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    报告期内,公司围绕光伏逆变器、光伏电站等核心业务稳健经营,2018 年上
半年,虽然受到国内光伏政策调整影响,公司营业收入和净利润仍均实现小幅度的
增长。但因公司持续加大产品销售力度,管理费用和销售费用增长较快,且光伏项


                                   5
目存在金额大、付款周期长等特点,公司应收账款规模持续增长,占公司总资产、
净资产比例较高,存在一定的应收账款回收风险。
    报告期内,国内光伏行业政策波动较大,行业景气度受政策变化影响较大,市
场竞争加剧。保荐机构已经提醒公司持续关注应收账款的收回工作和费用合理控
制,严格执行相关内控制度,扎实经营,针对新的市场竞争环境相应调整经营策略,
以便更好的回报公司全体股东。




                                    6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司对阳光电源股份有限公司 2018 年度
现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:___________________        ___________________
                   孙鹏飞                       胡宇




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月   日




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