关于博雅生物制药集团股份有限公司
  2018 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的


        法律意见书
                       大成证字[2018]第 319 号




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                              法律意见书——博雅生物 2018 年第三次临时股东大会




            关于博雅生物制药集团股份有限公司
          2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：博雅生物制药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关
规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受博雅生物制
药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2018 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


一、 召集、召开的程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，已于 2018 年 11 月 27 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

    2018 年 12 月 12 日上午 9:00，本次股东大会于江西抚州高新技术产业开发
区惠泉路 333 号公司会议室召开。本次股东大会由董事长廖昕晰先生主持。

    本次股东大会网络投票的时间为：2018 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 12 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间段为 2018 年 12 月 12
日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的时间段为 2018
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年 12 月 11 日 15:00 至 2018 年 12 月 12 日 15:00 的任意时间。

    本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、
召开程序符合相关法律、行政法规和《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《议事规则》的规定。


二、 出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
    (一) 凡在 2018 年 12 月 5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
         任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大
         会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
         人不必是公司的股东；
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员；
    (三) 本所律师。

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代理人共 4 人，所代表股份共计 241,579,703 股。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    根据公司公告进行网络投票的股东共计 6 人，代表股份共计 586,200 股。参
加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的
资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。


三、 表决程序及结果

    根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案如下：
    (一)《关于修改<公司章程>的议案》；
    (二)《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。

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      上述议案内容请详见披露于深交所网站及巨潮资讯网的《<公司章程>修改前
后对照表》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》。上述议案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。

      经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投
票数据对网络表决进行计票。

      列入会议议程的提案共2项，均为特别决议事项。
序号                表决事项                     同意         反对      弃权

  1        《关于修改<公司章程>的议案》      242,162,703      2,100    1,100
         《关于提请股东大会授权董事会办
  2                                          242,163,803      2,100       0
         理公司回购股份相关事宜的议案》

      本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合
法有效。


四、 结论意见

      综上所述，本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

      （以下无正文，接签字页）




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（本页无正文，为《关于博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年第三次临时股
东大会的法律意见书》签字页）




北京大成律师事务所                     经办律师：
 （盖章）                                                屈宪纲

负责人：彭雪峰




授权签字人：                           经办律师：
                  王隽                                   万艮菊

                                                    二○一八年十二月十二日




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