博雅生物：关于回购公司股份的报告书2018-12-17
证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2018-099
博雅生物制药集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关议案已经博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议、2018 年
第二次临时股东大会和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证
券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励方案或
员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃
认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
险。敬请投资者注意投资风险。
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司
股东的投资回报，同时基于对公司未来发展前景的信心，体现公司对长期内在价
值的坚定信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，适时推行员
工持股计划或者股权激励计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，
综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司计
划使用自有资金在不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元的额度内，以不超
过 40 元/股的价格回购公司 A 股部分社会公众股份，回购期限自股东大会审议通
过之日起 6 个月内。具体内容如下：
一、本次回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许
的方式进行股份回购。
二、回购股份的用途
本次回购的股份将主要用于后续员工持股计划或者股权激励计划，但不排除
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，及为维护公司价值及股东权
益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过每股 40 元，具体回购价格由股东大会授权
公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股份的比例
1、回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
2、回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元)，不超
过人民币 2 亿元(含 2 亿元)的额度内、回购股份价格不超过人民币 40 元/股（含
40 元/股）的范围内，若回购金额为 2 亿元，回购价格为 40 元/股，预计可回购
股份数量为 5,000,000 股，截至 2018 年 9 月 30 日，公司的总股本为 433,324,863
股，回购股份不超过公司总股本的 1.1539%。具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额最高不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），且不低于
人民币 1 亿元（含 1 亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回
购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10
个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量 5,000,000 股测算，回购股份比
例约占本公司总股本的 1.1539%。
若回购股份全部按计划用于本公司后期股权激励计划，则本公司的总股本不
变，股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 106,389,594 24.55% 111,389,594 25.71%
2、无限售条件的股份 326,935,269 75.45% 321,935,269 74.29%
3、股份总数 433,324,863 100.00% 433,324,863 100.00%
若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 106,389,594 24.55% 106,389,594 24.84%
2、无限售条件的股份 326,935,269 75.45% 321,935,269 75.16%
3、股份总数 433,324,863 100.00% 428,324,863 100.00%
本次回购股份不排除部分用于激励，部分注销等情形，该情形暂不做测算。
八、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份
过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
2、授权公司董事会根据实际情况及股价表现等因素决定实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
如遇法律法规、监管部门的有关规定发生变化，上述授权事项按照新的法律
法规、监管规定执行。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 519,253.75 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 356,277.99 万元；2018 年 1-9 月公司实现营业收入 168,661.56 万元，
归属于上市公司股东的净利润 28,636.50 万元。本次回购计划体现了管理层对公
司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的
利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好
条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况
不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买
卖本公司股份的情况进行自查，其中：公司董事长廖昕晰先生 2018 年 6 月 19
日-9 月 17 日期间通过集合竞价的方式增持公司股份 511,200 股，占公司总股份
的 0.1180%；公司监事姜国亮先生于 2018 年 9 月 4 日通过集合竞价的方式减持
公司股份 28,500 股，占公司总股份的 0.0066%。
经自查，公司已按规定予以披露，公司董事长廖昕晰先生及监事姜国亮先生
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情
况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月
不存在买卖公司股份的情形。
十一、审议程序及独立董事意见
公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了
该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制
度的相关规定。
公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公
司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公
司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司
的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
本次拟用于回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预
案是可行的。
本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施,不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。
本次回购公司股份的相关事项已经 2018 年第二次临时股东大会和 2018 年第
三次临时股东大会审议通过。
十二、风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则
本次回购方案存在无法实施的风险。
2、公司本次回购的股份可能全部或部分用于实施股权激励或员工持股计划，
此次回购存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策
机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本
次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；公司将加快推动
回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，
公司将会及时披露相应进展公告。
十三、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、
法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关
规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利
影响。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《回购办法》《回购补充规定》《回
购指引》《公司章程》的相关规定；本次回购符合《公司法》《回购办法》等法
律法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义
务，符合《回购办法》等相关法律法规的规定；本次回购的资金来源合法、合规。
十五、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3
日内；
3、回购期间，公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进
展情况；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停
止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购
股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十六、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、关于回购公司股份的预案；
5、2018 年第二次临时股东大会决议；
6、2018 年第三次临时股东大会决议；
7、长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司回购公司股
份之独立财务顾问报告；
8、北京大成律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司回购公司股份
的法律意见书。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 14 日
