长城证券股份有限公司

                关于博雅生物制药集团股份有限公司

 采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为博雅生物
制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”） 非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对博雅生物采购
广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）原料血浆暨关联交易进行了
审慎核查，并发表意见如下：

    一、关联交易概述

    公司于2019年4月15日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联
交易的议案》，同意公司向广东丹霞生物制药有限公司采购不超过500吨的原料血
浆，采购价格不超过165万元/吨。公司将与丹霞生物签订《原料血浆供应框架协
议》，同意终止2017年5月与丹霞生物签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架
协议》，并同意在本次协议签署生效后24个月内，向丹霞生物采购原料血浆。关
联董事曾小军先生、关联监事谭贵陵先生回避表决。公司独立董事对该事项出具
了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

    公司与丹霞生物系深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）
投资的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，丹霞生物为
公司关联方，本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本信息

    名称：广东丹霞生物制药有限公司
    统一社会信用代码：9144020019155147X0

    法定代表人：邓志华

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：3436.3630 万人民币

    成立日期：2002 年 04 月 19 日

    营业期限：自 2002 年 04 月 19 日至长期

    住所：广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道 216 号

    经营范围：生产、销售：治疗用生物制品（人血白蛋白、人免疫球蛋白、乙
型肝炎人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原）（在许可证许可范围及有
效期内经营）；生物技术研发、转让、咨询服务。

    丹霞生物主营血液制品的生产与销售，其拥有 25 个站点，其中 17 个单采血
浆站，8 个采集点，具有丰富的浆站资源。

    丹霞生物股权结构：深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）持有
丹霞生物 99.00%股权；王海蛟持有丹霞生物 1.00%股权。

    深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）管理人为公司控股股东高
特佳集团，且公司投资 5,000.00 万元为其有限合伙人。丹霞生物与博雅生物构成
关联关系。

    三、交易协议的主要内容

    本章节中，甲方指博雅生物制药集团股份有限公司，乙方指广东丹霞生物制
药有限公司。

    （一）血浆供应安排

    1、甲乙双方同意终止 2017 年 5 月签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框
架协议》。

    2、甲乙双方同意在本协议签署生效后 24 个月内，乙方向甲方供应不超过
500 吨原料血浆，具体调运的原料血浆数量、批次、时间等以双方确认及国家监
管部门批准为准。

    （二）价格及价款支付方式

    双方同意原料血浆的定价为不超过 165 万元/吨。具体结算单价根据原料血
浆的检验数据和结果，由甲乙双方协商约定。

    甲方根据乙方原料血浆的采集、检验以及双方就供应原料血浆事项向各级管
理部门申请的进度，分期支付结算款项。结算可以银行转账、承兑汇票以及双方
同意的其他方式进行结算。

    （三）运输方式

    除双方另有约定外，本协议约定的原料血浆由甲方或甲方指定第三方进行承
运。甲方在法律法规或相关监管机构允许的温度范围内进行承运。

    （四）双方权利与义务

    甲方权利与义务

    1、甲方应将双方确认的原料血浆全部用于生产并使用甲方的注册批准文号
和商标。

    2、甲方应确认原料血浆的质量，保证运输过程的安全。根据《药品生产质
量管理规范》、《中国药典》制定运输操作文件、进行运输管理。

    3、甲方应对原料血浆的储存条件进行追踪考察，并对所供应的原料血浆进
行检测，确保原料血浆符合《中华人民共和国药典》（以下简称“《中国药典》”）
的相关要求。

    乙方权利与义务

    1、乙方应根据《中国药典》“血液制品生产用人血浆”检验标准对供应的血
浆进行检验，并通过检疫期管理合格后进行供应。

    2、乙方应确保原料血浆所有记录的真实性并具有可追溯性，包括但不限于
浆员信息、检验信息、采浆历史、储存情况、血浆流向等情况。
       3、乙方应保证原料血浆按《单采血浆管理办法》等法律法规的规定进行采
集。如乙方使用未按照法律法规规定采集的原料血浆进行生产的产品侵权或受到
监管部门处罚的，乙方应赔偿甲方的损失。

       4、乙方承诺除因甲方过失造成乙方原料血浆不合格外，甲方复检不合格的
原料血浆均由甲方在属地的省级或市级监督管理部门监督下进行销毁；乙方承诺
甲方复检不合格的原料血浆甲方无需支付款项。

       （五）保密条款

       协议双方及员工应对本协议所涉及的事项负有保密义务，除根据法律法规、
监管机构等要求披露外，未经对方书面许可，不得泄露给任何第三方，否则应赔
偿对方因此造成的损失。本协议保密期限自本协议签署之日起长期有效。

       （六）税费承担

       因签订及履行本协议所支出的税费及其他费用的承担，各方按照有关法律各
自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

       （七）协议的终止

       1、本协议签署生效 24 个月后，双方未完成原料血浆供应的，本协议自行终
止。

       2、本协议终止后，乙方应及时根据甲方要求返还甲方已支付的相关款项及
同期银行活期存款利息。

       （八）争议解决方式

       因履行协议而发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，一方可向甲方
有管辖权的人民法院提起诉讼。

       （九）其他

       本协议自双方盖章之日起成立，自甲方内部审批程序（如需董事会、股东大
会）通过之日起生效。

       本协议自生效之日起 3 年内有效。协议期满前，协议约定事项正在履行或者
出现其他未尽事宜，双方可协商签署补充协议。

       四、关联交易目的及对上市公司的影响

       公司向丹霞生物采购原料血浆，有利于公司充分利用血浆资源，缓解血液制
品供应紧缺状况，实现公司发展战略，提升综合竞争力。该事项的交易价格系根
据公司实际发展情况及市场环境，并经双方协商确定，定价公允合理，未损害公
司及中小股东的利益。该事项的实施有利于公司实现做大做强医药产业的战略目
标，提升综合竞争力，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利
益。

       五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

       本年年初至披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

       六、履行的审批程序

    1、公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于采购广东丹霞生物
制药有限公司原料血浆暨关联交易的议案》，董事会同意公司采购广东丹霞生物
制药有限公司原料血浆暨关联交易的事项。

    2、公司第六届监事会第二十次会议审议，通过了《关于采购广东丹霞生物
制药有限公司原料血浆暨关联交易的议案》，监事会同意公司采购广东丹霞生物
制药有限公司原料血浆暨关联交易的事项。

    3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，独立董事同意公司采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的
事项。

       本次向丹霞生物采购血浆除公司董事会、股东大会批准外，尚需国家各级食
品药品监督管理部门的批准或备案。

       七、保荐机构意见

       长城证券查阅了本次关联交易的相关董事会资料、监事会资料和独立董事意
见。公司于 2019 年 4 月 15 日召开了第六届董事会第二十三次会议、第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨
关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    经核查，长城证券认为：博雅生物向丹霞生物采购原料血浆符合公司的正常
经营需要，定价合理，不会损害公司及中小股东的利益；本次关联交易审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规
定。综上，长城证券对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限
公司采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的核查意见》之签章页）


    保荐代表人：




            白毅敏                           高   俊




                                                  长城证券股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 15 日