博雅生物：第六届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-24
证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2019-029
博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
四次会议于 2019 年 4 月 13 日以邮件及通讯方式通知，并于 2019 年 4 月 23 日以
通讯方式召开。会议应参加表决董事 7 名，实参加表决董事 7 名,关联董事对相
关议案回避表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分
讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司《2018 年度董事会工作报告》详见《2018 年度报告全文》之“第四节
---管理层讨论与分析”。
公司第六届董事会独立董事吴晓明先生、宋瑞霖先生、赵焕琪先生分别向董
事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上
进行述职。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018 年度报告
全文》以及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2018 年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018 年度报告
全文》、《2018 年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018 年度财务
决算报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实
现可分配利润 399,949,005.69 元，提取盈余公积 39,994,900.57 元，加上年初
未分配利润 711,700,433.60 元，扣减 2018 年度已分配的 2017 年度股利
64,998,729.45 元，本年度可供投资者分配的利润为 1,006,655,809.27 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 433,324,863 股为基数，
每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），合计派发现金股利 64,998,729.45 元。
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
因公司正在实施股份回购，截至本公告披露日，公司已回购 7,026,300 股，
以扣减回购专用账户中的股份数后的股本 426,298,563 股为基准，根据分红总额
不变的原则，每 10 股派发现金股利 1.5247 元（含税）。如公司在实施利润分配
方案之前，回购专用账户股份数量发生变化，则分红的股本基数将发生变化，届
时将根据分红总额不变的原则，调整分红比例。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司严格按照《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资
金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，同意公司《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
六、审议通过《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司《2018 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公
司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018 年度内部
控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构。公司董事会提请
股东大会授权管理层根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其
年度审计费用。
公司独立董事对该事项进行了事前审查并发表了事前认可意见：同意续聘江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构。
公司独立董事发表了明确同意的意见：续聘江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，同意提请股东大会授权管理层根据
2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，并同意将
该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计 20.00
亿元人民币的综合授信额度，授信期间为 18 个月，自公司股东大会决议批准之
日起。
公司将根据各家银行的贷款情况择优选择银行机构申请授信。以上综合授信
额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与
公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会提请股东大
会授权公司（或者控股公司）的法定代表人签署相关文件。
公司独立董事发表了明确同意的意见：根据公司资金安排，为保障公司（含
控股公司）正常的经营活动，2019 年度，公司拟向银行机构申请合计 20.00 亿
元人民币的综合授信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际
融资金额应在综合授信额度内。该事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事
项的决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。因此，独立董事同意公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的事
项，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2019 年度办理银行承兑汇票的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更
好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2019 年度公司拟对部
分物资采购、工程建设等款项支付办理银行承兑汇票。办理银行承兑汇票期限为
18 个月，自公司董事会决议批准之日起。为保证办理银行承兑汇票的顺利，公
司将以货币资金质押或其他担保方式进行担保。
十、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
为保障公司控股子公司广东复大医药有限公司的正常经营活动，公司拟为复
大医药向金融机构申请授信事项提供不超过 20,000.00 万元担保，担保期限不超
过 18 个月。公司董事会授权董事长或经营管理层在本次担保额度内，签署相关
担保合同或者协议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于为控股子公
司提供担保的公告》。
十一、审议通过《关于公司为供应链客户提供信用担保的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
为加强与公司供应链客户的合作关系，公司拟为供应链客户提供总计不超过
10,000.00 万元信用担保，担保期限不超过 18 个月。公司董事会授权董事长在
本次担保额度内，签署相关担保合同或者协议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司为供应
链客户提供信用担保的公告》。
十二、审议通过《关于公司<2019 年第一季度报告全文>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019 年第一季
度报告全文》。
十三、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
根据公司提名、薪酬与考核委员会的建议，结合行业情况及公司实际发展情
况，逐项审议如下议案：
1、审议通过《关于董事长廖昕晰薪酬的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合董事长廖昕晰良好的工作情况，
其薪酬为 320 万元/年（含税）。
董事长廖昕晰对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权
2、审议通过《关于董事范一沁薪酬的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合董事范一沁良好的工作情况，其
薪酬为 140 万元/年（含税）。
董事范一沁对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司独立董事、监事津贴的议案》
根据公司提名、薪酬与考核委员会的建议，结合行业情况及公司实际发展情
况，逐项审议如下议案：
1、审议通过《关于独立董事吴晓明津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合独立董事吴晓明良好的工作情况，
其津贴为 15 万元/年（含税）。独立董事吴晓明对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权
2、审议通过《关于独立董事宋瑞霖津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合独立董事宋瑞霖良好的工作情况，
其津贴为 15 万元/年（含税）。独立董事宋瑞霖对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权
3、审议通过《关于独立董事赵焕琪津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合独立董事赵焕琪良好的工作情况，
其津贴为 15 万元/年（含税）。独立董事赵焕琪对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权
4、审议通过《关于监事欧阳平凯津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合监事欧阳平凯良好的工作情况，
其津贴为 15 万元/年（含税）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
根据公司总经理梁小明先生提名，聘任陈兵先生担任公司副总经理，聘任涂
言实先生担任公司副总经理、财务总监，任期自本次会议审议通过之日起至本届
董事会届满为止。同时免去范一沁女士财务总监职务，范一沁女士仍然担任公司
董事、董事会秘书。
陈兵先生、涂言实先生的任职资格已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会
审查，符合公司高级管理人员的任职资格。
陈兵先生、涂言实先生简历见附件。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任高级管
理人员的公告》。
十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
结合行业发展及公司实际发展水平，为更好激励高级管理人员勤勉尽职，经
公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，建议公司高级管理人员薪酬水平情况
如下：
姓名 职务 薪酬（万元/年，含税）
梁小明 总经理 258
陈兵 副总经理 200
庞跃林 副总经理 140
张石方 副总经理 140
李寿孙 副总经理 140
涂言实 副总经理、财务总监 140
十七、审议通过《关于公司购买董监高责任保险的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
为提高公司董监高的积极性，保障董监高的稳定，公司拟为全体董事、监事
及高级管理人员购买责任保险。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理
层办理全体董监高责任险购买的相关事宜，以及在今后董监高责任险保险合同期
满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于购买董监高
责任保险的公告》。
十八、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司董事会同意召开 2018 年 5 月 15 日上午 9：00 在江西省抚州市高新技术
产业开发区惠泉路 333 号公司会议室召开公司 2018 年度股东大会，股权登记日
为 2019 年 5 月 9 日，审议以下议案：
序号 议案名称
1 《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2018 年度报告全文及摘要>的议案》
4 《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》
6 《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》
7 《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
8 《关于公司董事薪酬的议案》
8.1 《关于董事长廖昕晰薪酬的议案》
8.2 《关于董事范一沁薪酬的议案》
9 《关于公司独立董事、监事津贴的议案》
9.1 《关于独立董事吴晓明津贴的议案》
9.2 《关于独立董事宋瑞霖津贴的议案》
9.3 《关于独立董事赵焕琪津贴的议案》
9.4 《关于监事欧阳平凯津贴的议案》
10 《关于公司购买董监高责任保险的议案》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2018
年度股东大会的通知》。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
附件：简历：
陈兵先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生江苏省，毕业于沈
阳药科大学。曾任职于北京第三制药厂、江西济民可信医药有限公司，其在营销
管理工作方面具有丰富的经验。2018 年 6 月入职公司，负责公司及成员企业的
营销管理工作。
截至目前，陈兵先生未持有公司股份。其不是公司 5%以上股东，与公司 5%
以上股东无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
陈兵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
涂言实先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生江西省，工商管
理（MBA），毕业于江西财经大学。曾任职于江西济民可信集团有限公司、江西鑫
盛投资有限公司，其具有十年以上大型医药产业集团财务管控和运营管理经验。
2018 年 6 月入职公司，负责公司运营管理等工作。
截至目前，涂言实先生未持有公司股份。其不是公司 5%以上股东，与公司
5%以上股东无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
涂言实先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
