中际旭创：第二期员工持股计划（草案）（修订稿）2019-11-28
证券简称：中际旭创 证券代码：300308
中际旭创股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）（修订稿）
二零一九年十一月
第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简
称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工实际
缴款金额为准。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，
存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 4 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中
际旭创股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 13,600 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本
公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得
的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过 600 人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参
加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在股东大会审议通过员工持股计划后 6
个月内，本员工持股计划将通过受让中际旭创回购的社会公众股的方式获取并持有
中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股计划受让中际旭创回购的社会公众股的价
格为 39.594 元/股，根据公司 2019 年 11 月 19 日披露的《中际旭创股份有限公司关
于回购公司股份实施完毕的公告》，该受让价格约为公司此次回购股份均价 39.606 元
/股的 99.97%。
5、根据本计划的资金规模上限 13,600 万元和受让公司回购股份的价格 39.594 元
/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为 3,434,852 股，占公司截至
本草案（修订稿）公布之日公司股本总额 713,767,381 股的 0.4812%，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 36 个月，自本
员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至计划名下之日起计算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的
通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股
计划后的 6 个月内，员工持股计划完成标的股票的购买。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘
圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
10、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，且持有人不含公司董事、监事、高级管理人员，因此本员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系，亦不构
成关联关系。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................7
二、本员工持股计划的目的 ..............................................................................................7
第二章 本员工持股计划的参与对象 ...................................... 8
一、参与对象的确定依据 .................................................................................................8
二、参与对象的范围 ........................................................................................................8
三、参与对象的核实 ........................................................................................................8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................ 10
一、本员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 10
二、本员工持股计划的股票来源及购股价格 ................................................................... 10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ....................................................................... 11
四、本员工持股计划的认购原则 ..................................................................................... 11
五、第三方为员工参与持股计划提供的支持 ................................................................... 11
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 ....................... 13
一、本员工持股计划的存续期 ........................................................................................ 13
二、本员工持股计划的锁定期 ........................................................................................ 13
三、本员工持股计划的交易限制 ..................................................................................... 13
第五章 本员工持股计划的管理模式 ..................................... 14
一、持有人..................................................................................................................... 14
二、持有人会议.............................................................................................................. 14
三、管理委员会.............................................................................................................. 16
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
四、员工持股计划管理机构 ............................................................................................ 18
五、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................ 18
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施 ....................................................................... 19
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................ 20
一、本员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 20
二、持有人权益的处置 ................................................................................................... 20
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................... 22
四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ....................................................................... 22
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ................................... 23
一、员工持股计划的变更 ............................................................................................... 23
二、员工持股计划的终止 ............................................................................................... 23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................ 24
第九章 员工持股计划的会计处理 ...................................... 25
第十章 本员工持股计划履行的程序 ..................................... 26
第十一章 其他重要事项 ............................................... 27
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中际旭创、本公司、公司 指 中际旭创股份有限公司
苏州旭创 指 苏州旭创科技有限公司
中际智能 指 山东中际智能装备有限公司
中际控股 指 山东中际投资控股有限公司
中际旭创股票、公司股票、
指 中际旭创普通股A股股票，即中际旭创A股
标的股票
本计划、本员工持股计划 指 中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本草案 指 《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持
《信息披露指引第 4 号》 指
股计划》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《认购协议》 指 《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本
员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公
司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致
性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有
效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健
的发展。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第二章 本员工持股计划的参与对象
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或
控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；
3、经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或
渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公
司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
二、参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为与公司（含控股子公司）签订雇佣协议及聘用协
议的员工，不含公司董事、监事、高级管理人员，合计不超过 600 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
三、参与对象的核实
公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大
会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 13,600 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本
公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得
的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形。
参与对象应当按本计划《认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本
员工持股计划资金账户。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应
的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进
行调整。
二、本员工持股计划的股票来源及购股价格
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用不低于人民币 7,500 万元（含），且不超过人民币 15,000 万元（含）
的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
2019 年 7 月 16 日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份，并于 2019 年 7 月 17 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019
年 11 月 19 日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至 2019 年 11 月
18 日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过股份回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,434,852 股，占公司总股本的 0.4812%，最
高成交价为 45.28 元/股，最低成交价为 32.00 元/股，成交总金额为 136,040,748.31
元（含交易费用）。
在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过受让中际
旭创回购的社会公众股的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股
计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为 39.594 元/股，为公司此次回购股份均
价 39.606 元/股的 99.97%，为本次草案（修订稿）公告前一个交易日公司股票收盘价
43.33 元/股的 91.3778%。本员工持股计划以回购均价受让公司回购股份，且受让价
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
格相较市价的折扣比例不低于通过大宗交易受让股份价格相较市价折扣比例 90%的
下限，与其他二级市场投资者可以获得的认购价格相比具有公允性，因此公司认为
该受让价格具备合理性。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据本计划的资金规模上限 13,600 万元和受让公司回购股份的价格 39.594 元/
股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为 3,434,852 股，占公司截至
本草案（修订稿）公布之日公司股本总额 713,767,381 股的 0.4812%，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
四、本员工持股计划的认购原则
本员工持股计划设立时资金总额不超过 13,600 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 13,600 万份。单个员工必须认购整数
倍份额，且起始认购份数为 1 万份（即认购金额为 1 万元），超过 1 万份的，以 1 万
份的整数倍累积计算。
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工
实际缴款情况确定。如果出现认购不足的情形，不足部分可由其他认购对象追加认
购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
五、第三方为员工参与持股计划提供的支持
公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的
保底承诺，在本计划进行收益分配时通过免除相应负债或差额补足的方式实现。本
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且
本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，
本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股东王伟修作为公司的实际控制人，直接持有公
司股份 30,408,022 股，对控股股东中际投资的持股比例为 52.06%，中际投资持有公
司股份 139,132,420 股；公司股东刘圣直接持有公司股份 2,464,539 股，由其控制的
苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）和苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）分
别持有公司股份 57,099,391 股及 26,759,230 股。按照本草案（修订稿）公告前一日
收盘价 43.33 元/股测算，公司股东王伟修和刘圣控制的公司股份价值分别为 73.46
亿元、37.40 亿元。鉴于本计划规模上限 1.36 亿元占王伟修及刘圣直接及间接控制的
公司股份市值比例仅为 1.2268%，上述两位股东如需履行对本计划持有人的保底承诺，
则可通过股权质押融资或出售股票的方式筹集资金。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草
案之日起计算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日中际旭创的收
盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期 6 个月。
5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股
计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（2）公司业
绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会
及深交所规定的其他情形。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持
有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有
人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现
金分红除外）；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
二、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，此后的持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议
的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使除表决权外的其他各项股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议从持有人中选举产生，持有人如担任公司董事、监事、高级管理人员则承
诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司
股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产
品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全
体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
四、员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根
据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的
合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会
可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作
相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员
工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人
之间潜在的利益冲突。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本
员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿
还债务或作其他类似处置；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申
请退出本计划；
（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配；
（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将变现员
工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，根据本计划约定，
因持有人个人原因不得享有计划收益的情况除外。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解
除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股
计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
资格的受让人，相应负债一同转让：
1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失的；2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司
规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；3）持有人不能胜任
工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；4）持有人单方面提出终
止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公
司续签劳动合同的； 6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；7）持有
人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；8）持有人非因执行职务身故的；9）
持有人非因执行职务而丧失劳动能力而离职的；10）持有人严重失职、渎职、营私
舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造
成重大损害的；11）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以
上）的；以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让
给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计
划参加对象标准的任何第三方；若管理委员会无法指定具有持有人资格的人员受让
上述份额，则该持有人在计划结束并进行分配时，其持有份额对应的收益由其他持
有人按持有份额占全部参与收益分配的计划份额总数的比例来分享。
（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划
权益不作变更；
（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解
除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
持有人因执行职务而丧失劳动能力的；持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的；
（4）若持有人因执行职务身故时，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其
合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、其他情形
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与
员工持股计划管理委员协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法
扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的
份额进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。
2、费用：
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有
关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持
有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议
和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致中际旭创的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变
更。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每
个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2019 年 12 月 20 日受让标的股票 3,434,852 股，受让价
格为 39.594 元/股，当日标的股票收盘价为 43.33 元/股，则受让价格与受让当日收盘
价的差价应计入相关成本费用和资本公积。经初步测算，公司应确认总费用预计为
1,283.26 万元，该等费用由公司在等待期的 12 个月内进行分摊，计入相关费用和资
本公积，则 2019 年、2020 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 总计
106.94 1,176.32 1,283.26
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第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工
意见后提交董事会审议；
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划情形发表意见；
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票；
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第二期员工持股计划（草案）修订稿）
第十一章 其他重要事项
1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计
准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限
的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中际旭创股份有限公司董事会
2019 年 11 月 27 日
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