证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2018-117
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于深圳证券交易所半年报问询函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 21 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所半年报问询函
回复的公告》（公告编号：2018-116），公司现就原公告中的部分问题的回复作出
补充说明，详细内容如下：
问题一、半年报显示，公司综合毛利率为 18.34%，同比下降了 6.05 个百分
点，公司称导致毛利率下降的因素之一是通信运维服务的价格持续下降。请补
充说明最近两年及一期公司主要产品或服务价格及变化情况，并结合同行业上
市公司情况说明毛利率及其变动的合理性。
回复如下：
公司主营业务覆盖通信网络技术服务（通信网络工程服务、通信网络维护服
务、通信网络优化服务）、通信网络设备销售、系统解决方案、物联网平台及解
决方案、健康产品的生产、销售和服务收入，其中通信网络维护收入逐年增加，
占总收入的比例趋于稳定，具体比例如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
通信网络维护服务 592,041,887.52 1,147,632,636.84 865,688,350.78
主营业务收入 1,224,474,045.60 2,582,463,261.82 1,820,949,946.65
占比 48.35% 44.44% 47.54%
在最近一期的中国移动综合代维招标项目中，公司先后中标了广东、广西、
江苏、云南、贵州、河南、浙江等区域，其中连续中标的有广东、湖南、广西、
浙江。连续中标区域的折扣率明显低于以前年度，个别区域新合同的折扣率较上
期下降达 45 个百分点，行业竞争程度日趋激烈。连续中标区域折扣率及合同金
额具体如下：
1
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2018-117
合同金额
地区 合同期 折扣率 市场平均折扣率
（万元）
广东 2013 年 4 月—2015 年 3 月 92% 90% 21,644
湖南 2014 年 4 月—2016 年 3 月 80% 84% 15,595
广西 2014 年 8 月—2016 年 7 月 93% 93% 6,895
浙江 2014 年 8 月—2016 年 7 月 79% 76% 12,200
广东 2015 年 4 月—2017 年 5 月 79% 81% 57,083
湖南 2016 年 4 月—2019 年 3 月 52% 45% 10,259
广西 2016 年 6 月—2019 年 3 月 50% 51% 26,140
浙江 2016 年 8 月—2019 年 3 月 51% 58% 20,520
广东 2017 年 5 月—2020 年 3 月 35% 32% 22,543
注：以上折扣率、合同金额为预估大概数，最终以实际结算金额为准。
对于新一期的中标项目，因客户要求的服务计价结算模式有所改变，部分地
区的合同转化率（实际完成工作量与按合同周期折算的应完成的工作量之比）未
达预期，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月部分区域合同转化率如下所示：
地区 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
浙江 55% 75% 66%
山东 74% 68% --
云南 97% 89% 61%
四川 91% 77% --
河南 85% 80% 58%
辽宁 38% -- --
公司产品服务价格逐步下降、合同转化率未达预期，成本比重最大的人工成
本也不断上涨，2018 年上半年人工总成本较 2017 年同期增加 13.89%，2017 年
较 2016 年增加 9.37%。面对新的竞争环境，公司在保持服务质量不下降的同时
也加强了项目的精细化运营，但由于部分成本投入刚性较大，维护服务类业务盈
利水平有所下降，部分新拓展的区域出现阶段性亏损。
近年来，同行业上市公司中通信网络维护服务业务毛利率呈下降趋势，具体
如下：
公司简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 公告中的分类
宜通世纪 9.16% 10.88% 13.12% 网络维护服务
茂业通信 15.94% 18.54% 20.05% 通信网络维护
超讯通信 -- 11.43% 20.10% 通信网络维护业务
补充回复：
2
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（一）公司主营业务包括通信网络技术服务（通信网络工程服务、通信网
络维护服务、通信网络优化服务）、通信网络设备销售、系统解决方案、物联
网平台及解决方案、健康产品的生产销售和服务收入，其中通信网络维护收入
逐年增加，占总收入的比例趋于稳定，通信网络维护服务收入占比及毛利率如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2017 年 1-6 月 2016 年 2016 年 1-6 月
收入 59,204.19 114,763.26 54,467.10 86,568.84 34,944.93
成本 53,781.36 102,280.50 48,079.57 75,212.93 28,381.68
毛利率 9.16% 10.88% 11.73% 13.12% 18.78%
主营业务收入 122,447.40 258,246.33 104,394.93 182,094.99 78,053.43
占比 48.35% 44.44% 52.17% 47.54% 44.77%
（二）在最近一期（2016 年及 2017 年）的中国移动综合代维招标项目中，
公司先后中标了广东、广西、江苏、云南、贵州、河南、浙江等区域，其中连
续中标的有广东、湖南、广西、浙江。连续中标区域的折扣率明显低于以前年
度，个别区域新合同的折扣率较上期下降达 45 个百分点，行业竞争程度日趋激
烈，特别是广东代维项目在新一期合同（2017 年下半年开始执行）中单价及合
同额均下降 50%，影响较大。连续中标区域折扣率及合同金额具体如下：
合同金额
地区 合同期 折扣率 市场平均折扣率
（万元）
广东 2013 年 4 月—2015 年 3 月 92% 90% 21,644
湖南 2014 年 4 月—2016 年 3 月 80% 84% 15,595
广西 2014 年 8 月—2016 年 7 月 93% 93% 6,895
浙江 2014 年 8 月—2016 年 7 月 79% 76% 12,200
广东 2015 年 4 月—2017 年 5 月 79% 81% 57,083
湖南 2016 年 4 月—2019 年 3 月 52% 45% 10,259
广西 2016 年 6 月—2019 年 3 月 50% 51% 26,140
浙江 2016 年 8 月—2019 年 3 月 51% 58% 20,520
广东 2017 年 5 月—2020 年 3 月 35% 32% 22,543
注：以上折扣率、合同金额为预估大概数，最终以实际结算金额为准。
（三）对于新一期的中标项目，因客户要求的服务计价结算模式有所改变，
部分地区的合同转化率（实际完成工作量与按合同周期折算的应完成的工作量
之比）未达预期，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月部分区域合同转化率如下
所示：
3
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地区 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
浙江 55% 75% 66%
山东 74% 68% --
云南 97% 89% 61%
四川 91% 77% --
河南 85% 80% 58%
辽宁 38% -- --
（四）公司产品服务价格逐步下降、合同转化率未达预期，虽然收入在不
断增长（2018 年上半年较 2017 年上半年，收入增长 8.7%；2017 年较 2016 年收
入增长 32.57%），但面对新的竞争环境，公司在保持服务质量不下降的同时也
加强了项目的精细化运营，成本刚性投入较大，成本增长幅度超过收入的增长
幅度（2018 年上半年较 2017 年上半年，成本增长 11.86%；2017 年较 2016 年成
本增长 35.99%）。其中成本中占比较大的人工成本与劳务外协费也不断上涨,
使得维护服务类业务盈利水平有所下降，部分新拓展的区域出现阶段性亏损。
单位：万元
2018 年 2018 半年 2017 半年
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
1-6 月 同比增幅 同比增幅
收入 59,204.19 54,467.10 34,944.93 8.70% 55.87%
成本 53,781.36 48,079.57 28,381.68 11.86% 69.40%
其中：人工成本 12,581.03 10,883.33 7,970.54 15.60% 36.54%
其中：劳务外协费 29,760.10 28,992.61 15,006.15 2.65% 93.20%
减少 2.57 减少 7.05
毛利率 9.16% 11.73% 18.78%
个百分点 个百分点
（五）近年来，同行业上市公司中通信网络维护服务业务毛利率呈下降趋
势，具体如下：
公司简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 公告中的分类
宜通世纪 9.16% 10.88% 13.12% 网络维护服务
茂业通信 15.94% 18.54% 20.05% 通信网络维护
超讯通信 -- 11.43% 20.10% 通信网络维护业务
问题二、公司子公司倍泰健康因多起或有债务诉讼，被冻结了部分银行账
号，倍泰健康名下房产被查封，部分主要管理人员无法履职。报告期内，倍泰
健康经营的健康测量分析业务和医疗器械销售业务毛利率分别同比减少 8.88 个
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百分点和 19.34 个百分点。公司本期对收购倍泰健康形成的商誉计提减值 51,059
万元。请你公司：
（1）补充说明是否对倍泰健康所涉及的诉讼、仲裁及其他债务纠纷计提了
相应的预计负债及其合规性；
（2）结合倍泰健康商誉减值测试的过程、具体参数说明商誉减值计提的充
分性和合理性；
（3）补充说明倍泰健康相关业务毛利率大幅下降的原因以及未来保持产品
竞争力和盈利能力稳定性的具体措施。
回复如下：
（一）对倍泰健康所涉及的诉讼、仲裁及其他债务纠纷未计提相应的预计
负债及其合规性的说明
报告期内，公司根据获取到的倍泰健康涉及或有负债的情况资料，所涉及林
洁萍、姚章琦、洪孟秋等诉讼、仲裁案件尚未开庭审理，相关债务的具体情况（包
括真实性和金额）尚需进一步核实，目前尚未有足够证据表明其真实性。公司对
倍泰健康涉及的以上或有负债事宜不支持、不认可。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
目前尚未有足够证据表明倍泰健康所涉及的诉讼、仲裁及其他债务纠纷的真实性，
鉴于此情况，公司对倍泰健康所涉及的诉讼、仲裁及其他债务纠纷未计提相应预
计负债。
（二）商誉减值计提的充分性和合理性的说明
公司于 2017 年收购倍泰健康 100%的股权，形成合并商誉 755,580,776.59 元。
2018 年 1-6 月期间，发生了一些对倍泰健康生产经营产生不利影响的重大事件，
收购倍泰健康时产生的商誉存在发生减值的风险，所以公司在 2018 年半年度报
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告中根据企业会计准则的规定，参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
倍泰健康 2017 年 12 月 31 日出具的【国众联评（2018）第 2-0277 号】资产评估
报告的数据和方法（收益法），对倍泰健康的价值重新进行评估，对商誉进行减
值测试。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可回收金额。可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。此次把倍泰健康整体
作为一个资产组进行减值测试。由于倍泰健康整体资产组不存在销售协议价格、
资产活跃市场和类似资产的最近交易价格可供参考，根据《企业会计准则第 8
号—资产减值》第八条规定，企业按照规定无法可靠估计资产的公允价值减去处
置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
所以此次倍泰健康减值测试以倍泰健康资产组预计未来现金流量现值作为其可
回收金额。
此次计算倍泰健康资产组未来现金流量现值所采用的方法为收益法，根据倍
泰健康的行业资质、服务市场、财务指标以及目前的经营情况，重新评估了公司
各项业务的可行性，为充分发挥原公司的核心业务价值，将公司的主营业务重新
回到以健康产品为主，在此基础上进行未来现金流量预测。
此次未来现金流量预测分为两个部分，预测期（2018 年 7 月—2023 年 12
月）和永续期（自 2024 年起），公司根据倍泰健康目前的生产能力、财务状况、
预计未来市场情况和公司的发展方向，参考国众联资产评估土地房地产估价有限
公司对倍泰健康 2017 年 12 月 31 日出具的【国众联评（2018）第 2-0277 号】资
产评估报告，对预测期的各业务类型的业务量、单价、毛利率及各相关成本费用
结构进行预测，以此来预测 2018 年 7 月—2023 年 12 月产生的现金流量，假设
永续年（自 2024 年起）已达到稳定状态，故在永续年期间未考虑营运资金增加
额，因为此次评估的现金流量为税前现金流量，所以采用反映相关资产组特定风
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险的税前加权平均资本成本 13.35%为未来现金流量的折现率。
根据上述评估得到倍泰健康资产组的未来现金流量现值（可回收金额）为
539,122,613.99 元，自购买日起对倍泰健康资产组投资总成本持续计算至 2018
年 6 月 30 号的账面价值金额为 1,049,707,878.27 元，大于资产组可回收金额
539,122,613.99 元，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十五条规定，
包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，应当确认商誉
的减值损失，据此，公司按倍泰健康资产组的账面价值与可回收金额之间的差额
计提商誉减值准备 510,585,264.28 元。
综上所述，此次商誉减值的计提具备充分性及合理性。
补充回复：
公司于 2017 年 4 月收购倍泰健康 100%的股权，形成合并商誉 755,580,776.59
元。2018 年 1-6 月期间，因倍泰健康原董事长方炎林、原总经理李询涉嫌犯罪，
无法参与经营，现倍泰健康实际经营环境与收购时有较大差异，其经营业绩低
于预期，收购倍泰健康时产生的商誉存在发生减值的风险，所以公司在 2018 年
半年度报告中根据企业会计准则的规定，参考国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的报告【国众联评（2018）第 2—0277 号】的数据和方法（评估
时点为 2017 年 12 月 31 日，以下简称为国众联评估），对倍泰健康的价值重新
进行评估（评估时点为 2018 年 6 月 30 日，以下简称为此次评估），进而对商誉
进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象
的，应当估计其可回收金额，可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。此次把倍泰
健康整体作为一个资产组进行减值测试，由于倍泰健康整体资产组不存在销售
协议价格、资产活跃市场和类似资产的最近交易价格可供参考，根据《企业会
计准则第 8 号—资产减值》第八条规定，企业按照规定无法可靠估计资产的公
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允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额。所以倍泰健康减值测试以倍泰健康资产组预计未来现金流量现
值作为其可回收金额。
此次计算倍泰健康资产组未来现金流量现值所采用的方法为收益法，根据
倍泰健康的行业资质、服务市场、财务指标以及目前的经营情况，重新评估了
公司各项业务的可行性，为充分发挥原公司的核心业务价值，将公司的主营业
务重新回到以健康产品为主，在此基础上进行未来现金流量预测。此次未来现
金流量预测分为两个部分，预测期（2018 年 7 月—2023 年 12 月）和永续期（自
2024 年起），公司根据倍泰健康目前的生产能力、财务状况、预计未来市场情况
和公司的发展方向，参考国众联评估报告，对预测期的各业务类型的业务量、
单价、毛利率及各相关成本费用结构进行预测，以此来预测 2018 年 7 月—2023
年 12 月产生的现金流量，假设永续年（自 2024 年起）已达到稳定状态，故在
永续年期间未考虑营运资金增加额，因为此次评估的现金流量为税前现金流量，
所以采用反映相关资产组特定风险的税前加权平均资本成本 13.35%为未来现金
流量的折现率。收入、成本等主要指标数据如下：
（1）主营业务收入预测
国众联评估时，预测倍泰健康五年及至永续期的收入以“贸易类+健康设备
+秤系列”为主，秤系列+健康设备为倍泰健康传统主业，客户较为稳定，主要
有华为终端（深圳）有限公司、安徽华米信息科技有限公司、THE CONAIR
GROUP LIMITDL 等，客户信用度高且回款情况良好；贸易类业务为倍泰健康
原董事长方炎林、原总经理李询 2017 年新拓展业务，此次评估时，因方炎林、
李询涉嫌犯罪，无法参与经营，实际经营环境与国众联评估时有较大差异。公
司派出了专业的管理团队到倍泰健康接管日常经营，对其各项工作和发展战略
做了调整，未来以“秤系列+健康亭+健康设备”为主，2018 年三季度每月新增
秤系列销售订单合计约 2,500 万元，健康亭、健康设备销售订单较 2018 年上半
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年各季度有所增长。具体预测数据如下：
单位：万元
分类 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
秤系列 15,604.81 31,286.33 34,414.96 37,856.46 41,642.11 45,806.32 45,806.32
倍康仪 1,261.91 2,774.00 3,285.00 3,650.00 4,015.00 4,416.50 4,416.50
健康亭 3,031.24 4,400.00 4,840.00 4,675.00 5,142.50 5,500.00 5,500.00
血压计 494.32 900.00 990.00 1,089.00 1,197.90 1,317.69 1,317.69
健康设备 3,199.78 4,500.00 4,725.00 4,950.00 5,197.50 5,460.00 5,460.00
贸易类 7,128.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00
合计： 30,720.05 45,760.33 50,154.96 54,120.46 59,095.01 64,400.51 64,400.51
（2）主营业务成本预测
预测期内各类业务营业成本的构成有所不同，主要包括材料费、人工费及
制造费用，在倍泰健康未来运营中，传统主业的营业成本结构变化不大，充分
考虑影响倍泰健康未来营业成本的变化因素，对未来五年营业成本做出预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
分类 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
秤系列 11,815.07 23,688.22 26,057.04 28,662.75 31,529.03 34,681.93 34,681.93
倍康仪 681.43 1,497.96 1,773.90 1,971.00 2,168.10 2,384.91 2,384.91
健康亭 2,046.09 2,970.00 3,267.00 3,155.63 3,471.19 3,712.50 3,712.50
血压计 343.55 625.50 688.05 756.86 832.54 915.79 915.79
健康设备 2,447.83 3,442.50 3,614.63 3,786.75 3,976.09 4,176.90 4,176.90
贸易类 5,167.80 1,377.50 1,377.50 1,377.50 1,377.50 1,377.50 1,377.50
合计： 22,501.77 33,601.68 36,778.12 39,710.48 43,354.44 47,249.53 47,249.53
（3）三大费用预测
国众联评估时，不包括永续期的三大费用每年占收入的比为 13.5%左右，
此次评估三大费用占比调整为 14.79%，主要为此次评估增加了倍泰健康业务发
展中相应的融资成本所产生的财务费用，占比约 0.98%。具体预测数据如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
7-12 月
营业费用 1,536.00 2,288.02 2,507.75 2,706.02 2,954.75 3,220.03 3,220.03
管理费用 2,805.66 4,127.38 4,463.08 4,748.67 5,114.34 5,541.45 5,541.45
财务费用 264.00 528.00 528.00 528.00 528.00 528.00 528.00
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证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2018-117
参照上述评估得到截至 2018 年 6 月 30 日倍泰健康资产组的未来现金流量
现值（可回收金额）为 53,912.26 万元。
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现金流量 20,066.48 4,768.14 4,709.33 5,202.86 5,615.93 6,534.95 7,697.47
折现率 13.35% 13.35% 13.35% 13.35% 13.35% 13.35% 13.35%
期数 0.5 1 2 3 4 5 ---
折现系数 0.94 0.83 0.73 0.64 0.57 0.50 3.76
自由现金流量折现 18,848.45 3,950.88 3,442.52 3,355.32 3,195.46 3,280.54 28,944.78
企业自由现金流量折
65,017.96
现累计
减：有息负债现值 12,000.00
加：溢余性资产 0.00
加：非经营性资产 1,177.91
减：非经营性负债 283.61
公司股东权益评估值 53,912.26
截至 2018 年 6 月 30 号倍泰健康资产组包含商誉的账面价值金额为
104,970.79 万元，大于资产组可回收金额 53,912.26 万元，根据《企业会计准则
第 8 号—资产减值》第二十五条规定，包含商誉的资产组或资产组组合的可回
收金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，据此，公司按倍泰健康
资产组的账面价值与可回收金额之间的差额计提商誉减值准备 51,058.53 万元。
综上所述，此次商誉减值的计提具备一定的充分性及合理性。
（三）倍泰健康相关业务毛利率大幅下降的原因及未来保持产品竞争力和
盈利能力稳定性的具体措施
报告期内，倍泰健康经营的健康测量分析业务和医疗器械销售业务的收入
与成本结构明细如下：
单位：万元
2018 年上半年 2017 年 5-6 月
项目 成本 毛利率 成本 毛利率
收入 收入
料 工 费 （%） 料 工 费 （%）
健康测
5,731.95 2,514.11 1,263.89 137.90 31.68% 4,409.73 2,296.56 231.08 93.40 40.56%
量分析
医疗器 5,838.37 3,167.45 561.71 71.31 34.91% 578.67 239.93 20.06 4.76 54.25%
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械销售
合计 11,570.32 5,681.56 1,825.60 209.21 33.31% 4,988.40 2,536.49 251.14 98.16 42.15%
注：倍泰健康于 2017 年 5 月开始纳入合并。
倍泰健康业务毛利率下降的主要原因如下：
1、主要产品销售单价同比下降：秤产品 A 款销售价同比下降 0.62%，秤产
品 B 款销售价同比下降 0.83%。
2、人工成本增加：市场劳务用工成本上涨，人工成本同比上涨 15%；
3、原材料成本增加：原材料市场价格上涨，且受原董事长方炎林及总经理
李询相关事件影响，倍泰健康与部分供应商停止业务合作，物料供应商较为单一，
依赖性强，材料成本同比上涨 12%；
倍泰健康将通过以下措施保持未来产品的持续竞争力和稳定盈利能力：
1、积极拓展市场和收缩产品线，主推成熟且具有市场竞争力的产品；
2、挖掘开发合格优质的供应商，建立合格供应商资源库，以解决物料供应
商较为单一、依赖性强的问题；
3、加快半自动生产线建设、优化制造工艺达到降低人工成本、提高生产效
率的目的。
问题三、2018 年 8 月 29 日，你公司披露公告称，拟以自有资金委托银行向
全资子公司倍泰健康提供贷款不超过 5,000 万元。我部关注到，倍泰健康未归还
公司前期已对其发放的 12,000 万元委托贷款。请你公司：
（1）结合倍泰健康目前实际经营情况、对外负债、信用状况等说明公司继
续向其提供委托贷款的必要性和合理性，是否有利于保护上市公司的利益；
（2）补充说明倍泰健康未来是否具备还款能力以及所欠款项的具体还款计
划和安排，并就本次交易事项存在的风险进行必要的风险提示。
回复如下：
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（一）公司继续向倍泰健康提供委托贷款的必要性和合理性及是否有利于保
护上市公司利益的说明
倍泰健康的主营产品 2018 年第二季度新增销售合同订单 8,293.25 万元，同
比 2017 年第二季度 4,947.91 万元增长 67.61%，主营业务呈增长趋势，后期仍有
可能继续拓展新的客户。在订单持续增长的情况下，由于倍泰健康原董事长方炎
林和原总经理李询利用职务之便非法运作，倍泰健康目前的现金流无法继续支撑
其业务发展，截至 2018 年 8 月 31 日，倍泰健康账面上各种逾期未支付费用合计
超过 8,000 万元，严重影响了产品交付的进度，部分合同出现违约情况。
截至 2018 年 6 月 30 日，倍泰健康的资产负债率高达 47.38%，同期经营活
动现金流量净额为-4,899.45 万元。倍泰健康也一直积极努力开展外部融资工作，
但由于近期倍泰健康一系列仲裁、诉讼、银行账户被冻结等事项披露后，对倍泰
健康信用状况造成恶劣影响。合作金融机构不再给予倍泰健康新增授信额度,同
时对已经获批的授信流贷申请也持谨慎态度，暂时无法使用，导致倍泰健康的正
常经营面临一定的资金压力。
鉴于倍泰健康面临外部新增贷款申请不能正常获得审批，内部生产又面临流
动资金紧张的困境。公司作为倍泰健康的母公司，继续同意以自有资金给予倍泰
健康资金支持，以避免因方炎林、李询的个人原因而导致倍泰健康出现资金链断
裂。该 5,000 万元委托贷款额度已经公司董事会审议通过，此次贷款有利于维持
倍泰健康目前业务的持续发展，是必要且合理的，也有利于保护上市公司的利益。
（二）倍泰健康未来还款能力及所欠款项的具体还款计划和安排相关说明
2018 年 8 月 29 日，公司披露拟以自有资金委托银行向倍泰健康提供贷款不
超过 5,000 万元。截至本问询函回复日，贷款实际发生金额为 4,000 万元，贷款
期限 1 年。
报告期内，倍泰健康向客户销售的主要产品及金额如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月
客户名称 主要销售产品 占主营业务收入 账期
金额
比例
华为终端（深圳）有限公司 医疗器械产品 4,170.27 35.77% 90 天
安徽华米信息科技有限公司 健康测量分析产品 2,239.77 19.21% 45 天
THE CONAIR GROUP LIMITDL 健康测量分析产品 1,212.09 10.40% 45 天
TERRAILLON ASIA PACIFIC
健康测量分析产品 6.80% 45 天
LTD 793.19
合计 8,415.31 72.17% --
倍泰健康主要客户包括华为终端（深圳）有限公司、安徽华米信息科技有限
公司、卫计委、公立医院等国内知名企业和政府单位，客户信用度高且回款情况
良好。按照以上客户 2018 年下半年每月新增销售订单合计约 2,500 万元进行计
算，倍泰健康已具备了本次贷款的还款能力；同时为进一步保障此次贷款还款的
可行性和安全性，倍泰健康已将其客户华为终端（深圳）有限公司、安徽华米信
息科技有限公司已确认的部分应收账款质押给宜通世纪，倍泰健康也将持续与上
述优质客户保持合作共赢的关系。
根据本次贷款发放的协议和计划，倍泰健康将于 2019 年 9 月 6 日前归还本
次已发放的 4,000 万元委托贷款。
（三）本次委托贷款相关风险提示
倍泰健康因涉及仲裁、诉讼事项部分资产被查封、对外担保责任未解除，虽
然上述查封及担保尚未对倍泰健康的正常生产经营造成较大影响，但倍泰健康仍
可能面临潜在的仲裁、诉讼赔偿及担保责任，因此，公司对倍泰健康的委托贷款
存在无法收回的风险。
问题四、半年报显示，公司物联网业务通过与 Jasper 进行战略合作，为中
国联通提供物联网连接管理平台运营服务，根据平台的收入获得相应比例的分
成收入。报告期内公司物联网业务实现销售收入 4,307 万元，同比增长 23.34%，
毛利率为 29.10%，同比减少 58.64 个百分点。请补充说明：
（1）前述物联网连接管理平台所实现的主要功能及盈利模式、相关产品和
服务的核心技术是否为公司所有或控制以及公司物联网业务是否对客户、合作
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方或其他第三方存在重大依赖的情形；
（2）结合同行业公司情况说明公司物联网业务毛利率大幅下降的原因及合
理性。
回复如下：
（一）物联网连接管理平台所实现的主要功能及盈利模式说明
公司全资孙公司爱云信息技术（北京）有限公司（以下简称“爱云信息”）为
Cisco Jasper 物联网连接管理平台的中国独家合作伙伴。爱云信息与中国联通、
Cisco Jasper（Jasper 在 2016 年 2 月被 Cisco 全资收购）签署了三方排他性合作
协议，通过与 Cisco Jasper 进行战略合作，引入 Jasper 物联网管理平台为中国联
通提供基于 SIM 卡的物联网连接管理。Jasper 平台以软件及服务（SAAS）的概
念设计，旨在使运营商能够为物联网企业提供定制化的服务、规划弹性的商业模
式，并提供实时业务监控、网络诊断与设备状态管理等自助服务，给予物联网企
业实时有效的支持，协助管理散布全球各地的联网设备，提升物联网应用研发能
力，缩短物联网服务上市时间。Jasper 平台主要提供如下功能以满足物联网业务
在规模性、移动性、安全性和稳定性等方面的特殊需求：生命周期管理、灵活的
资费政策、设备列表、网络诊断、自动化引擎、账单及报表、API 集成。
爱云信息采用了 Jasper 的技术，为中国联通搭建了物联网连接管理平台。公
司与中国联通签订的服务合同具有排他性，合约期内物联网连接管理平台只服务
于中国联通所属的企业客户，公司在中国联通向其物联网企业客户收取的通信服
务费中按照协议约定收取一定比例的服务费。
（二）物联网连接管理平台相关产品和服务的核心技术是否为公司所有或控
制的说明
公司为中国联通提供的 Jasper 物联网管理平台在知识产权、核心专利技术方
面属于 Cisco Jasper，公司为平台的运营方，本身不拥有其核心技术。公司为上
述平台在中国的运营提供本地服务，包括：系统软、硬件巡检维护、软件版本测
试、软件版本升级、故障处理、7*24 热线支持等，同时基于平台协议公司也针
对不同客户开发了多个 API 功能以提升客户感知。
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（三）公司物联网业务是否对客户、合作方或其他第三方存在重大依赖的说
明
爱云信息的物联网连接平台业务主要依赖于与 Cisco Jasper 和中国联通的合
作关系。
（四）公司物联网业务毛利率大幅下降的原因及合理性说明
公司物联网业务收入包括平台服务收入与设备服务收入，2018 年 1-6 月、2
017 年 1-6 月、2016 年 1-6 月平台服务收入占当期物联网业务整体收入的比例分
别为 89.22%、86.70%、100%。
物联网平台服务的收入、成本、毛利率的变化情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
平台
3,842.64 2,572.24 33.06% 3,027.58 368.97 87.81% 786.02 531.31 32.41%
服务
公司物联网业务毛利率 2018 年比 2017 年大幅下降的原因为公司在 2016 年
7 月份平台业务的服务中投入了相关硬件资产，业务合作方减免了相应的结算成
本，减免期间延续至 2017 年 5 月，由此导致 2017 年上半年物联网平台服务的毛
利率偏高，但对比 2018 年上半年与 2016 年同期的情况，平台服务的毛利率基本
持平。
问题五、报告期内，公司可供出售金额资产公允价值变动损益为-4,129 万元，
计入权益的累计公允价值变动为-5,593 万元。请结合相关可供出售金融资产价格
变动情况说明公司未计提减值是否符合会计准则的规定。
回复如下：
（一）公司可供出售金额资产价格变动情况说明
2017 年 8 月，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与投资
深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）的议案》，同意公司使用人民
币 2 亿元的资金通过深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）（以下简
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称“淮海基金”）认购中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”）非公
开发行的 A 股股份，购入成本价为 6.83 元/股，共购入 29,282,576 股。2017 年 1
1 月，公司与中国联通签订《战略合作框架协议》（公告编码：2017-127），双方
同意在通信服务、产品提供、资源共享等领域建立合作伙伴关系，双方围绕进一
步提高各自信息化水平展开全面、深入的合作，合作期为 8 年。按金融资产的分
类，公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的可供出售金融
资产，按可供出售权益工具计量。
2017 年 12 月 31 日，中国联通 A 股股票收盘价 6.33 元/股，2018 年 6 月 30
日，中国联通 A 股股票收盘价为 4.92 元/股，故对于持有的该部分股票，公司本
报告期计入其他综合收益的公允价值变动金额为-4,129 万元，累计计入其他综合
收益的公允价值变动金额为-5,593 万元。
（二）公司未对金融资产计提减值准备的原因说明
1、根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十条、四十
一条相关规定：企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产
发生减值的，应当计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债
务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行
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业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
中国联通是我国电信行业三大运营商之一，连续多年入选“世界 500 强企业”。
根据中国联通已披露的 2018 年半年度相关财务数据等信息，2018 年上半年，中
国联通经营业绩显著提升，实现主营业务收入人民币 1,344 亿元，同比增长 8.3%，
净利润为人民币 58.9 亿元，其中归属于母公司净利润达到人民币 26 亿元，同比
增长 232%，自由现金流再创历史新高，达到了人民币 408 亿元，资产负债率进
一步下降至 43.5%，财务状况更趋稳健，未发现以上有减值迹象的事项。
2、公司通过淮海基金所认购的中国联通 A 股股票，其公允价值为其国内资
本市场上的交易价格，因此出现股价波动的可能性较大，2018 年上半年中国联
通 A 股最高价为 7.25 元，与最低价 4.61 元相比，波动幅度达 57.26%。根据 201
8 年上半年中国联通公开披露的信息显示，中国联通目前并不存在重大的诉讼、
停牌、重大处罚事项，因此其 A 股股票价格变动属于正常波动，股票价格的下
降并非该金融资产发生减值的直接客观证据。从长远看，混改后的中国联通创新
业务持续发展，其基本面并未发生重大不利变化。
3、此外，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”）亦是此次淮海
基金的有限合伙人之一，与公司持有份额比例相同。经查询，用友网络亦未在本
报告期内计提可供出售金融资产减值准备。公司相关财务处理与可比上市公司不
存在重大差异。
问题六、半年报显示，公司期末其他应收款项下的往来款金额为 8,426 万元，
相比期初增长 282.83%。请补充说明上述往来款对应的经济事项、大幅增长的
原因，公司是否通过往来款形式向关联方或者其他第三方提供财务资助的情形。
若是，请补充说明是否履行了相应的审批程序和披露义务。
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回复如下：
（一）其他应收款对应的经济事项和大幅增长的原因
“其他应收款-往来款”原来主要核算内容包括代客户垫支的通信基站租金水
电费。2018 年上半年大幅增长的经济事项是子公司倍泰健康的部分贸易类业务
的垫支款。因经办此业务的原总经理涉嫌犯罪处于立案侦查阶段，目前相关情况
公司仍在自查确认过程中，侦查结果和自查结果尚未明确，所以暂未对此部分业
务进行单独减值测试，而是按公司的坏账政策计提了相应的坏账准备，后期将根
据自查进展情况再进行相应的会计处理。截至 2018 年 6 月 30 日有挂账余额但在
2017 年 12 月 31 日无余额的有 6,240 万元，占公司其他应收款余额比例为 74.06%，
具体明细如下：
单位：元
序号 供应商（法人） 金额 经济事项
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
1 广东安利康药业有限公司 13,314,008.62
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
2 郑州尚阳医疗器械有限公司 8,436,075.50
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
3 河南康通商贸有限公司 8,232,607.76
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
4 上海一代眼镜有限公司 6,143,520.07
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
5 深圳市媒讯投资控股有限公司 5,000,000.00
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
6 深圳市晟康实业发展有限公司 4,957,000.00
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
7 河南邦健商贸有限公司 4,710,000.00
自查中
倍倍泰健康贸易类业务垫支款，仍
8 深圳市世源工贸有限公司 3,925,625.36
在自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
9 河北循证医疗科技股份有限公司 2,137,780.90
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
10 海昌隐形眼镜有限公司上海分公司 1,820,275.76
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
11 绿品咨询（深圳）有限公司 1,344,999.99
自查中
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倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
12 深圳言闻医药连锁有限公司 1,330,000.00
自查中
倍泰健康贸易类业务垫支款，仍在
13 深圳市赛亿科技开发有限公司 1,050,000.00
自查中
合计 62,401,893.96 —
（二）公司是否通过往来款形式向关联方或其他第三方提供财务资助
公司未通过往来款向关联方或其他第三方提供财务资助，但鉴于子公司倍泰
健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪，因涉嫌合同诈骗已被立案侦查，
此案尚在立案侦查阶段，公司也同时在进行一系列自查，在侦查结果和自查结果
未明确前，公司不排除倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询利用职务之便通
过非法手段向关联方或其他第三方提供财务资助。后续若出现上述情况，公司将
及时进行披露。
问题七、公司存货项下劳务成本期末余额为 24,029 万元，占存货总额的比
例超过 70%。请结合公司业务模式说明公司存货主要以劳务成本形式体现的原
因，相关成本占总成本及总人工成本的比例。
回复如下：
公司主营业务覆盖通信网络技术服务、通信网络设备销售、系统解决方案、
物联网平台及解决方案、健康产品的生产、销售和服务。通信网络技术服务是指
为通信网络建设、维护、优化过程中提供相关的技术服务，主要包括通信网络工
程服务、通信网络维护服务及通信网络优化服务等。
通信网络工程服务、通信网络优化服务中的专项网络优化以及不含设备销售
的系统解决方案三类业务中，属于提供劳务，按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的规定，采用完工百分比法确认劳务收入，其收入的确认方式详见公司公告
的收入会计政策。
上述三类业务收入对应的成本内容主要包括员工薪酬、劳务外协费、差旅费
办公费等费用。以上费用按权责发生制发生时归集至劳务成本。期末，对于已发
生尚未结算的费用，按部门统计的实际费用发生额扣除当期已结算的费用后的差
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额进行暂估，并按项目在劳务成本科目下归集。
期末根据已确认收入占合同约定的总收入比例，结合估计总成本，结转相应
的成本。
具体操作：在资产负债日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计
期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提劳务收入；同时，按照提供
劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，
结转当期劳务成本。
公式如下：本期确认的收入=预计劳务总收入×本期未止劳务的完工进度－
以前期间已确认的收入
本期确认的成本=预计劳务总成本×本期未止劳务的完工进度－以前期间已
确认的成本
项目结项时，劳务成本余额为零，需全部结转至主营业务成本中。
劳务成本余额=累计归集至劳务成本中金额－累计已结转至主营业务成本
相关成本占总成本的比例为 22.16%，即 2018 年上半年劳务成本结转至主营
业务成本数余额占 2018 年上半年归集至劳务主营业务成本总额的比例。
相关人工成本占总人工成本的比例为 28.22%，即 2018 年上半年劳务成本结
转至主营业务成本数额中的人工成本金额占主营业务成本中人工成本总额的比
例。
问题八、半年报显示，公司存在违规对外担保金额合计 8,500 万元。请补充
说明违规担保事项对应的债权人和债务人情况、违规担保多次发生的原因，公
司及子公司在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面是否存在重大
缺陷以及未来确保规范运作的具体措施。
回复如下：
（一）2018 年半年度报告披露的违规担保事项对应的担保人、债权人和债务
人情况
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单位：万元
占最近一
违规
担保对 与上市公 期经审计 担保类
担保 担保期 担保人 债权人 债务人 公告编号
象名称 司的关系 期末净资 型
金额
产的比例
上市公司 2018 年 5 月 30
倍泰健康
方炎林、 子 公 司 原 连带责 日至债务人履 方炎林、
100 0.03% 东莞分公 林洁萍 2018-069
李询 董事长、 任保证 行债务期限届 李询
司
原总经理 满之日起两年
倍泰健康
2016 年 9 月 27 东莞分公
倍 泰 健 上市公司 连带责 日至债务人履 司、倍康佳
3,500 0.98% 姚章琦 倍泰健康 2018-082
康 子公司 任保证 行债务期限届 泰、东莞森
满之日起两年 普、方炎
林、李询
2016 年 10 月 倍泰健康
17 日至债务人 东莞分公
倍 泰 健 上市公司 连带责
3,000 0.84% 履行债务期限 司、东莞森 洪孟秋 倍泰健康 2018-090
康 子公司 任保证
届满之日起五 普、方炎
年 林、李询
2017 年 2 月 23
东莞森普、
倍 泰 健 上市公司 连带责 日至债务人履
600 0.17% 方炎林、李 洪孟秋 倍泰健康 2018-090
康 子公司 任保证 行债务期限届
询
满之日起五年
2017 年 1 月 20
倍 泰 健 上市公司 连带责 日至债务人履 东莞森普、
350 0.10% 洪孟秋 倍泰健康 2018-090
康 子公司 任保证 行债务期限届 方炎林
满之日起五年
2017 年 3 月 15
东莞森普、
倍 泰 健 上市公司 连带责 日至债务人履
200 0.06% 方炎林、李 洪孟秋 倍泰健康 2018-090
康 子公司 任保证 行债务期限届
询
满之日起五年
2017 年 3 月 15
上市公司
连带责 日至债务人履 倍泰健康、
方炎林 子公司原 500 0.14% 洪孟秋 方炎林 2018-090
任保证 行债务期限届 东莞森普
董事长
满之日起五年
2017 年 6 月 14
上市公司
连带责 日至债务人履 倍泰健康、
方炎林 子公司原 250 0.07% 洪孟秋 方炎林 2018-090
任保证 行债务期限届 东莞森普
董事长
满之日起五年
合计 8,500 2.39% — — — — — —
注 1：东莞森普全称为东莞市森普实业有限公司，系公司全资子公司倍泰健康之全资子
公司；倍康佳泰全称为深圳市倍康佳泰投资有限公司，股东为方炎林、李询夫妇二人。
注 2：上表所述债权债务的真实性和金额尚未确认，需进一步核实。
（二）违规担保多次发生的原因
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公司根据林洁萍、姚章琦、洪孟秋出具的《民事起诉状》、《仲裁申请书》所
述情况披露上述违规担保，具体对外担保情况（包括真实性和金额）尚需进一步
核实。若上述情况属实，则方炎林、李询、李培勇涉嫌在公司收购倍泰健康前恶
意向公司隐瞒倍泰健康的债务及倍泰健康东莞分公司、东莞森普的对外担保情况；
在公司收购倍泰健康后方炎林涉嫌恶意隐瞒公司董事会以倍泰健康东莞分公司、
东莞森普的名义私自为其个人债务提供担保。因方炎林被已被广州市天河区人民
检察院批准逮捕，公司目前无法与其取得联系，未知其恶意隐瞒公司多次违规对
外担保的原因。
（三）公司及子公司在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面是
否存在重大缺陷的说明
在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》，对公司及子公司的信
息披露范围和内容、信息披露时点、信息披露程序、信息披露管理、保密措施等
作了规范管理，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
在规范运作和公司治理方面，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规及《公司章程》建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监
事会、经理层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机
制。同时公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、
《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书
工作细则》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》、《募集资金专项存储及
使用管理制度》、 内幕信息知情人登记管理制度》、 日常经营重大合同披露办法》、
《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《对
外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《委托理
财管理制度》等相关内部管理制度，保障公司规范运作。
在内部控制方面，公司除了制定上述内部控制制度外，还建立了完整的内部
监督体系。公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，主要负责内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。公司设立
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审计部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和
完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷，
提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。公司制定了
审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自我约束机制，维护公司经济利益，
保证公司健康稳定发展。
根据公司及子公司的章程规定，公司及子公司所有对外担保均需经过董事会
审议。尽管公司内部控制制度建设较为健全，但为平衡内部控制与业务开展之间
的关系，仍需对子公司管理者适当授权。在此期间，倍泰健康原董事长方炎林
规范运作意识淡薄，利用其作为倍泰健康管理者的身份，恶意隐瞒公司董事会进
行对外担保，导致上述对外担保事项未履行董事会审批程序。
（四）公司及子公司未来确保规范运作的具体措施
公司及子公司目前已建立起较为健全的内部管理制度，公司将总结部分内部
控制制度未有效执行的环节及失效原因，未来公司将针对内部控制制度执行情况
加强监督落实，加强重大信息的及时报送与沟通，完善监督机制、问责机制及处
罚机制。强化内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事
后”监察审计职能，同时，要求公司及子公司董事、监事、高级管理人员及其他
有关人员加强学习和培训，保证全体员工能够熟练掌握公司内部管理制度并通过
考核，使公司内部控制管理制度真正落到实处。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 26 日
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