华泰联合证券有限责任公司
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受海达股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向海达股份全体股东提供独立意见，
并制作本补充独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布
的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及海达股份与科诺铝业股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》、
海达股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》、海达股份及交易对方提供
的有关资料、海达股份董事会编制的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过
审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向海达股份全体股东出具本补
充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、截至本补充独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行
了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向海达股份全体股东提
供独立核查意见。
3、本补充独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易的法定文
件，报送相关监管机构，随《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出
具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对海达股份的任何投资建议，对投资者
根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海达股份
董事会发布的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于武汉海达股份技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符
合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本补充独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
华泰联合证券有限责任公司关于
江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监督管理委员会：
江阴海达橡塑股份有限公司于 2017 年 11 月 8 日收到贵会出具的中国证券监
督管理委员会[171679]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈
意见》的要求对相关事项进行了认真核查和答复，并出具本补充独立财务顾问报
告，现提交贵会，请予审核。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 7
1. 申请材料显示，2016 年 12 月，虞文彪当时存在短期购买房产的资金需求，于是和邱建平、
财务投资者徐根友协商进行股权转让。转让价格 1.95 元／股系参考当时的每股净资产确定。
请你公司补充披露：1）结合 2016 年 12 月宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称科诺铝业
或标的资产）股票在全国中小企业股份转让系统进行交易的价格情况，补充披露 2016 年 12
月 29 日虞文彪进行股权转让的价格是否公允。2）徐根友受让股权的目的和意图、徐根友作
为财务投资者在受让股份后担任科诺铝业董事的原因。3）徐根友与虞文彪、邱建平以及标
的资产其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）该次股权转让是否存在损害科诺铝
业及其股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 9
2. 请你公司补充披露：1）IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品”和“年产 10000 吨车辆
及建筑密封件建设项目”2016 年实现效益的情况。2）结合 IPO 募集资金使用情况、募投项
目达产以来的实际效益情况等，明确说明本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请独立财
务顾问、会计师和律师核査并发表明确意见。 ......................................................................... 15
3. 申请材料显示，本次交易对方之一宝盈基金一长城证券一宝盈新三板盈丰 5 号特定多客
户资产管理计划（以下筒称“盈丰 5 号”）的存续期间于 2017 年 3 月 31 日届满，资产管理人
已实施分步清算，本次交易资产交割过程中，盈丰 5 号或其基金管理人宝盈基金管理有限公
司将登记为科诺铝业的股东，如盈丰 5 号无法根据本次交易方案作为海达股份发行股份购买
资产的发行对象，则将由宝盈基金管理有限公司代表盈丰 5 号行使股东权利。请你公司补充
披露：1）盈丰 5 号截至目前其他的对外投资。2）盈丰 5 号存续期限届满后是否有资格继续
担任标的资产的股东，以及在本次交易完成后是否有资格成为上市公司的股东、办理资产交
割及股份登记是否存在障碍。3）盈丰 5 号存续期限届满以及将基金管理人登记为标的资产
股东或由其行使股东权利是否导致交易对方的变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 22
4. 申请材料显示，科诺铝业在新三板挂牌以来主要存在 10 处信息披露更正、补充情况，在
新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在 4 处差异。在我会对本次申请进行审核的过
程中，上市公司及科诺铝业进行了一次信息披露更正。请你公司结合上述事项补充披露上市
公司在本次交易后保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 25
5. 申请材料显示，本次交易对方将促使科诺铝业及时办理股票终止挂牌交易手续，在终止
挂牌后，科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披
露：1）在科诺铝业尚未摘牌和变更组织形式的情况下本次重组审议程序的合规性。2）科诺
铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性
法律障碍以及重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 27
释 义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
公司/本公司/上市公司/海达股 江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业
指
份 板上市，股票代码：300320.SZ
科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC
邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、
陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺
令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、
交易对方 指 高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘
学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰
5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业
（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十
一号投资企业（有限合伙）
邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
补偿义务人 指
吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
核心员工 指
吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞
交易标的/标的资产 指 科诺铝业 95.3235%股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业
本次交易/本次重组 指 95.3235%股权，同时向其他不超过 5 名投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金
额的 100%
报告书/重组报告书/重组报告 《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
指
书（草案） 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
江阴海达橡塑股份有限公司关于《中国证监会行政许
本回复 指 可项目审查二次反馈意见通知书》[171676]号之反馈
意见回复
本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公
《发行股份及支付现金购买资
指 司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发
产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴海
《盈利补偿协议》 指 达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业
股份有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指
资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/交易基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月
发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之
交割完成日 指
日
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/广发律所 指 上海市广发律师事务所
审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股份转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
宁波科耐 指 宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司
科铝贸易 指 上海科铝贸易有限公司
亚丰投资 指 宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东
宁波亚丰 指 宁波亚丰铝业有限公司
爵地能源 指 宁波爵地能源设备有限公司
天阳建设 指 天阳建设集团有限公司，标的公司股东
苏州睿翼 指 苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东
苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股
苏州子竹十一号 指
东
子竹资管 指 苏州子竹资产管理有限公司
宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户
宝盈基金/盈丰 5 号 指
资产管理计划，标的公司股东
注 1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
注 2：本回复部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
1. 申请材料显示，2016 年 12 月，虞文彪当时存在短期购买房产的资金需求，
于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转让。转让价格 1.95 元／股系
参考当时的每股净资产确定。请你公司补充披露：1）结合 2016 年 12 月宁波科
诺铝业股份有限公司（以下简称科诺铝业或标的资产）股票在全国中小企业股
份转让系统进行交易的价格情况，补充披露 2016 年 12 月 29 日虞文彪进行股权
转让的价格是否公允。2）徐根友受让股权的目的和意图、徐根友作为财务投资
者在受让股份后担任科诺铝业董事的原因。3）徐根友与虞文彪、邱建平以及标
的资产其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）该次股权转让是否存在
损害科诺铝业及其股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、2016 年 12 月 29 日虞文彪进行股权转让的价格的公允性
（一）该次股权转让的具体情况
2016 年 12 月 29 日，标的公司原第一大股东虞文彪通过全国中小企业股份
转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万
股科诺铝业股份，转让价格为 1.95 元/股，合计 538.2 万元。此次股权转让完成
后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70 万股、829.00 万股、264.00
万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%，邱建平成为第一大股东。
（二）该次股权转让的原因
科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管
理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与
科诺铝业日常经营管理，主要对科诺铝业提供厂房租赁以及银行借款提供担保。
2016 年，邱建平及其核心管理团队认为，标的公司科诺铝业经过多年的发展，
现有产能规模及机器设备的技术水平已无法完全满足客户订单的需求及未来发
展的需要，因此希望后续增加固定资产投资，以扩张产能并对机器设备进行升级
换代。而虞文彪认为，其自 2006 年投资科诺铝业已有 10 年，其无意继续追加投
资和更长期的持有科诺铝业股权，希望出让科诺铝业股权以实现退出的意愿。自
2016 年 8 月以来，虞文彪和邱建平一直在持续沟通股权转让事项，邱建平作为
科诺铝业主要经营管理者，有意收购科诺铝业部分股份从而成为科诺铝业第一大
股东，但由于受到资金实力限制，邱建平无法通过受让虞文彪全部股权以实现虞
文彪的退出。在此期间，徐根友通过邱建平了解到了虞文彪存在资金需求及转让
科诺铝业股份的意愿。徐根友与邱建平相识多年，对邱建平较为了解和信任，同
时自身也有投资需求，在与虞文彪、邱建平进行了多次沟通并对科诺铝业进行实
地调查后，徐根友认为科诺铝业有较好的发展前景及投资价值，决定自虞文彪受
让科诺铝业的股份。
2016 年 12 月，虞文彪当时也存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建
平、财务投资者徐根友协商一致完成了股权转让。邱建平作为科诺铝业主要经营
管理者，有意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东，考虑到邱建平的资金
有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位，其余股份由财
务投资者徐根友受让。由于科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组
织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团
队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理，本次股权转让完成后邱建平及
其核心管理团队仍然继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营
发展，因此本次股权转让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。
综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是由于无意继续长期持有和投资
标的公司，同时也存在短期的资金需求，因此协商进行股权转让。
（三）该次股权转让价格的公允性
上述股权转让的价格系根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的
每股净资产为依据，经转让各方协商确定。科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并
报表归属于母公司所有者权益合计为 57,636,900.18 元，总股本为 30,260,000.00
元，据此测算的每股净资产为 1.90 元。
2016 年 12 月期间，标的公司在全国中小企业股份转让系统进行交易的情况
如下：
日期 成交量(股) 成交金额(元) 均价（元/股）
2016/12/23 100,000 350,000.00 3.50
2016/12/28 100,000 600,000.00 6.00
2016/12/29 2,760,000 5,382,000.00 1.95
上述股权交易中，相对于虞文彪的股权转让，另外两笔交易均为投资者在全
国中小企业股份转让系统进行的交易，其交易股数较少，交易金额较小，与虞文
彪股权转让的数量和金额可比性较弱。虞文彪于 2016 年 8 月即与邱建平协商股
份转让事宜，当时双方已基本确定转让价格根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30
日合并财务报表计算的每股净资产为依据；同时，虞文彪由于当时存在短期内购
买房产的资金需求，且资金的需求量较大，无法在短期内通过其他更有效的方式
寻找合适的受让人，虞文彪为了尽快完成股权转让以获得相应的资金，因此与财
务投资者徐根友协商沟通股权转让事宜。徐根友由于看好科诺铝业未来发展前景
及投资价值，因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。由于此次股权转
让的金额较大、股数较多，且已经过较长时间的沟通和协商，故此次股权转让价
格参考截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。
该次股权转让的价格为 1.95 元/股，高于当时的每股净资产 1.90 元，具有合
理性和公允性。
二、徐根友受让股权的目的和意图以及担任科诺铝业董事的原因
（一）徐根友受让股权的目的和意图
徐根友先生于 1964 年出生，本科学历，高级工程师，1984 年至 1993 年，
任职全国丝绸科技情报研究所工程师；1993 年至 2012 年，任职浙江华晟化学制
品有限公司副总经理；2012 年至今，任职浙江丝绸科技有限公司高级工程师；
2016 年至今，任职明悦（杭州）资产管理有限公司投资顾问；2017 年 1 月至今，
担任科诺铝业董事。
徐根友在担任明悦（杭州）资产管理有限公司投资顾问以来，自身也在寻求
合适投资标的进行个人投资。2016 年期间，徐根友通过邱建平了解到虞文彪存
在资金需求及转让科诺铝业股份的意愿后，通过与虞文彪、邱建平多次沟通及实
地调查，了解了科诺铝业的生产经营及未来发展情况。在调查了解的基础上，徐
根友看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，同时基于对邱建平的了解和信任，
因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。
徐根友受让科诺铝业股权的目的和意图主要是其个人的投资需求，并且在经
过调查了解后看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，因此愿意受让科诺铝业股
权。
（二）徐根友担任科诺铝业董事的原因
此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70
万股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%，，
邱建平成为第一大股东，虞文彪成为第二大股东。
由于科诺铝业面临产能扩张需要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投
资和更长期的持有科诺铝业股权，故通过此次股权转让退出科诺铝业第一大股东
地位，并申请辞去科诺铝业董事职务。由于虞文彪先生的辞职导致科诺铝业董事
会成员人数低于股份公司法定最低人要求，科诺铝业需要补选董事。考虑到此次
股权转让完成后，徐根友持股比例为 8.72%，成为继邱建平、虞文彪后科诺铝业
第三大股东，其过去的投资经验和人脉可以为科诺铝业提供一些融资机会和渠
道，有助于科诺铝业进一步发展，，且徐根友看好科诺铝业未来发展前景，愿意
承担董事职责，科诺铝业董事会对符合条件股东提名推荐的董事候选人进行任职
资格审查，并征询相关股东意见后推荐徐根友先生为补选董事人选。徐根友在科
诺铝业 2017 年第一次临时股东大会中被补选为第一届董事会董事。
综上所述，徐根友担任科诺铝业董事的原因主要是由于虞文彪退出科诺铝业
第一大股东地位并申请辞去科诺铝业董事职务后，科诺铝业存在补选董事的客观
需求，同时徐根友在此次股权转让完成后成为科诺铝业主要股东，且看好科诺铝
业未来发展前景，愿意承担董事职责。
三、徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系或一
致行动关系
根据虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认，该次股权转让行为系转让各方真
实意思表示，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方之间不存在尚未披
露的协议或其他后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。根
据徐根友的访谈确认，徐根友投资科诺铝业的资金来源为其投资收益，除科诺铝
业外，邱建平、虞文彪、徐根友不存在共同投资或任职于同一家其他企业的情况，
徐根友与标的资产其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确
定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股
或其他股权方面的特殊利益安排。上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公
证。
综上所述，徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系
或一致行动关系。
四、该次股权转让不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形
该次股权转让时，科诺铝业为股份有限公司，其股东持有的非限售股股份可
以依法转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人经协商一致后，通过全国中小企业股
份转让系统交易平台以协议转让方式进行股权转让，此次股权转让价格参考科诺
铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。
该次股权转让通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式完
成，为交易各方协商确定的市场行为，并已及时进行公告，不存在应披露而未披
露的重大信息。该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各
方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，不存在损害科诺铝业及其股
东利益的情形。
由于科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经
营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少
参与科诺铝业日常经营管理，本次股权转让完成后邱建平及其核心管理团队仍然
继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营发展，因此本次股权转
让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。
同时，本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标
的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交
易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定
期义务。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）该次股权转让价格参考截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净
资产进行协商定价，具有合理性和公允性；
（2）徐根友受让科诺铝业股权的目的和意图主要是其个人的投资需求，并
且在经过调查了解后认为科诺铝业有较好的发展前景及投资价值，因此愿意受让
科诺铝业股权；徐根友担任科诺铝业董事的原因主要是由于虞文彪退出科诺铝业
第一大股东地位并申请辞去科诺铝业董事职务后，科诺铝业存在补选董事的客观
需求，同时徐根友在此次股权转让完成后成为科诺铝业主要股东，且看好科诺铝
业未来发展前景，愿意承担董事职责；
（3）徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系或一
致行动关系；
（4）该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协
商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，且股份转让后将更有利于科诺铝
业的经营发展，同时股份转让后将更有利于科诺铝业的经营发展，同时交易各方
均参与科诺铝业业绩承诺并承担股份补偿及锁定期义务，不会对科诺铝业正常生
产经营构成不利影响，不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。
（5）本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标
的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交
易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定
期义务。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 标的公司基本情况/十五、
最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（一）最近三年股权转让情
况/3、2016 年 12 月，虞文彪股权转让”中对虞文彪 2016 年 12 月股权转让的相关
情况进行补充披露。
2. 请你公司补充披露：1）IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品”和“年产
10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”2016 年实现效益的情况。2）结合 IPO 募
集资金使用情况、募投项目达产以来的实际效益情况等，明确说明本次交易是
否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用
进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核査
并发表明确意见。
回复：
一、IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10000 吨
车辆及建筑密封件建设项目”2016 年实现效益的情况
上市公司海达股份 IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年
产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态，并于 2015 年 5 月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目 2016 年以及达产
以来的实现效益情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
序号 项目名称 预计年效益
实现效益 实现效益 实现效益
年产 7000 吨工程橡胶制
1 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48
品生产项目
年产 10000 吨车辆及建筑
2 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33
密封件建设项目
合计 6,577.94 6,306.30 4,458.85 2,687.81
上述募投项目所生产的产品主要应用于轨道交通、汽车和建筑领域。募投项
目的预期效益是海达股份于 2012 年上市之前根据当时的经济环境和市场情况对
上述募投项目未来达产后正常年份的税后利润进行的预测，上述募投项目在
2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境持续影响，地方政府投资进度
放缓，以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程项目投资建设进度
的影响较为明显，同时受到汽车厂商认证周期较长和房地产行业的景气程度影
响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，导致产能尚未完全释放，使得上
述募投项目自达产以来未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下游客
户需求的增长，上市公司 IPO 募投项目的产能于 2017 年已得到有效释放，使得
募投项目的效益出现好转。
二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前
次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
（一）前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560 号"文核准，上市公司于
2012 年 5 月 24 日首次公开发行人民币普通股 1,667 万股，募集资金总额为
33,006.60 万元，扣除发行费用 3,609.08 万元后，募集资金净额为 29,397.52 万元，
扣除募集资金投资项目计划投资 28,500.00 万元后，超募资金为 897.52 万元，已
全部用于归还银行贷款。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金
29,658.78 万元，公司前次募集资金已全部使用完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，海达股份 IPO 募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 截至期末累
承诺投资项目和超募资金投向 投资进度
投资总额 总额 计投入金额
承诺投资项目
年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目 5,772 6,044 3,471.99 57.45%
年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目 6,330 6,966 6,941.55 99.65%
年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目 14,440 14,087 12,985.47 92.18%
企业研发中心建设项目 1,958 1,729 1,741.66 100.73%
承诺投资项目小计 28,500 28,826 25,140.67
超募资金投向
归还银行贷款 897.52
补充流动资金 3,620.59
超募资金投向小计 4,518.11
合计 28,500.00 28,826.00 29,658.78
在上述募集资金投资项目的建设过程中，公司针对新的市场环境、技术水平
以及基建成本等各方面已发生较大变化的情况，及时对项目建设方案进行了调
整，并经公司第二届董事会第十次会议和 2012 年度股东大会审议通过。公司充
分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，对既有资源进行了有效整合并利
用，对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项
目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支，募集资金存放期间产生了一定
的利息收入。
根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资
项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2015-013），海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的
改进，混炼胶生产工艺流程改进，生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后，
“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股份
2015 年、2016 年的混炼胶需求，从节约成本和提高公司资金使用效率的角度出
发，海达股份决定终止实施该项目的剩余部分，因此该项目实际投资金额低于承
诺募投资金投入金额，结余资金 3,620.59 万元作为超募资金用于补充流动资金。
上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过。
公司认为在结项时点，“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的混炼
胶产能能满足后道工序的需求，“年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目”、“年产
10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到预定可
使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司
股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主
营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募
集资金管理制度》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司对“年加工 2.5 万
吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，对“年产 7,000 吨工程橡胶制品
生产项目”、“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设
项目”进行了结项。
综上所述，海达股份前次募集资金已使用完毕，海达股份前次募集资金的使
用均根据募投项目建设情况及时进行了信息披露，其使用进度与披露情况基本一
致。
（二）前次募投项目达产以来的实际效益情况
上市公司海达股份 IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年
产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态，并于 2015 年 5 月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目达产以来的实现
效益情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
序号 项目名称 预计年效益
实现效益 实现效益 实现效益
年产 7000 吨工程橡胶制
1 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48
品生产项目
年产 10000 吨车辆及建筑
2 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33
密封件建设项目
合计 6,577.94 6,306.30 4,458.85 2,687.81
上述项目达产后的预期效益，是海达股份于 2012 年上市之前根据当时的经
济环境和市场情况作出的，由于进行预测的时间距离效益实现的年度较为久远，
2015 年度和 2016 年度的宏观环境和市场情况较预测时已发生较大变化，由此导
致实现的效益较预测效益存在一定的差异。
上述募投项目在 2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境持续影
响，地方政府投资进度放缓，以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对
工程项目投资建设进度的影响较为明显，同时受到汽车厂商认证周期较长和房地
产行业的景气程度影响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，导致产能尚
未完全释放，使得上述募投项目自达产后两年内未能完全实现预期效益。随着经
济形势的好转以及下游客户需求的增长，上市公司 IPO 募投项目的产能于 2017
年已得到有效释放，使得募投项目的效益出现好转。
（三）前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及
盈利能力提升
上市公司海达股份前次募投项目对公司整体业绩的提升起到了良好的促进
作用，公司上市后盈利能力保持增长势头，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产 150,667.12 121,070.18 108,920.52 103,642.11 80,737.93 87,064.04 52,570.17
净资产 88,975.45 85,057.46 78,264.68 73,293.48 65,912.60 60,541.07 26,646.90
营业收入 88,257.96 85,574.79 82,878.69 83,697.37 64,297.16 54,856.34 62,363.48
营业利润 11,998.39 9,969.45 8,382.85 10,669.76 8,363.97 6,989.85 6,419.09
净利润 10,096.18 8,374.39 6,975.99 8,553.73 6,834.78 5,986.85 5,336.75
净利润率 11.44% 9.79% 8.42% 10.22% 10.63% 10.91% 8.56%
注：上市公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
上市公司海达股份于 2012 年 5 月发行，发行前 2011 年度的净利润为 5,336.75
万元，净利润率为 8.56%，发行后 2012 年至 2016 年的年平均净利润为 7,345.15
万元，平均净利润率为 9.99%，上市公司发行后年平均净利润高于发行前的利润
规模，且平均净利润率得到提升。
上市公司海达股份前次募投项目中，“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建
项目”属于橡胶制品加工的头道工序，为后续项目提供原材料，不直接产生经济
效益；“企业研发中心建设项目”从事橡胶制品等的研发，也不直接产生经济效益。
“年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设
项目”直接生产产成品对外销售，能够直接产生经济效益，上述两个项目均属于
对公司原有产能的扩充，项目建成投产后进一步扩大了公司的生产经营规模，提
升了公司授受客户订单的生产能力，从而提升了公司的整体业绩。
（1）年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目
该项目通过增加海达股份原有工程橡胶零配件的生产规模，能够形成年产
7,000 吨现代轨道交通橡胶零配件的生产能力，满足我国轨道交通高速发展而产
生的对“轨道减振橡胶部件”和“盾构隧道止水橡胶密封件”新增需求，扩大公司的
市场占有率。
本项目达产后，相关产品总产能情况如下表：
募投投产后的总产能
产品类别 2011 年产量（吨）拟增加产能（吨/年）
（吨/年）
轨道减振橡胶部件 670.69 4,500 5,170.69
盾构隧道止水橡胶密封件 6,243.64 2,500 8,743.64
合计 6,914.33 7,000 13,914.33
公司的“轨道减振橡胶部件”产品主要应用于轨道交通的减振产品，“盾构
隧道止水橡胶密封件”产品主要应用于隧道、地下工程，上述产品均属于工程类
产品。由于工程类产品对于供货商的规模、集中供货能力等有较高要求，本项目
建成后，能够有效提升公司接受工程类订单的生产能力，随着国内高速铁路、城
市轨道交通的进一步发展，公司凭借已有的技术积淀，可更好的提升在该细分市
场的份额。
由于工程类项目的建设周期通常较长，公司从接受订单到实现效益通常有一
定的滞后期。2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境不景气，以及中
国南车和中国北车合并，地方政府投资不及预期等因素的影响，使得工程项目建
设进度明显放缓，导致公司该项目的实现效益不及预期。随着经济形势的好转以
及下游客户需求的增长，公司工程类产品的订单需求自 2016 年下半年以来已逐
步增加，该项目的产能于 2017 年已得到有效释放，使得募投项目的效益在 2017
年出现好转。
（2）年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目
本项目为扩建年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目，生产的产品主要
为汽车橡胶密封条、轨道车辆橡胶密封条、建筑橡胶密封条，上述产品都属于橡
胶密封条产品。
本项目达产后，相关产品总产能情况如下表：
募投投产后的总产能
产品类别 2011 年产量（吨） 拟增加产能（吨/年）
（吨/年）
轨道车辆橡胶密封条 638.11 1,500 2,138.11
汽车橡胶密封条 605.54 4,300 4,905.54
建筑橡胶密封条 2,843.58 4,200 7,043.58
合计 4,087.23 10,000 14,087.23
伴随着铁路网较快建设和城市轨道交通线路的增加，我国轨道交通车辆需求
将保持较快发展；受益于低保有水平和消费升级，汽车将持续进入家庭，在宏观
经济相对平稳运行的条件下，未来汽车产销量有望维持增长；随着城市化进程的
发展，我国存在大量的建筑需求。上述市场需求的增长将对公司提出更高的生产
需求，该项目的实施能够有效提升公司在车辆及建筑密封领域的生产能力，保证
公司满足不断增长的订单需求。同时由于受到汽车厂商认证周期较长和房地产行
业的景气程度影响，使得该项目自达产后两年内未能完全实现预期效益，但受益
于车辆及建筑领域市场需求的逐步提升，该项目自达产以来的实现效益仍保持逐
年增长，为公司整体业绩的提升做出了较大贡献。
综上所述，上市公司海达股份前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产
能，进一步扩大了公司的生产经营规模，提升了公司授受客户订单的生产能力。
上市公司海达股份自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募
集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用。上市公司海达股份前
次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海达股份 IPO 募集资金已使用完毕，IPO 募投
项目已达到预计可使用状态，IPO 募投项目达产以来的实际效益已逐步好转，上
市公司海达股份自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募集
资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，前次募集资金使用进度
和效果与披露情况基本一致，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》在“第五节 发行股份情况/四、募集
配套资金的必要性/（六）上市公司前次募集资金使用情况”对前次募集资金的使
用情况进行补充披露；在“第八节 交易的合规性分析/五、本次交易配套融资符
合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”对本次
交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定的相关情况
进行补充披露。
3. 申请材料显示，本次交易对方之一宝盈基金一长城证券一宝盈新三板盈丰 5
号特定多客户资产管理计划（以下筒称“盈丰 5 号”）的存续期间于 2017 年 3 月
31 日届满，资产管理人已实施分步清算，本次交易资产交割过程中，盈丰 5 号
或其基金管理人宝盈基金管理有限公司将登记为科诺铝业的股东，如盈丰 5 号
无法根据本次交易方案作为海达股份发行股份购买资产的发行对象，则将由宝
盈基金管理有限公司代表盈丰 5 号行使股东权利。请你公司补充披露：1）盈丰
5 号截至目前其他的对外投资。2）盈丰 5 号存续期限届满后是否有资格继续担
任标的资产的股东，以及在本次交易完成后是否有资格成为上市公司的股东、
办理资产交割及股份登记是否存在障碍。3）盈丰 5 号存续期限届满以及将基金
管理人登记为标的资产股东或由其行使股东权利是否导致交易对方的变更。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、盈丰 5 号截至目前其他的对外投资
根据全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）公开披露信息，
截至本回复出具之日，盈丰 5 号对外投资的其他六家企业均为新三板挂牌公司具
体情况如下：
序 持股数量 持股比
标的公司名称 股票简称 股票代码 备注
号 （股） 例
无锡华精新材股 新三板挂牌
1 华精新材 830829 1,000,000 1.15%
份有限公司 企业
北京春秋鸿文化
新三板挂牌
2 投资股份有限公 ST 春秋 831051 560,000 2.67%
企业
司
深圳市大乘科技 新三板挂牌
3 大乘科技 832256 600,000 2.73%
股份有限公司 企业
广东精铟海洋工 新三板挂牌
4 精铟海工 832495 437,500 0.76%
程股份有限公司 企业
重庆广建装饰股 新三板挂牌
5 广建装饰 831262 1,000,000 1.30%
份有限公司 企业
湖南众益文化传 新三板挂牌
6 众益传媒 831882 1,000,000 0.31%
媒股份有限公司 企业
二、盈丰 5 号存续期届满对参与本次交易的影响
根据盈丰 5 号的《资产管理合同》、《清算报告》、宝盈基金出具的《科诺铝
业股份的后续处理方案》以及部分盈丰 5 号资产委托人出具的确认文件。
盈丰 5 号系由宝盈基金发起和管理的资产管理计划，《资产管理合同》已经
中国证监会备案生效。根据《资产管理合同》，盈丰 5 号的存续期间于 2017 年 3
月 31 日届满，资产管理计划尚持有未变现财产的，由资产管理人与委托人协商
解决，《资产管理合同》未约定清算期限。根据盈丰 5 号于 2017 年 4 月 11 日披
露和报送的首次《清算报告》，资产管理人和资产托管人长城证券股份有限公司
已于基金到期后对盈丰 5 号持有的财产实施分步清算，第一次清算报告期自 2015
年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日，资产管理人将根据资产管理计划所持有新三
板股权投资变现情况实施不定期清算，在盈丰 5 号所持有财产陆续变现后，向资
产委托人分步分配剩余财产。本次交易中，盈丰 5 号资产管理人和托管人基于委
托人利益最大化的角度考虑，选择 50%股份对价和 50%现金对价的方式出让所
持有科诺铝业股权，系在清算过程中逐步实现计划财产的变现。同时，根据《资
产管理合同》的约定，盈丰 5 号所投资新三板股权因 IPO 转板或上市公司合并
等不视为资产管理人或投资顾问对原投资策略的违约。截至本回复出具之日，盈
丰 5 号的资产委托人就盈丰 5 号持有的尚未变现的新三板挂牌企业股份变现后的
分配方案不存在任何争议或潜在纠纷。
根据《资产管理合同》的约定，盈丰 5 号所持有的财产全部变现清算完毕后，
资产托管人方按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户。盈丰 5
号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，
在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，盈丰
5 号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交
易并成为海达股份的股东的主体资格。本次交易完成后，海达股份的股票将由盈
丰 5 号持有。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，证
券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为
证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障
基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。盈丰 5 号作为依法
设立的证券投资产品已开立合法有效的深圳 A 股证券账户，能够在本次交易完
成后登记为海达股份的股东。
盈丰 5 号存续期限届满后仍有资格继续担任科诺铝业的股东，在本次交易完
成后有资格成为上市公司的股东，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账
户管理规则》的相关规定，盈丰 5 号作为本次交易后持有海达股份的股东，其就
本次交易办理资产交割及股份登记不存在障碍。
三、盈丰 5 号存续期届满不会导致交易对方变更
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在科诺铝业股票终止挂牌交易
后，盈丰 5 号将于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股
份名下；海达股份在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内将根据
中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构
提交书面报告。自标的资产交割完成日起二十（20）日内，海达股份应聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所就盈丰 5 号在本次交易中认购的海达股份全
部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的工商变更登记
手续。在依据前款规定完成公告、报告后，海达股份将根据相关规定在三十（30）
日内完成向盈丰 5 号发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至盈
丰 5 号名下。
根据协议约定及相关法律法规规定，本次交易完成后，盈丰 5 号作为本次交
易的交易对方将在登记结算公司登记为上市公司海达股份的股东；本次交易资产
交割过程中，盈丰 5 号的资产管理人宝盈基金仅代表盈丰 5 号履行工商变更登记
手续，宝盈基金不会登记为科诺铝业或海达股份的股东；盈丰 5 号的存续期虽已
届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，在未完成全部清
算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，盈丰 5 号对于其已投
资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交易并成为海达股
份的股东的主体资格，盈丰 5 号作为交易对方不会发生变更。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）盈丰 5 号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投
资资格仍然有效，在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所
拥有的财产，盈丰 5 号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权
利，具有参与本次交易并成为海达股份的股东的主体资格。盈丰 5 号存续期限届
满后仍有资格继续担任科诺铝业的股东，在本次交易完成后有资格成为上市公司
的股东，本次交易办理资产交割及股份登记不存在障碍。
（2）本次交易完成后，盈丰 5 号将登记为海达股份的股东，宝盈基金作为
资产管理人仅代表盈丰 5 号履行资产交割及股份登记等相关手续，本次交易的资
产交割程序不会导致交易对方发生变更。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三节 交易对方基本情况/七、交
易对方的其他相关情况/（八）盈丰 5 号的对外投资及存续期对本次交易的影响”
对上述情况进行补充披露。
4. 申请材料显示，科诺铝业在新三板挂牌以来主要存在 10 处信息披露更正、补
充情况，在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在 4 处差异。在我会
对本次申请进行审核的过程中，上市公司及科诺铝业进行了一次信息披露更正。
请你公司结合上述事项补充披露上市公司在本次交易后保障信息披露合规性及
科诺铝业规范运作的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司在本次交易后保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的措
施
科诺铝业已在主办券商指导下主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披
露人员对于财务运作规范和相关法规的学习。截至本回复出具之日，科诺铝业未
因上述信息披露差错受到中国证监会或股转公司的行政处罚、自律监管措施或其
他处分；除上述情况外，科诺铝业在股转系统挂牌期间不存在被中国证监会或股
转公司做出行政处罚、自律监管措施或者其他处分。
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司控股子公司，上市公司应当遵守
的法律法规和规范性文件亦适用于科诺铝业及其子公司，科诺铝业及其子公司将
按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露和规范运作的义
务。上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的公司的治理结构、
内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险，在保持标的公司现有的
内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。上市公司将参与科诺铝业重
要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促科诺铝业董事会对需要提交上市公
司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司应
进行董事会改选，董事会由 3 名董事组成，设董事长一名，全部由上市公司委派。
海达股份同意邱建平推荐 1 名董事人选。标的公司不设监事会，设监事 1 名，由
上市公司委派。标的资产交割完成后，将实行董事会领导下的总经理负责制，由
总经理负责公司的日常经营管理，总经理为标的公司法定代表人。海达股份提名
邱建平为目标公司总经理，任期三年。标的公司财务负责人由海达股份委派，由
董事会聘任。
标的公司科诺铝业在此前披露的审计报告中对于 2017 年 1-3 月合并现金流
量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”以及“购买商品、接受劳务支付的
现金”数据因工作人员疏忽出现错误，此后进行了更正并相应发布了更正公告，
上述更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响
公司经营业绩和现金流量净额。为了杜绝此类事件的再次发生，上市公司拟将标
的公司包括其全部财务人员、核算体系、银行账户等财务管理纳入上市公司统一
的财务管理体系，将根据情况向标的公司派驻少量财务与其他管理人员对企业的
内部控制进行优化，协助标的公司规范运作；对标的公司的财务人员进行培训，
进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务运
作，加强对标的公司成本费用核算、税务等管理工作，统筹标的公司的资金使用
和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，同时提高上市公司整体资金的使
用效率，实现内部资源的统一管理及优化。上市公司每年聘请具备证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对科诺铝业及其子公司进行审计。
此外，为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，
各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。交易对方若违反承诺，
将承担因此给上市公司造成的一切损失。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，科诺铝业及其子公司需
要严格按照相关法律法规和公司控股子公司管理制度的要求，在重大事项、财务、
信息披露、人事和运营合规性等方面加强对科诺铝业的管理，有效加强其规范运
作。
公司将持续关注科诺铝业及其子公司的后续进展情况，严格按照相关规定及
时履行信息披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司将严格执行保障信息披露合规性及科
诺铝业规范运作的相应措施，上述措施可以有效保障本次交易后的信息披露符合
上市公司的相关规定，并加强科诺铝业及其子公司的规范运作。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十三节 其他重要事项/十一、本
次交易后保障信息披露合规性及标的公司规范运作的措施”章节进行补充披露。
5. 申请材料显示，本次交易对方将促使科诺铝业及时办理股票终止挂牌交易手
续，在终止挂牌后，科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责
任公司。请你公司补充披露：1）在科诺铝业尚未摘牌和变更组织形式的情况下
本次重组审议程序的合规性。2）科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要
履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍以及重组审核通过
但后续安排不能实现的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业本次重组审议程序的合规性
根据科诺铝业第一届董事会第十二次会议决议、2017 年第三次临时股东大
会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及股转公司的相关规定，科诺
铝业于 2017 年 6 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议，并经该次会议提议于
2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会决议，出席该次股东大会的全
体股东一致审议通过《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权
暨本次交易方案的议案》、《关于公司部分股东与江阴海达橡塑股份有限公司签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、
《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向
股转公司递交终止挂牌申请，并由股东大会授权董事会全权办理终止挂牌、变更
公司性质等相关手续。
本次交易方案已在《重组报告书（草案）》中予以详细披露，科诺铝业的股
东均已知悉本次交易经中国证监会审核后，科诺铝业将申请从股转系统摘牌并变
更为有限责任公司。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交
易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌交易手续，并
尽快办理将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续。
二、科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部
审批程序
科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式需履行的内部审议及外部审议程序包
括：（1）科诺铝业董事会、股东大会审议通过终止挂牌、变更公司组织形式的相
关议案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）股转公司同意科诺铝业在股转系统
终止挂牌；（4）宁波市市场监督管理局受理并核准科诺铝业将公司形式变更为有
限责任公司。
截至本回复出具之日，科诺铝业拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案已经董事会及股东大会等内部审议程序通过，并将在本次交易通过
中国证监会核准后，履行申请股转系统摘牌、召开变更公司组织形式的董事会、
股东大会以及股转系统摘牌和工商变更登记等内部审议及外部审批程序。
三、关于科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式是否存在实质性法律障碍
以及重组审核通过但后续安排不能实现的风险
（一）科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求
意见稿）》的相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申
请终止其股票在股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材
料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是
否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止
挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会，出席该次股
东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股
转公司递交终止挂牌申请。
鉴于本次交易对方（即参与本次交易的科诺铝业 37 名股东）已经与海达股
份、科诺铝业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意根据本次交易方
案在中国证监会核准后向海达股份转让其合计持有的科诺铝业 95.3235%的股
份，并有义务在先决条件成就后，配合履行相应程序完成标的资产的交割；同时，
邱建平已经与持有科诺铝业剩余股份的 7 名股东签署《股份转让协议》，同意受
让科诺铝业剩余 4.6765%的股份。科诺铝业全体股东均已同意转让其持有的科诺
铝业股份，不存在任何争议或潜在纠纷。因此，本次交易对方为实现标的资产交
割，配合完成相关股转系统摘牌和变更为有限责任公司事项不存在实质性法律障
碍。
科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会，出席该次股
东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股
转公司递交终止挂牌申请。
科诺铝业将在本次交易通过中国证监会核准后，及时向股转公司递交终止挂
牌申请，科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍。
（二）科诺铝业变更公司组织形式不存在法律障碍
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，科诺铝业股票终止挂牌交易后，
除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方将于十（10）个工作日内
将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下；上述股份转让完成后，科诺铝
业应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有
限责任公司的申请文件，及时办理工商变更登记手续。
本次交易方案已在《重组报告书（草案）》中予以详细披露，科诺铝业的股
东均已知悉本次交易经中国证监会审核后，科诺铝业将申请变更为有限责任公
司。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方将通力合作，尽其
最大努力，促使各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能
早地得以满足。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》、工商登记材料规
范和宁波市市场监督管理局（以下简称“宁波市市场监管局”）的相关规定，科诺
铝业变更公司组织形式事宜由宁波市市场监管局登记管辖，科诺铝业需提交《公
司登记（备案）申请书》、股东大会决议、修改后的公司章程等资料，如科诺铝
业提交的申请文件材料齐全符合法定形式的，或者按照要求提交全部补正申请文
件、材料的，宁波市市场监管局应当决定予以受理并核准登记。
科诺铝业将在本次交易通过中国证监会核准后，及时向股转公司递交终止挂
牌申请，并在终止挂牌后及时向宁波市市场监管局申请工商变更登记，科诺铝业
变更公司组织形式不存在法律障碍。
（三）科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等不存在重组审核通过但后
续安排不能实现的风险
科诺铝业已就终止挂牌、变更公司组织形式履行了现阶段必要的法律程序，
且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件，
对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务，股转公司、工商
行政管理部门等外部审批机关具有可预见、可操作的具体规章制度以实施本次交
易方案，本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况，不存在可预见的不能实
现的风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业尚未摘牌和变更组织形式的情况下，本次重组审议程序不存
在违反相关法律法规规定的情况。
（2）科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，且科诺
铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件，对完成
本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务。科诺铝业后续向股转公
司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
（3）科诺铝业就其公司组织形式变更事项已在《重组报告书（草案）》中予
以详细披露，科诺铝业后续向工商行政管理部门申请变更公司组织形式不存在法
律障碍。
（4）科诺铝业已就终止挂牌、变更公司组织形式履行了现阶段必要的法律
程序，且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律
文件，对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务，股转公司、
工商行政管理部门等外部审批机关具有可预见、可操作的具体规章制度以实施本
次交易方案，本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况，不存在可预见的不
能实现的风险。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 标的公司基本情况/十六、
其他重要事项/（三）标的公司的公司形式变更相关事宜”章节进行补充披露。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》
之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
江 禹
财务顾问主办人：
刘 新 覃文婷
项目协办人：
吕潇楠
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 11 月 14 日
