硕贝德：关于对外投资苏州宝凌泰精密技术有限公司的公告2018-01-26
证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2018-008
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于对外投资苏州宝凌泰精密技术有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2018年1月26日，惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、
“公司”）第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过《关于对外投资苏州宝
凌泰精密技术有限公司的议案》，同意公司拟以3,315万元受让黄原持有的苏州
宝凌泰精密技术有限公司（以下简称“宝凌泰”）51%的股权。本次投资完成后，
宝凌泰将成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议
事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审
批权限内，已经公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过，无需提交股
东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、姓名：黄原
2、性别：男
3、居住地：深圳市南山区
公司董监高及控股股东、实际控制人与黄原不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：苏州宝凌泰精密技术有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：苏州工业园区新平街388号腾飞科技园21幢714、715室
4、法定代表人：黄原
5、注册资本：100万人民币
6、成立日期：2010年11月22日
7、经营范围：设计、研发、销售：手机、电脑及相关设备、零部件、新材
料；并提供相关技术开发、转让、咨询、服务；销售：手机配件、电脑配件、金
属材料、包装材料、橡胶制品、金属冲压产品、食品、纺织服装及家庭用品、化
妆品、文化体育用品、机械设备、五金及电子产品；供应链管理；自营和代理上
述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
8、交易前后标的公司股权结构变动情况如下：
受让前 受让后
股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
黄原 80 80% 29 29%
赵幸梅 20 20% 20 20%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 0 0 51 51%
合计 100 100% 100 100%
9、标的公司资产状况
（1）资产及负债情况
单位：万元
项目/会计期间 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 1495.25 1905.27
负债总额 1305.92 1379.99
所有者权益总额 189.34 525.28
(2)利润情况
单位：万元
项目/会计期间 2016年1-12月 2017年1-12月
营业收入 3809.34 4059.38
净利润 -142.33 392.22
（注：上述财务数据已经审计）
10、标的公司主要业务介绍
宝凌泰主要从事移动终端配件的研发与销售，其主要产品为移动终端射频屏
蔽罩、金属连接弹片、模切件及其他精密连接件等，旗下拥有一家全资子公司
Polytech Precision Ltd。宝凌泰利用其渠道优势，成功进入部分主流科技公
司合格供应商名录，并作为客户的战略合作伙伴，宝凌泰目前的主要客户为北美
知名移动终端厂商等。此外，宝凌泰拥有较好的国内供应链整合以及管理能力，
能为客户提供一站式服务。
11、交易的定价政策及定价依据
本次交易由双方通过谈判形成。考虑到标的公司现有的客户资源、渠道资源、
商业运作能力等，特别是对于公司未来客户开拓的潜在支持，经过各方协商确定
本次股权转让的作价。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司 （“受让方”）
乙方：黄原（转让方）
标的公司：苏州宝凌泰精密技术有限公司
（二）股权转让条款
1、乙方将其持有的标的公司51%的股权（相应的注册资本金额为人民币51
万元）作价人民币3,315万元转让给甲方。
2、甲方按如下方式向乙方支付股权转让款：
（1）甲方分期向乙方支付股权转让款：
第一期：在股权转让工商变更登记完成后十个工作日内，甲方支付首期股权
转让款的70%即人民币2,320.5万元给乙方，乙方将部分股权转让款用于购买硕贝
德股票（具体情况以实际情况为准）。
第二期：剩余的30%股权转让款人民币994.5万元，甲方自股权转让完成后次
月起分24个月向乙方支付，每个月支付人民币41.4375万元；如当年度利润未能
完成，则甲方有权在次年度起暂不按月支付股权转让款，并在当年度业绩补偿后
再统一计算支付股权转让款。
标的公司具体的业绩承诺及补偿如下：盈利承诺期（利润补偿期）确定为2018
及2019年。乙方承诺，宝凌泰经审计的扣除非经常性损益后合并净利润2018年达
到人民币650万元（不含本数），2019年达到人民币1,000万元（不含本数）。如
当年完成的净利润低于当年净利润目标，如差额幅度在10%以内，则乙方采用利
润差额补偿向甲方支付补偿款。上述补偿款自当年的审计报告出具之日起3日内
向甲方一次性补偿完毕；如当年完成的净利润低于当年净利润目标，差额幅度如
超过10%，则甲方有权要求乙方按照股权出让价加上利息（自股权出让之日起至
回购日，按年利率10%计算利息）回购全部或部分股权，或者甲方有权自当年的
审计报告出具后要求乙方出售硕贝德股票所得款项作为利润补偿。
（2）受让方有权委托第三方支付上述股权转让款项。
（三）股权交接安排
转让方和受让方双方确认，转让方有义务协助各方将转让的股权最终完整地
移交受让方，否则应承担经济、法律责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司主要从事移动终端天线及相关部品的研发与制造，按照公司发展规
划，公司未来的发展重点依旧为上述等产品。宝凌泰现为北美知名移动终端厂商
等客户提供产品，并拥有该厂商的供应商资质。此项目投资完成后，公司将借助
宝凌泰现有的业务平台，不断扩充、加强和完善公司的市场布局，为公司产品线
迅速导入优质大客户，强化与客户的密切合作关系。双方技术产品和客户资源的
整合将提升双方的综合竞争能力，双方的本次合作有利于扩大公司经营业务种
类，并有助于合作厂商的业务规模扩大，实现双方共赢。
此外，本次交易完成后，公司将持有宝凌泰51%股权，宝凌泰将成为公司的
控股子公司。
六、风险提示
目标公司的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计或承
诺经营业绩的风险。
合作项目的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存
在不确定性。投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营体系、公司文化等方
面存在一定的差异性，本次合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决
策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次(临时)会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
