证券代码：300322             证券简称：硕贝德          公告编号:2019-025


                   惠州硕贝德无线科技股份有限公司

              第三届董事会第三十三次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



    惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十三次会议通知于2019年3月16日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议
于2019年3月27日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议
应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了
会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形
成会议决议如下：
    一、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
    公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2018年度总经理工作报告》，报
告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    二、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
    2018年度《董事会工作报告》详见《2018年年度报告》全文第四节“经营情
况讨论与分析”。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    公司2018年任职的独立董事李易先生、袁敏先生、李旺先生分别向董事会提
交了《独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。《独立董事述职
报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》；
    与会董事认真审议了《2018年年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容
提出异议，表决通过。
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    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    公司《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年度报告披露提示性公告》内容将于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
    四、审议通过《2018年度审计报告》；
    与会董事认真审议了《2018年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议，
表决通过。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    《2018年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
    2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存
在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形。与会董事
未对该议案提出异议，表决通过。
    朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
    本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
    截至2018年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的额度为人民币
71,800万元，占公司2018年经审计归属于母公司股东权益的124.64%，占公司2018
年经审计资产总额的39.08%。其中，实际发生的担保金额合计为人民币24,651.21
万元。以上担保全部为公司对子公司提供的担保，子公司无对外担保的情况，公
司未发生违规担保和逾期担保的情形。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过《2018年度财务决算报告》；
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    与会董事认为，公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018
年的财务状况和经营成果等。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
       八、审议通过《2018年度利润分配预案》；
    根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意
见及《公司章程》的规定，公司结合实际情况和投资者意愿，保持利润分配政策
的稳定性和持续性，具体的分配方案如下：
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年实现归属于母公司股东
的净利润为 6,240.07万元, 母公司实现的净利润为5,168.84万元。截至2018年12
月31日，母公司本年净利润可供分配金额为4,651.96万元。
       经讨论,2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 406,769,850 股为
基数，每 10 股派发 0.30 元(含税)现金股利分红，合计派发 12,203,095.50 元，
不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。
    公司独立董事对该预案发表了独立意见，公司监事会对该预案发表了审核意
见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
       九、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》；
    董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管
理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管理等环节，能够适合
公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险
以及公司的长远发展起到了积极作用。
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见详见
                                     3
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
    为了满足公司扩大生产经营规模的需要，并确保公司业务的正常开展，继续
加强与各金融机构深度合作，提高公司融资能力，公司拟向有关金融机构申请总
额不超过人民币 11.2 亿元、有效期为 3 年的综合授信额度(即 3 年有效期内循环
向金融机构申请授信)。实际额度﹑授信品种及使用期限以各金融机构审批的结
果为准。
    与会董事认真审议了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，未对该
议案提出异议。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    同时，公司董事会授权朱坤华先生代表本公司与相关金融机构签署该授信融
资项下的有关法律文件。
    详情参见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向
金融机构申请综合授信额度的公告》。

    十一、审议通过《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申
请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
    同意公司为江苏凯尔拟向银行申请总额不超过人民币4.41亿元、有效期为3
年的综合授信（含本年度到期的授信）提供总额不超过人民币4.41亿元的连带责
任保证担保，担保期限为合同签署日起三年。
    本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2018年度股东大会
审议。
    自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
    独立董事对《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额
度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十二、审议通过《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综
                                     4
合授信额度并为其提供担保的议案》；
    同意公司为科阳光电拟向银行申请总额不超过人民币2.22亿元、有效期为3
年的综合授信（含本年度到期的授信）提供总额不超过人民币2.22亿元的连带责
任保证担保，担保期限为合同签署日起三年。
    本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2018年度股东大会
审议。
    自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
    独立董事对《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授
信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并
为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十三、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》；
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019
年日常关联交易预计公告》。
    公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详
见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
    本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》及《公司章程修订案》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    与会董事认真审议了本议案，未对该议案内容提出异议。
    同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议表决。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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       十五、审议通过《关于2019年度董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》；
    具体内容详见公司2019年3月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的《2019年度董事、监事薪酬（津贴）方案》。
    公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
       十六、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
    公司高级管理人员按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确
定工资薪酬。
       公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
       表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
       十七、审议通过《关于吕伟先生部分股权转让款延期支付的议案》；
        截止至本公告日，累计已收到吕伟先生支付的东莞鑫濠信股权转让款
2,138.41万元，尚有1,461.59万元股权转让款未收回。经与吕伟先生进行多次谈
判和催收，公司与吕伟先生就剩余款项的支付达成协议，同意吕伟先生延期支付
部分股权转让款，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的《关于吕伟先生部分股权转让款延期支付的公告》。
    与会董事认真审议了本议案，未对该议案内容提出异议。
    独立董事对《关于吕伟先生部分股权转让款延期支付的议案》发表了独立意
见。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
   十八、审议通过《关于制定公司<股东回报规划（2019-2021年度）>的议案》；
    经审核，与会董事一致认为公司《股东回报规划（2019-2021 年度）》符合
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告 [2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了
公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。详情请见
                                     6
披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《股东回报规划
（2019-2021 年度）》。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2019 年 4 月 25 日（星期四）下午 2:30 召开公司 2018 年
度股东大会。
    本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    《关于召开公司2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                   惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
                                            二 0 一九年三月二十七日




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