硕贝德：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-07-18
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金深法意字[2019]第 055 号
深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金深法意字[2019]第 055 号
致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《惠州硕贝
德无线科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北
京金诚同达（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，指派张明
律师、宋颖怡律师参加公司 2019 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）
并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程
序等相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事
会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席
会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公
告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
1
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一、本次股东大会的召集程序
公司董事会于 2019 年 7 月 2 日召开第三届董事会第三十七次会议，决议召
开公司 2019 年第二次临时股东大会，并于 2019 年 7 月 3 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2019-064）。公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、
参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结
合的方式。
本次股东大会于 2019 年 7 月 18 日（星期四）下午 2:30 在广东省惠州市东
江高新区上霞片区 SX-01-02 号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容
与前述公告一致。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 7 月
18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票时间为 2019 年 7 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 18 日下午 15:00 期间的任
意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《上市
公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会由董事长朱坤华先生主持召开，完成了全部会议议程，记录员
当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
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三、召集及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会通过董事会决议并在巨潮资讯网刊登了《关于召
开 2019 年第二次临时股东大会的通知》召集召开。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有效
表决权的股份数为 117,139,416 股，占公司总股份的 28.7975%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共 10 人，代表有效表决权的股份数为 432,000 股，占公司
总股份的 0.1062％。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。
综上所述，本所律师确认本次股东大会召集人资格合法有效，上述参加会议
人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知公告载明的审议事项，由出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案逐
项进行了表决。
具体议案为：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
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2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
3、逐项审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》：
3.01、本次发行证券的种类；
3.02、发行规模；
3.03、债券期限；
3.04、票面金额和发行价格；
3.05、债券利率；
3.06、付息的期限和方式；
3.07、转股期限；
3.08、转股数量确定方式；
3.09、转股价格的确定及其调整；
3.10、转股价格向下修正条款；
3.11、赎回条款；
3.12、回售条款；
3.13、转股年度有关股利的归属；
3.14、发行方式及发行对象；
3.15、向原 A 股股东配售的安排；
3.16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议；
3.17、本次募集资金用途；
3.18、担保事项；
3.19、决议有效期；
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3.20、募集资金管理及存放。
4、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》；
5、审议《关于公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；
6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的填补措施的议案》；
7、审议《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
8、审议《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情
况报告的说明的议案》；
9、审议《可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》。
本次现场会议的计票和监票工作由公司 2 名股东代表、1 名监事及本所律师
共同负责，并当场公布了表决结果。本次现场会议投票表决结束后，根据互联网
投票系统和深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议的议案均获得通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序及表决结果合法
有效。
六、结论意见
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基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法
有效，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科
技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 见证律师：
见证律师：
2019 年 7 月 18 日
