证券简称：硕贝德 证券代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
（注册地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年一月
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2020 年 1 月 20 日召开的公司
第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监
会的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者，发行对象不超过 5 名（含 5 名）。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。截至本预案公告之日，公司总股本为 406,769,850 股，据此测算，本次非
公开发行股票数量不超过 81,353,970 股（含 81,353,970 股）。最终发行数量将在
本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作
相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于“5G 基站及终端天线扩产建设项目”、“车
载集成智能天线升级扩产项目”、“5G 散热组件建设项目”和补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
2
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数
额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金
或自筹解决。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期
届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2019-2021 年度）》，有关利
润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东
大会审议批准并报中国证监会核准。
3
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、
实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投
资者注意投资风险。
4
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
一、公司基本情况....................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景及目的............................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 16
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ............................................................ 16
五、募集资金用途..................................................................................................... 18
六、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............ 19
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ....................................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况.................................................................... 20
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ............................................................ 36
四、可行性分析结论................................................................................................. 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 38
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结
构的影
响.................................................................................................................................38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...................................... 39
5
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ............................................................................................. 39
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 40
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 40
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 41
一、募集资金投资项目实施风险............................................................................... 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险........................................................................... 41
三、行业波动的风险................................................................................................. 41
四、生产规模扩大带来的管理风险........................................................................... 41
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 ............................................................ 42
六、公司股票价格波动的风险 .................................................................................. 42
七、审批风险............................................................................................................ 42
八、发行风险............................................................................................................ 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 43
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况.............................................. 47
三、公司股东回报规划 ............................................................................................. 48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ................ 53
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 55
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺 ........................................................................................................ 57
6
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
通用词汇
硕贝德、发行人、
指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次非
公开发行、非公开 指 公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《公司章程》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股东回报规划
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东回报规划（2019-2021
（2019-2021年 指
年度）》
度）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商
董事会 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事会
股东大会 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
元 指 人民币元
硕贝德控股、西藏
指 西藏硕贝德控股有限公司
硕贝德
专业术语
7
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
无线电波的发射或接收用的一种金属装着，是无线电设备中用来
天线 指
发射或接收电磁波的
MIMO 技术 指 Multiple-Input Multiple-Output 技术，多收多发的天线技术
Massive MIMO 指 大规模天线技术，亦称为 Large Scale MIMO
LDS 指 Laser-Direct-structuring，激光成型技术
LDS 天线 指 由激光镭射加化镀形成的一种线路，目前已成为主流天线形式
射频器件 指 可发生高频交流变化电磁波的器件
5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术
NFV / SDN 指 网络功能虚拟化/软件定义网络
LCP/ MPI 指 5G 天线材料
MMwave 指 毫米波，是各种高速应用中使用的频带
KPCS 指 1000 Pieces（一块、件、片、篇、张、条）
RRU/AAU 指 射频拉远单元/有源天线
Printed Circuit Board 的简称，中文名称为印制电路板，又称印刷
PCB 指 线路板，是重要的电子部件 FPC：“Flex Printed Circuit”的缩写，
软性印制电路
Surface Mount Technology 的缩写，成为表面贴装或表面安装技
SMT 指
术。是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
3GPP 指 第三代合作伙伴计划，实现由 2G 网络到 3G 网络的平滑过渡
LTE 指 long Term Evolution（长期演进），无线数据通信技术标准
QCC 指 Quality Control Circle，质量控制圈、品管圈、质量小组等
QRQC 指 Quick Response Quality Control，快速反馈质量控制
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
8
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
英文名称 Huizhou Speed Wireless Technology Co.,Ltd.
注册资本 406,769,850 元人民币
法定代表人 朱坤华
成立日期 2004 年 2 月 17 日
上市日期 2012 年 6 月 8 日
股票简称 硕贝德
股票代码 300322.SZ
注册地址 广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
办公地址 广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
电话号码 86-752-2836716
传真号码 86-752-2836145
互联网网址 http://www.speed-hz.com
电子邮箱 speed@speed-hz.com
研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供
经营范围
相关技术服务；商品与技术进出口，动产与不动产租赁。
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、项目的实施符合国家政策导向
目前，全球主要国家和地区都在大力布局 5G 产业发展，力争引领全球 5G
标准与产业发展。我国政府对于 5G 的发展给予了高度的关注，先后出台相关政
策促进产业发展，具体政策如下表所示。在政府大力推动下，我国 5G 产业正迎
来更多政策红利，关键技术加速突破。
9
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
国家相关产业政策
颁布机
日期 政策名称 政策内容
构
明确了我国通信行业的重点发展领
《信息通 信行业发
域，规划强调支持 5G 标准研究和技
2017 年 工信部 展规划（2016-2020
术试验，推进 5G 频谱规划，启动 5G
年）》
商用。
指出：“十三五”期间国家科技重大专
《新一代 宽带无线
2017 年 科技部 项 03 专项“新一代宽带无线移动通信
移动通讯网》发布会
网”将转为以 5G 为重点。
加快第五代移动通信（5G）标准研究、
技术试验和产业推进，力争 2020 年启
《国务院 关于进一 动商用。加快推进物联网基础设施部
步扩大和 升级信息 署。统筹发展工业互联网，开展工业
2017 年 国务院
消费持续 释放内需 互联网产业推进试点示范。推进实施
潜力的指导意见》 云计算工程，引导各类企业积极拓展
应用云服务。积极研究推动数据中心
和内容分发网络优化布局。
加大网络提速降费力度。加快推进第
五代移动通信（5G）技术商用。支持
企业加大技术研发投入，突破核心技
《完善促进消费体制
术，带动产品创新，提升智能手机、
2018 年 国务院 机 制 实 施 方 案
计算机等产品中高端供给体系质量。
（2018—2020 年）》
支持可穿戴设备、消费级无人机、智
能服务机器人等产品创新和产业化升
级。
《国家 发展 改革委 降低 5G 公众移动通信系统频率占用
财政部关于降低部分 费标准。为鼓励新技术新业务的发展，
工信部
2018 年 无线电频率占用费标 对 5G 公众移动通信系统频率占用费
发改委
准等有 关问 题的通 标准实行“头三年减免，后三年逐步到
知》 位”的优惠政策。
加快推进 5G 技术产业发展。扎实推
《关于深入推进网络
工信部 进 5G 标准化、研发、应用、产业链
提速降费加快培育经
和国资 成熟和安全配套保障，组织实施“新一
2018 年 济 发 展 新动 能 2018
委联合 代宽带无线移动通信网”重大专项，完
专项行 动的 实施意
发布 成第三阶段技术研发试验，推动形成
见》
全球统一 5G 标准。
2019 年 发改委 《推动重点消费品更 各地区部分应大力推动汽车产业电动
和 新升级畅通资源循环 化、智能化、绿色化，积极发展绿色
生态环 利 用 实 施 方 案 智能家电，加快推进 5G 手机商业应
境部以 （2019-2020 年）》 用，加强人工智能、生物信息、新型
及商务 显示、虚拟现实等新一代信息技术在
部联合 手机上的融合应用。
10
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
颁布机
日期 政策名称 政策内容
构
发布
2、全球 5G 技术发展迅速
目前，全球运营商正在加紧进行 5G 商用部署，5G 建设期涉及较多细分行
业，其中无线设备以基站为主，包括基站天线、基站射频、基站光模块和小微基
站等；传输设备涵盖传输主设备、光纤光缆以及 SDN/NFV 解决方案；终端基带
芯片、终端射频器件、通讯模块等是三大主要细分领域，终端设备是 5G 建设期
第一阶段的重点，将先于基站系统以及网络架构建设。
5G 产业链梳理
基站是公用移动通信无线电的台站。根据 3GPP 制定的规则，无线基站可按
照功能可划分为四大类，分别为宏基站、微基站、皮基站和飞基站。在 4G 时代
前期，室外场景以宏基站为主，室内场景主要是传统室分系统。进入 5G 时代，
宏基站建设成本更高，传统室分系统采用无源器件，无法获得 5G 时代的实时设
备数据，无法支持 5G 时代的 3.5GHz 及以上的高频或 Massive MIMO 的要求，
因而微基站开始作覆盖补充。
基站天线是基站设备与终端用户之间的信息能量转换器，主要用于发射或接
收电磁波，把传输在线的射频信号换成可以在空间传播的电磁波。Massive MIMO
是 5G 提高系统容量和频谱利用率的关键技术，Massive MIMO 技术的核心是空
时信号处理，利用在空间中分布的多个天线将时间域和空间域结合起来进行信号
处理，有效地利用了信道的随机衰落和多径传播来成倍的提高传输速率，改善传
输质量和提高系统容量，能在不额外增加信号带宽的前提下带来无线通信性能上
11
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
几个数量级的提高。
网络覆盖对比示意图
5G 时代将采用 Massive MIMO 和波束赋形技术，同时同频传输几十路甚至
上百路信号，提高频率利用率和网络容量。Massive MIMO 技术的应用推动 AAU
（有源天线）成为主流。
Massive MIMO 天线振子示意图
手机天线是手机用来接收和发射信号的设备。4G 时代，手机中的天线波段
主要为 0.6~2.7GHz，5G FR1 使用的波段通常在 6GHz 以下，天线工艺复杂程度
提高，终端天线多样化的应用环境和工艺方案促使软板成为主流工艺。LCP/MPI
具有低的介电系数，很低的吸水率，高频率下很低的损耗，能够弯折、扭曲、旋
转，优秀的热塑性有机材料，在 5G 频率提高和数据传输速率的大幅度增加的情
况下，LCP/MPI 天线的发展前景良好。
3、5G 商用牌照颁发，市场将迎来规模化发展
2019 年，中国工信部正式颁发 5G 商用牌照，中国 5G 建设速度加快。随着
5G 通信频率的提升，5G 基站覆盖范围会下降，因此需要建设更多 5G 基站提高
12
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
部署密度才能实现与 4G 同等覆盖，预计整个 5G 周期内基站数量大约为 4G 的
1.2 倍。由于 5G 频段的上移，室内覆盖的不足等问题在建设初期已有显现，微
基站作为后期补充覆盖，将有较快的成长空间，根据 SCF 预测，未来 5 年，微
基站建设数量为 1,000 万站。
5G 宏基站方面，系统架构由 4G 时代的 BBU+RRU 升级为 DU+CU+AAU 三
级结构，天线和射频单元 RRU 将合二为一，成为全新的单元有源天线单元。随
着 Massive MIMO 技术在 5G 宏基站天线中的广泛应用，有源天线在全球份额将
进一步提升。天线振子作为天线的主要组成部分，其数量也会大大增加，预计国
内 5G 宏基站天线市场空间将达到 46-90 亿元。
5G 终端方面，Sub6GHz 频段为 5G 前期主要使用频段，为了提高传输速率，
Sub6GHz 将采用多阶 MIMO 天线技术，显著增加了天线使用数量。此外，就加
工工艺而言，LDS、LCP、MPI 等天线加工工艺在 5G 时代仍然适用，LCP 天线
成为未来发展趋势。预计终端天线市场空间将由 2018 年的 150 亿元增加到 2022
年的 280 亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
中国的通信发展大致经历了语音通信的“1G 时代”，数字通信“2G 时代”，移
动通讯的“3G 时代”。2013 年，我国正式进入“4G 时代”，移动互联网发展进入一
个新高度，通信速率更是大幅提速，时速达到 100Mbps-1Gbps。4G 的出现基本
满足了日常人们对无线服务的要求，但随着全球无人驾驶、机器人、手机 AI 的
产业的出现及发展，4G 宽带不足、时延太长等缺点越来越明显，极高速率、极
大容量、极低时延的 5G 通信应用而生。
5G 的普及赋予实体经济更高质量的发展,“5G+自动驾驶、5G+智慧城市、5G+
智能制造”相继出现，其更大的应用在工业领域。随着万物互联时代的开启，4G
市场空间将被大幅压缩，5G 的市场将急剧增加，预计 5G 建设期内，宏、微基
站数量将达 1740 万站，其中宏基站约为 540 万站，全球 5G 基站天线市场规模
将达 47 亿美元。另一方面，5G 终端天线的结构形式将发生重大变化，MIMO 技
13
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
术的广泛应用，MPI、LCP 材料的兴起，MMwave 射频前端模组的技术，将给终
端天线价值量带来大幅提升。从而推动 5G 终端天线市场规模探底回升。
面对即将来临的 5G 爆发性增长，公司需顺应行业发展趋势，促进产品结构
升级，扩大 5G 天线产品生产规模，充分利用自己的大客户及技术研发优势，抓
住转变的机遇，提高企业核心竞争力，进一步强化公司在行业内的领先优势。
2、扩大竞争优势，迅速抢占市场
我国 2019 年正式开启了 5G 的建设，预计 2020-2023 年将进入大规模建设时
期。虽然 5G 拥有低时延、高可靠和高密度的性能，但这些都使得 5G 建设成本
相较于 4G 时代陡增。大规模天线使 5G 基站成本提高，还需新建或大规模改造
核心网和传输网，成本负担更重。所以，在保证业务能力和用户感知的基础上实
现网络投资与价值最大化，是 5G 普及长期面临的重要难题之一，成本优势也成
为运营商在选用设备商时的又一个主要考虑因素。
当前，公司在 5G 天线研发方面处于行业前列，本项目达产后，预计每年将
新增 5G 天线 52,514.84KPCS，能够初步满足国际一流 5G 终端及基站设备厂商
对天线的需求。项目的实施提高了 5G 天线的生产能力，降低了 5G 天线产品的
单位生产成本，在研发优势的基础上，增加公司成本优势，为公司在行业激烈的
竞争中赢得客户，抢占 5G 天线市场奠定了基础。
3、扩大规模，降低单位成本，增强公司获利能力
4G 时代，基站天线形态基本是 4T4R 或者是 8T8R，5G 时代，以 64T64R
波束赋型大规模阵列天线为主。天线无源部分与 RRU 合为 AAU，天线复杂度的
大幅提升，天线价格也因此而大幅上涨。此外，5G 智能手机传输升级，频率升
高，为了实现无线信号快速且高效的传输，5G 终端天线的制备工艺和材料不断
改进，单一天线的价值量提高。目前，全球 5G 通信处于技术研发与建设阶段。
此阶段研发投入较高，成本较高。但随着技术的逐渐成熟，5G 相关产品将逐步
实现规模化生产，生产经营规模的迅速扩大将降低产品的单位生产成本，在 5G
产品单价较高的前提下，其单位产品的盈利能力将高于同类型的 4G 产品。
硕贝德于 2017 年开始 5G 天线技术的研发，目前，已掌握 5G 天线重要的核
14
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
心技术，相关产品已实现批量出货。项目实施后，公司 5G 天线生产能力将得到
极大的扩充，单位生产成本的降低将提高公司 5G 天线业务的获利能力，缩短前
期研发投入的回收期，有利于公司持续发展。
4、卡位车载天线市场，打造公司新的增长点
中国过去汽车前装市场发展中，广汽、上汽等汽车销售量占据较大份额，其
配备天线基本采用国外进口产品。随着汽车市场竞争白热化，汽车品牌商降压成
本的需求逐渐增大，“中国制造 2025”对车载方面产品政策对国内厂商有一定扶
持作用，有利于国内车载天线厂商的业务开展。车载天线产品门槛较高，生产商
需要在研发、产品、质量、交付、成本、管控等一系列方面满足知名汽车品牌商
的要求，才有资格进入核心客户的供应体系。目前硕贝德已成功进入多家重要客
户供应链体系，为未来几年业务增长奠定基础。另一方面，车载天线相对于传统
手机天线而言，技术工艺、应用材料及研发测试复杂度更高，其单品价值更高。
5、深度发掘 5G 终端及基站客户的散热组件需求，开拓新市场
近年来，公司一直深耕终端客户，已成为华为、三星、OPPO、vivo 等主流
手机厂商的核心供应商。此外，在基站客户领域，公司经过多年的技术储备和客
户的开拓，已经获得国内主流基站设备商的供应资质。为了把握 5G 时代发展机
遇，5G 终端、5G 基站等散热业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域之
一。利用本次募资金投资项目，公司将切入 5G 终端及基站散热市场，积极培育
新的利润增长点，推进公司 5G 散热产品战略的落地实施，从而更好的提升公司
自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。
6、提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求
日益增加。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助
于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流压力，降低财务风险。
此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发
能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核
心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
15
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购股份的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事
会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A 股股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向
特定对象发行。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市
场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
16
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。截至本预案公告之日，公司总股本为 406,769,850 股，据此测算，本次非公
开发行股票数量不超过 81,353,970 股（含 81,353,970 股）。最终发行数量将在本
次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的
实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 5 名（含 5 名），均以
现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
17
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起十二个月内。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投资金额
1 5G 基站及终端天线扩产建设项目 26,595.37 23,786.74
2 车载集成智能天线升级扩产项目 15,258.93 14,135.18
3 5G 散热组件建设项目 11,763.15 10,078.08
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 73,617.45 68,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股本总额为 406,769,850 股，西藏硕贝德控股有限
公司持有公司 79,643,204 股份，占公司总股本的 19.58%，为公司控股股东。朱
坤华先生持有公司 12,936,677 股股份，占公司总股本的 3.18%。朱坤华个人直接
持有及通过西藏硕贝德间接持有公司股份合计 92,579,881 股，占公司总股本
22.76%，系公司实际控制人。
截至本预案出具日，公司总股本为 406,769,850 股，按照本次非公开发行的
数量上限 81,353,970 股测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次
非公开 发行 完成后 ，公 司实际 控制 人朱 坤华直 接和 间接持 有公 司股 份合计
92,579,881 股，持股比例为 18.97%。本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的
控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东
大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
19
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 68,000.00 万元，扣除相
关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投资金额
1 5G 基站及终端天线扩产建设项目 26,595.37 23,786.74
2 车载集成智能天线升级扩产项目 15,258.93 14,135.18
3 5G 散热组件建设项目 11,763.15 10,078.08
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 73,617.45 68,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）5G 基站及终端天线扩产建设项目
1、项目基本情况
本项目拟建设厂房并引进先进的生产与检测设备，新建生产线用于生产 5G
终端天线和 5G 基站天线。本项目预计投资总额为 26,595.37 万元，包含建设投
资 23,786.74 万元，其中建筑工程费用 5,598.24 万元，设备购置费用 18,188.50
20
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
万元。项目的建设将极大的提高 5G 基站天线与终端天线的生产能力，充分利用
大客户资源和强大的技术实力，促进公司 5G 天线相关业务的蓬勃发展，提升公
司盈利水平。
本项目建设地点为广东省惠州市东江高新园区，项目实施主体为上市公司惠
州硕贝德无线科技股份有限公司，项目建设周期为 18 个月。
2、项目的必要性
（1）实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
中国的通信发展大致经历了语音通信的“1G 时代”，数字通信“2G 时代”，移
动通讯的“3G 时代”。2013 年，我国正式进入“4G 时代”，移动互联网发展进入一
个新高度，通信速率更是大幅提速，时速达到 100Mbps-1Gbps。4G 的出现基本
满足了日常人们对无线服务的要求，但随着全球无人驾驶、机器人、手机 AI 的
产业的出现及发展，4G 宽带不足、时延太长等缺点越来越明显，极高速率、极
大容量、极低时延的 5G 通信应用而生。
5G 的普及赋予实体经济更高质量的发展,“5G+自动驾驶、5G+智慧城市、5G+
智能制造”相继出现，其更大的应用在工业领域。随着万物互联时代的开启，4G
市场空间将被大幅压缩，5G 的市场将急剧增加，预计 5G 建设期内，宏、微基
站数量将达 1740 万站，其中宏基站约为 540 万站，全球 5G 基站天线市场规模
将达 47 亿美元。另一方面，5G 终端天线的结构形式将发生重大变化，MIMO 技
术的广泛应用，MPI、LCP 材料的兴起，MMwave 射频前端模组的技术，将给终
端天线价值量带来大幅提升。从而推动 5G 终端天线市场规模探底回升。
面对即将来临的 5G 爆发性增长，公司需顺应行业发展趋势，促进产品结构
升级，扩大 5G 天线产品生产规模，充分利用自己的大客户及技术研发优势，抓
住转变的机遇，提高企业核心竞争力，进一步强化公司在行业内的领先优势。
（2）扩大竞争优势，迅速抢占市场
我国 2019 年正式开启了 5G 的建设，预计 2020-2023 年将进入大规模建设时
期。虽然 5G 拥有低时延、高可靠和高密度的性能，但这些都使得 5G 建设成本
相较于 4G 时代陡增。大规模天线使 5G 基站成本提高，还需新建或大规模改造
21
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
核心网和传输网，成本负担更重。所以，在保证业务能力和用户感知的基础上实
现网络投资与价值最大化，是 5G 普及长期面临的重要难题之一，成本优势也成
为运营商在选用设备商时的又一个主要考虑因素。
当前，公司在 5G 天线研发方面处于行业前列，本项目达产后，预计每年将
新增 5G 天线 52,514.84KPCS，能够初步满足国际一流 5G 终端及基站设备厂商
对天线的需求。项目的实施提高了 5G 天线的生产能力，降低了 5G 产品的单位
生产成本，在研发优势的基础上，增加公司成本优势，为公司在行业激烈的竞争
中赢得客户，抢占 5G 天线市场奠定了基础。
（3）扩大规模，降低单位成本，增强公司获利能力
4G 时代，基站天线形态基本是 4T4R 或者是 8T8R，5G 时代，以 64T64R 波
束赋型大规模阵列天线为主。天线无源部分与 RRU 合为 AAU，天线复杂度的大
幅提升，天线价格也因此而大幅上涨。此外，5G 智能手机传输升级，频率升高，
为了实现无线信号快速且高效的传输，5G 终端天线的制备工艺和材料不断改进，
单一天线的价值量提高。目前，全球 5G 通信处于技术研发与建设阶段。此阶段
研发投入较高，成本较高。但随着技术的逐渐成熟，5G 相关产品将逐步实现规
模化生产，生产经营规模的迅速扩大将降低产品的单位生产成本，在 5G 产品单
价较高的前提下，其单位产品的盈利能力将高于同类型的 4G 产品。
硕贝德于 2017 年开始 5G 天线技术的研发，目前，已掌握 5G 天线重要的核
心技术，相关产品已实现批量出货。项目实施后，公司 5G 天线生产能力将得到
极大的扩充，单位生产成本的降低提高了公司 5G 天线业务的获利能力，缩短前
期研发投入的回收期，有利于公司持续发展。
3、项目的可行性
（1）项目的实施符合国家政策导向
当前，全球主要国家和地区纷纷提出 5G 试验计划和商用时间表，力争引领
全球 5G 标准与产业发展。此背景下，我国政府对于 5G 的发展同样给与了高度
的关注。在政府大力推动下，我国 5G 相关产业正迎来更多政策红利。
2017 年的政府工作报告指出：“全面实施战略性新兴产业发展规划，加快新
22
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
材料、人工智能、集成电路、生物制药、第五代移动通信等技术研发和转化，做
大做强产业集群。”这是政府工作报告首次提到第五代移动通信技术(5G)。这一
次政府工作报告专门提到 5G，体现了国家对于发展 5G 的决心，上升到了国策。
同年，工信部正式发布了 5G 系统频率使用规划，将 3.5GHz、4.8GHz 频段
作为我国 5G 系统先期部署的主要频段。2018 年 3 月 2 日，工信部又提出进一步
加快 5G 系统频谱的规划进度，除了中频段指标之外，还要求提出毫米波、物联
网、工业互联网、车联网的技术指标。
2018 年 3 月开幕的十三届全国人大一次会议上，国务院总理在进行政府工
作报告时提出，加大提速降费力度，2018 年取消流量漫游费，移动网络流量资
费年内至少降低 30%。政府层面引导性降费以及改变收费方式，倒逼通信产业链
上各环节加速提高运营效率、提升网络供给能力；资费降低带来流量增长，产值
增长推动需求升级。此次降价的总体要求实质上将促进 4G 剩余空间的渗透(目前
渗透率约 65%)，同时为 5G 时代的到来奠定市场认知基础。
2019 年，工信部出台《关于 2019 年推进电信基础设施共建共享的实施意见》，
提出以提高存量资源共享率为出发点建设 5G 基站，除了开发原有基站存量外，
还将利用路灯杆和监控杆等公用设施开展 5G 基站（特别是微基站）建设，以期
在短时间内能够在重点区域实现覆盖。
同年，中国工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通以及中国广电四家
公司发放 5G 商用牌照，批准四家公司经营“第五代数字蜂窝移动通信业务”。工
信部的此次发放牌照，较此前的市场预期提前半年左右。
本项目实施积极响应国家政策号召，符合产业政策发展方向，将得到国家政
策强有力的支持。
（2）5G 升级换代带来广阔的市场需求
硕贝德 5G 天线产品涉及 5G 产业链多个环节，其中最主要的是 5G 宏基站
天线，5G 微基站天线和 5G 终端天线等。
从 5G 网络的建设方式来看，5G 将会采取“宏站+小站”组网覆盖的模式，主
要场景由宏基站负责，大量的小、微基站实现网络的无缝衔接和覆盖。根据运营
23
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
商年报数据的统计，预计在 5G 建设期内，预计宏、微基站数量将达 1,740 万站。
其中，在宏站数量方面，中低频段的宏站可实现与 4G 基站相当的覆盖范围，对
比 2018 年年底，中国移动基站总数为 241 万站，中国电信、中国联通分别为 138、
99 万站，总数为 478 万站。如实现相同的覆盖，预计整个 5G 周期内基站数量大
约为 4G 的 1.2 倍，5G 宏站将达 580 万站左右。
2019 年-2025 年 5G 宏基站每年新增数量预测
数据来源：运营商年报
5G 基站结构由 4G 时代的 BBU+RRU 升级为 DU+CU+AAU 三级结构。相对
4G 基站，5G 基站采用 Massive MIMO 技术下，天线振子数的快速增长，而且由
于 5G 天线频率的提升，价值量更高的印刷电路板可能将广泛应用于 Massive
MIMO 天线中，俩者结合将拉升天线的整体单价。根据 ABI Research 预测，预
计 2022 年，5G 基站天线市场 47 亿美元。
2017-2022 年全球基站天线发货量及收入变化
24
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
数据来源：ABI Research
根据 IDC 预测，2019 年全球智能手机出货量预计为 14.7 亿台，预计 2022
年全球智能手机出货量达 16.54 亿台。随着 5G 技术的发展，MIMO 技术逐渐与
5G 手机终端天线融合。MIMO 天线单元的规模将从 4G 时代的 2*2 变为 4*4 甚
至 8*8，同时天线的复杂程度将大大提高天线单机价值量，手机终端天线的市场
份额将达到 280 亿元1 。
2019-2023 年全球智能手机出货量
数据来源：IDC
1
http://www.moqie.com/Arti cleView_15386.aspx
25
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（3）客户集中度的提升，对公司规模化生产提出了更高的要求
在终端天线方面，通过客户开发和收购等方式，公司已获得全球前十大手机
厂商的供应商资质，并且成为主要手机厂商的一级供应商。同时，还是全球前三
笔电厂商的核心供应商。随着 5G 的发展和商用，移动终端客户也都将向 5G 迈
进。公司在其所在行业发展多年，利用已有合作优势公司不仅可以较为快速扩展
5G 业务，客户需求的增加和集中度的提升，将对公司终端天线产生持续增长的
需求。从而推动公司规模化生产能力的提升。
在基站天线方面，公司经过多年的技术储备和客户的开拓，已经获得国内主
流基站设备商的供应资质，在 5G 基站天线技术和生产工艺上取得突破，具备了
规模化生产的能力。随着 5G 网络建设的大规模兴起，5G 基站天线的市场需求
将迎来爆发式增长。
（4）业内领先的研发实力与经验保证项目顺利进行
公司自成立以来，一直从事无线通信终端天线研发、制造与销售。公司历来
重视产品研发投入，研发项目具有前瞻性与持续性。2017 年，公司加大研发投
入，提前部属 5G 研发,成为无线通信终端行业内最早开展 5G 研发的企业之一。
2019 年，公司成为国内首款 5G 入网手机的天线供应商。在技术和市场上居于领
先地位。
一方面，5G 微基站支持 Sub6GHz 多频一体化和 LTE/5G 多模一体化，其天
线制造工艺、技术与公司终端类天线技术和工艺一脉相承，凭借多年技术积累和
量产经验，公司更容易实现微基站大规模量产和销售的突破。Sub6GHz 5G 微基
站和终端天线目前主要采用多阶 MIMO 天线技术，公司已实现了将 4 个、8 个或
更多天线巧妙地融入到微基站系统和智能终端产品中，利用公司一系列专利技术
解决天线间互耦问题，提高天线隔离度，满足 4*4，8*8 多阶 MIMO（多输入多
输出）系统指标；另外在宏基站天线方面，金属化塑料天线振子/阵列核心工艺
取得突破，实现 5G 基站天线振子及阵面量产。
另一方面，公司正在建立并完善 Sub6GHz 5G 微波暗室，SAR 实验室，毫
26
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
米波段测试探针及网分，毫米波紧缩场暗室，室内远场暗室等检测装备，增加
5G 综测仪以及电路绘图软件和仿真软件等；突破 LDS 天线，LCP/MPI 天线以及
毫米封装天线（InFO-WLCSP/subtract package/ HDI PCB 等）。这些装备与工艺
突破使公司的研发工作真正立足于市场需求，为项目的实施提供又一大技术支
撑。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 26,595.37 万元，拟使用募集资金 23,786.74 万元，项目投
资具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资规模 募集资金拟投资金额
1 建筑工程费 5,598.24 5,598.24
2 设备购置费 18,188.50 18,188.50
3 铺底流动资金 2,808.63 -
项目总投资 26,595.37 23,786.74
5、项目经济效益评价
本项目的建设期为 1.5 年，第 4 年完成达产。经测算，达产后每年新增营业
收入 51,417.41 万元。项目所得税后内部收益率为 14.60%，静态税后投资回收期
为 6.81 年，项目经济效益较好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，公司已取得项目备案文件，正在办理涉及的环评审批手
续。
（二）车载集成智能天线升级扩产项目
1、项目基本情况
本项目拟扩建现有车载天线产品的自动化生产线，通过购置国内外高效、高
精度、高性能的设备，并结合公司射频技术生产工艺技术，为客户提供多合一车
载鲨鱼鳍天线及内置天线。本项目预计投资总额为 15,258.93 万元，包含建设投
资 14,135.18 万元，其中建筑工程费用 2,983.00 万元，设备购置费用 10,592.18
27
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
万元，软件购置费 560 万元。本项目的实施，将进一步扩大公司车载天线产品的
生产规模，增强盈利能力，提高在车载天线产品制造行业中的市场份额，增强核
心竞争力。
本项目建设地点为广东省惠州市东江高新园区，项目实施主体为上市公司惠
州硕贝德无线科技股份有限公司，项目建设周期为 18 个月。
2、项目的必要性
（1）现有产能无法满足未来市场需求
经过公司数年布局，公司在现有射频技术积累的发展基础上，车载系列天线
在技术上获得客户的认可，成功开发并量产 4G、卫星导航、蓝牙、收音等多合
一天线，并成功开发厘米级定位精度的卫星导航定位天线；成功进入广汽、吉利、
比亚迪等重要客户供应链体系，车载天线业务获得突破，成为知名汽车厂商 20
余款车型汽车高宽频天线供应商。公司已签合同客户包括众多知名国产汽车商并
获取到部分合资汽车商的合作意向，根据已签合同和意向订单的情况，现有的场
地和生产设备不能满足后续的生产，迫切的需要增加场地、新增生产设备、提高
生产自动化。本项目的建设将有效缓解公司未来产能不足的现象，将通过重新规
划公司现有产能布局，引进先进设备以突破公司现有的产能瓶颈，做到可以同时
满足不同客户的不同产品种类和规格的需求，扩大规模效应，有效的提高公司产
品的市场占有率，有利于其长期发展。
（2）项目的实施有利于公司卡位车载天线市场，打造公司新的增长点
中国过去汽车前装市场发展中，广汽、上汽等汽车销售量占据较大份额，其
配备天线基本采用国外进口产品。随着汽车市场竞争白热化，汽车品牌商降压成
本的需求逐渐增大，“中国制造 2025”对车载方面产品政策对国内厂商有一定
扶持作用，有利于国内车载天线厂商的业务开展。车载天线产品门槛较高，生产
商需要在研发、产品、质量、交付、成本、管控等一系列方面满足知名汽车品牌
商的要求，才有资格进入核心客户的供应体系。目前硕贝德已成功进入多家重要
客户供应链体系，为未来几年业务增长奠定基础。另一方面，车载天线相对于传
统手机天线而言，技术工艺、应用材料及研发测试复杂度更高，其单品价值更高。
28
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（3）生产技术提升将降低生产成本，为公司后续发展提供动力
随着行业生产经验和技术成果的积累，公司在产品类型越来越丰富，整个产
品线得到了进一步完善，加上市场对供热节能产品的要求不断加强，公司需要新
建更先进的产品生产线来适应行业发展的需要。从公司现有生产的工艺流程来
看，部分环节很大程度上取决于工人的技术是否熟练，并没有实现完全自动化生
产。虽然公司一直注重对产品生产设备的技术改造与升级，但受限于投入有限，
现有的生产线仍无法适应市场需求的变化和公司发展的需要。
本扩建项目将购置先进的生产设备，打造全自动化生产线。通过本项目建设，
可实现公司全部生产过程的自动化，消除人工操作带来的产品质量不过关的可
能，实现生产过程的精益化管理。本项目贴合国家对于工业制造行业的政策导向，
完全符合国家大力推行“2025”智能制造和工业 4.0 计划。项目建成后，由于使
用了更多的新装备、新工艺，使得公司生产线的自动化能力得到提升。未来公司
通过科技创新和技术进步，将进一步加强高性能、高附加值的新产品开发生产，
在激烈的市场竞争中不断加强品牌建设，提升质量水平，提高综合竞争能力，以
适应不同领域对供热节能产品的不同需求。
3、项目的可行性
（1）汽车行业的稳定发展以及客户开拓能力为产能消化提供良好的基础
车载天线作为汽车的配套部件，其行业的前景与汽车行业的发展密不可分。
全球汽车行业经过 100 多年的发展，已步入稳定发展的成熟期，成为世界各国重
要的经济支柱之一。2010 年至 2018 年期间，全球汽车产销量由 7,462.85 万辆增
长至 9505.60 万辆，呈现一个整体上升的趋势。我国汽车行业虽然起步较晚，但
近年来我国汽车销量一直保持较高的增长速度，至 2018 年我国汽车产量达到了
2,808.06 万辆。预计未来几年，随着新兴市场国家汽车需求的持续增长，全球汽
车市场仍将保持持续稳定增长。预计 2018 到 2022 年，全球汽车销量年均复合增
长率约为 3.2%。2022 年全球汽车销量将增加至 11,359.00 万辆。未来随着全球汽
车销量的稳定增长，将继续带动车载天线市场规模不断扩大，为车载天线生产企
业提供广阔的市场空间。
29
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
另外，随着生活水平的提高，生活方式日趋多元化，人们对生活休闲的品质
要求不断提升。车载信息娱乐系统融合了导航及多媒体娱乐等功能，在日益增多
的驾车时间内为车主增添行车的便利性和乐趣。车载电子产品部件越来越多，配
备车载天线的需求增加，同时要求配备更多功能的车载天线。
公司成功进入广汽、吉利、比亚迪等重要客户供应链体系，车载天线业务获
得突破，成为知名汽车厂商 20 余款车型汽车高宽频天线供应商。此外，公司已
签合同客户包括众多知名国产汽车商，并进一步获取到部分合资汽车商的合作意
向，为产能消化提供了良好的基础。
（2）团队研发能力强，自主掌握核心技术
在技术研发方面，公司对车载天线产品研发布局早，于 2012 年就开始进行
GPS 和北斗天线产品的开发和市场布局，经过近几年的快速发展，目前已经拥有
最新的 GPS/北斗/高精度定位，以及 V2X、LTE/WIFI 等数据通信天线的多个实
际项目的设计开发及量产经验。公司拥有十多年的通信天线设计和开发经验，天
线涵盖了 LTE、蓝牙、WIFI、数字电视、GPS 和北斗等所有车载需求的天线类
型，其设计开发以及量产检测能力均可直接复制到车载天线。公司积极参与标准
制定，行业协会技术交流会，广泛地开展产学研等技术交流会，掌握最新技术发
展动态，引进和采用适用的先进技术和先进标准，提高技术创新能力。于 2017
年参与了车载通信天线指标要求及测量方法（ccsa）标准制定。公司非常注重专
利的布局，目前已经拥有包括多合一鲨鱼鳍及内置天线在内的多项车载类专利技
术。
（3）规范的人资管理制度为项目提供持续性人才供给
公司一直重视人才队伍的建设，公司始终坚持以人为本，管理制胜的理念，
突出人资战略的重要性，根据行业技术、人才资本密集的特点，在保持员工数量
不发生显著变化的前提下，大力加强人才的引进和培养，以得到发展所需的具有
丰富管理经验的技术人才、高素质的管理人才和独当一面的综合型人才。近年来，
公司通过与多家院校进行产学研合作，输入满足不同岗位需求的技术人员，达到
企业人才吸收、培养和校企互惠的效果。
30
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
针对本次募投项目，公司将继续与高等院校合作，加强对现有人才进行持续
培养，及时关注外部环境，吸引合适的人才加入公司，从而为募投项目的顺利实
施提供坚实的人力资源基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 15,258.93 万元，拟使用募集资金 14,135.18 万元，项目投
资具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资规模 募集资金拟投资金额
1 建筑工程费 2,983.00 2,983.00
2 设备购置费 10,592.18 10,592.18
3 软件购置费 560.00 560.00
4 铺底流动资金 1,123.75 -
项目总投资 15,258.93 14,135.18
5、项目经济效益评价
本项目建设周期为 1.5 年，第 5 年完成达产。经测算，达产后每年新增营业
收入 28,353.22 万元。项目所得税后内部收益率为 12.56%，静态税后投资回收期
为 6.99 年，项目经济效益较好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，公司已取得项目备案文件，正在办理涉及的环评审批手
续。
（三）5G 散热组件建设项目
1、项目基本情况
此次项目拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设备，新建生产线用于生产
5G 终端及基站散热组件系列产品。本项目预计投资总额为 11,763.15 万元，包含
建设投资 10,147.82 万元，其中建筑工程费用 3,600.00 万元，设备购置费用
6,547.82 万元。本项目的建设有利于扩宽公司的经营业务范围，使公司更有效率
地适应 5G 终端及基站客户对于散热方案的市场需求，培育公司新的利润增长点，
31
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
提高公司的市场竞争力。
2、项目的必要性
（1）新型 5G 散热方案存在广阔的市场空间
5G 手机、基站等主要设备较 4G 手机、基站在计算量方面有着显著提升，
因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。而如果散热效果不佳，5G 设备处理
器或天线单元温度过高，则可能导致性能下降、损耗提升，不利于发挥 5G 设备
的性能优势。因此，传统散热材料及方案面临较大的挑战，而新型散热材料及方
案则迎来崭新的发展机遇。
5G 手机的性能升级、功耗上升、机身非金属化趋势带来了散热新需求。一
方面，伴随着智能手机由 4G 向 5G 升级，芯片、摄像、频段、带宽、电池等模
块的功能大幅提升，对散热提出了更高的要求。另一方面，5G 内部结构设计更
为紧凑，机身向非金属化演进，需额外散热设计补偿。其中，超薄热管和均热板
是金属材质的密封结构件，内部填充用于热传导的介质，具有导热系数高、厚度
薄的特点，有利于分散手机内部热量，实现内部结构空间热量的有效分布，在
5G 手机散热市场的应用前景广阔。
根据前瞻产业研究院预测，未来受益于 5G 智能终端持续升级的驱动，手机
散热市场有望保持高增长，2019-2022 年年平均复合增长率有望达 27.22%。
2016-2022 年手机散热市场规模（单位：10 亿美元）
32
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
数据来源：前瞻产业研究院
根据 IDC 预测，2019 年全球智能手机出货量预计为 14.7 亿台，预计 2022
年全球智能手机出货量达 16.54 亿台。随着 5G 技术的发展，散热技术逐渐与 5G
手机终端融合。同时散热组件的复杂程度将大大提高手机终端的价值量，手机散
热市场规模将达到 35 亿美元。
2019-2023 年全球智能手机出货量
数据来源：IDC
5G 基站在新技术下功耗上升幅度较大，而基站天线等单元的体积、重量增
加的成本较高，新型基站散热方案的市场空间广阔。5G 基站引入 Massive MIMO
技术，将广泛应用 64T64R，基站功耗超过 3,500W。从功耗构成来看，5G 基站
功耗的增加主要来源于有源天线 AAU，100%业务负荷下功耗超过 1,000W，比
4G 基站 RRU 功耗提升了 3 倍左右。同时，基站天线所占体积也成倍增加，降低
基站散热模组重量也变得十分重要。由于设备在运行过程中电能消耗越大，转化
的热能越大，使得基站一体化机柜内的温度不断上升，因此相较于 4G 基站，5G
基站对散热需求大幅提升，从而对更高性能的散热材料需求更大。相比于传统的
散热材料及方案，5G 基站新型散热方案“半固态压铸件+吹胀板”结合了半固态
压铸件重量轻、散热性能好的优势和吹胀板热传导效率高、散热速度快的优势，
有望在 5G 基站 AAU 单元成为主流散热方案。随着 5G 商用基站大规模建设的
33
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
推进，将进而驱动半固态压铸件和吹胀板散热市场空间的扩大。
综上，本项目的建设将有助于公司在新型 5G 散热方案快速布局，抓住 5G
时代对新型散热产品及方案的巨大需求，从而增强公司的行业竞争力和客户综合
服务能力。
（2）深度发掘 5G 终端及基站客户的散热组件需求，开拓新市场的关键布
局
近年来，公司一直深耕终端客户，已成为华为、三星、OPPO、vivo 等主流
手机厂商的核心供应商。此外，在基站客户领域，公司经过多年的技术储备和客
户的开拓，已经获得国内主流基站设备商的供应资质。为了把握 5G 时代发展机
遇，5G 终端、5G 基站等散热业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域之
一。利用本次募资金投资项目，公司将切入 5G 终端及基站散热市场，积极培育
新的利润增长点，推进公司 5G 散热产品战略的落地实施，从而更好的提升公司
自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。
3、项目的可行性
（1）优质的终端和基站客户资源为产能消化提供良好的基础
公司优质的终端和基站客户资源为项目产能消化提供了有利支撑。在终端散
热组件方面，公司通过了处于行业领先地位的下游企业的供应商资质认证，目前
已是国内知名手机厂商的一级供应商，除此之外，也是国内 5G 行业领导企业的
重要供应商。随着 5G 的发展和商用，移动终端客户也都将向 5G 迈进。硕贝德
在其所在行业发展多年，利用已有合作优势硕贝德不仅可以较为快速扩展 5G 天
线业务，促进终端天线产能消化，同时可以利用该优势进一步深入合作，实现
5G 散热组件产品的消化。在基站散热组件方面，公司已通过主流基站设备商的
供应商资质认证并实现获取其订单，实现小规模的试产，未来将进一步加深合作，
为产能消化提供有力支撑。
（2）强劲的研发实力及技术人才保证项目顺利实施
公司拥有技术背景深厚以及多年从业经验的技术团队，其中数名技术人才拥
有超过 10 年的研发及生产经验，工艺技术在业内处于前列水平。目前已经拥有
34
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
包括热管及均温板在内的多项散热组件类专利技术。
公司将通过核心技术人才的引进，不断总结技术、生产、布局等方面的优秀
经验，并逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，以提升公司的管理效率。
公司经过多年发展，通过对管理架构和运行机制上对技术资源进行整合、规划、
统一协调和规范管理，逐步形成了以产品为核心，技术创新与管理创新相结合的
科技管理体系。
（3）优秀的管理团队，为项目的顺利实施提供了科学管理制度保障
公司自成立以来一直坚持以人为本，注重人才团队的引进和培养。管理层不
仅拥有十多年通信行业经验，同时也拥有丰富的行业经验和管理经验。为了有效
的提升了公司的管理水平，降低了管理成本，在管理团队建设方面，公司还导入
了具有国际化公司背景工作的高阶质量主管，引入六西格玛等先进的质量管控工
具，推动公司内部 QCC，QRQC 等各项品质活动。
综上，公司丰富的科学管理经验、科学的管理体制、高效的管理作风为本项
目的顺利实施提供了重要的内部保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 11,763.15 万元，拟使用募集资金 10,078.08 万元，项目投
资具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资规模 募集资金拟投资金额
1 建筑工程费 3,600.00 3,600.00
2 设备购置费 6,547.82 6,478.08
3 铺底流动资金 1,615.33 -
项目总投资 11,763.15 10,078.08
5、项目经济效益评价
本项目建设周期为 1.5 年，第 4 年完成达产。经测算，达产后每年新增营业
收入 29,597.07 万元。项目所得税后内部收益率为 16.02%，静态税后投资回收期
为 6.60 年，项目经济效益较好。
35
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，公司已取得项目备案文件，正在办理涉及的环评审批手
续。
（四）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 20,000 万元补充
流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场
的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在终端及基站天线、散热组件和
车载天线领域的核心竞争力，提升综合研发能力和自主创新能力，对公司巩固行
业地位、开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长
点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间
才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的
下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一
步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能
力和盈利能力。
36
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增
加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，
增强抵御财务风险的能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次创业板非公开发行 A 股股票募集资金的用途合理、可行，
符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实
施，将进一步扩大公司业务规模，提高运营效率，提升服务能力，增强公司综合
竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投
资项目是必要可行的。
37
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
公司是领先的天线射频部件供应商。本次非公开发行的募集资金将用于“5G
基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G 散热
组件建设项目”及补充流动资金，上述项目的实施系公司完善产业布局、进一步
夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在天线射频领域的
核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照
发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相
应发生变化。截至本预案出具日，公司总股本为 406,769,850 股，本次非公开发
行的股份数量不超过 81,353,970 股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完
成发行后确定）。按照本次非公开发行的股票数量上限 81,353,970 股进行测算，
假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次非公开发行完成后，公司实际
控制人朱坤华直接及间接持有公司股份合计 92,579,881 股，持股比例为 18.97%。
本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
38
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于新建项目产生效
益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在
短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司
整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产
生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易。
39
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关
联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至 2019 年 09 月 30 日，公司的资产负债率为 59.97%。本次发行后，公司
的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开
发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债
水平和负债结构会更加合理。
40
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，本
次非公开发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。
三、行业波动的风险
公司是领先的天线射频部件供应商。公司通信行业的主要客户为通信设备集
成商，其设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此，通信产业政策变动将
会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策
发生重大变化，使得设备集成商减少投资及设备采购，基站建设放缓，则会对公
司的生产经营造成不利影响。
四、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投
资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高
的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度
41
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张
导致的管理风险。
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽
管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增
的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果
未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收
入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下
滑的风险。
六、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次非公开发行需要
有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定风险。
七、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通
过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
八、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足的风险。
42
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》的要求，公司在《公
司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中
的优先地位。
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的
利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上
外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票
平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
43
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半
数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半
数以上表决通过。
（二）利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股利分配的形式
主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条
件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年
度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两
次现金分红时间间隔不应超过 24 个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
44
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利
润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务
发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报
为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的
利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会
利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不
在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润
分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事对留存的未分
配利润使用计划发表独立意见。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应
提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
45
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）公司各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件
和需履行决策程序。
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经
营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑 50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
46
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分
之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的
投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
2/3 以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过
半数以上表决通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2017 年 4 月 24 日第三届董事会第六次会议审议通过《2016 年度利润分配预
案》：以 2016 年末总股本 407,516,850 股为基数，每 10 股派发 0.3 元（含税）
现金股利分红，合计派发 12,225,505.50 元，不送红股，不以公积金转增股本。
2017 年 5 月 18 日公司 2016 年度股东大会审议通过上述议案。2017 年 6 月 29
日，公司实施了上述分配方案。
2018 年 3 月 26 日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《2017 年度
利润分配预案》：以 2017 年末总股本 407,093,850 股为基数，每 10 股派发 0.3
元（含税）现金股利分红，合计派发 12,212,815.50 元，不送红股，不以公积金
转增股本。2018 年 4 月 18 日公司 2017 年度股东大会审议通过上述议案并于 2018
年 5 月 29 日实施完毕。
2019 年 3 月 27 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《2018 年度
利润分配预案》：以 2018 年末总股本 406,769,850 股为基数，每 10 股派发 0.3
元（含税）现金股利，合计派发 12,203,095.50 元，不送红股，不以公积金转增
股本。2019 年 4 月 25 日公司 2018 年度股东大会审议通过上述议案并于 2019 年
5 月 29 日实施完毕。
47
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） 6,240.07 5,142.85 6,181.88
净利润（母公司报表口径） 5,168.84 1,924.48 7,837.25
当年实现的可分配利润 4,651.96 1,732.03 3,585.61
现金分红金额（含税） 1,220.31 1,221.28 1,222.55
现金分红金额/当年实现的可分配利润 26.23% 70.51% 34.10%
注：公司对 2016 年及 2017 年归属于母公司所有者的净利润及净利润进行了追溯调整，
调整原因是 2018 年 11 月 9 日公司与公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司及陈越签署《股
权转让合同》，分别将其持有广东明业光电有限公司的 90%股权和 10%股权转让给公司，
由于广东明业光电有限公司系公司控股股东西藏硕贝德的子公司，合并前后合并双方均受公
司控股股东西藏硕贝德控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规
定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，应
当调整合并报表的期初数，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）要求，
上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不
断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《公司章程》
48
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结
合公司的实际情况，2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关
于制定公司<股东回报规划（2019-2021 年度）>的议案》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需
要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚
持现金分红为主的基本原则。
（三）未来三年股东回报的具体规划（2019-2021 年）
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
1、现金分红的具体条件及分红比例：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司
两次现金分红时间间隔不应超过 24 个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
49
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续
经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑 50%以上；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 20%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。
2、现金分红的派发：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利的派发事项。
50
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司分配现金股利，以人民币计价，每 10 股表述分红派息、转增股本的比
例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律
和行政法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
51
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
7、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当
对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
8、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）附则
本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《现金
分红管理制度》等规定执行。
52
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于 2020 年 6 月底实施完毕，本次方案发行不超过
81,353,970 股（含 81,353,970 股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时
间为准；
53
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 406,769,850 股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、2019 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,228.82 万元和 4,114.73 万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不
考虑季节性变动的因素，按照 2019 年 1-9 月已实现净利润情况，假设 2019 年全
年扣除 非经 常性 损益 前后 归属 于母 公司 股东 的净 利润 约为
10,228.82/3*4=13,638.43 万元和 4,114.73/3*4=5,486.31 万元。假设 2020 年度扣非
前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2019 年分别为：增长 20%、持平、
减少 20%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年及 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 40,676.99 40,676.99 48,812.38
假设 1：公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
13,638.43 16,366.11 16,366.11
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
5,486.31 6,583.57 6,583.57
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.335 0.402 0.366
稀释每股收益（元/股） 0.335 0.402 0.366
54
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益的基本每股收
0.135 0.162 0.147
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.135 0.162 0.147
益（元/股）
假设 2：公司 2020 年归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
13,638.43 13,638.43 13,638.43
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
5,486.31 5,486.31 5,486.31
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.335 0.335 0.305
稀释每股收益（元/股） 0.335 0.335 0.305
扣除非经常性损益的基本每股收
0.135 0.135 0.123
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.135 0.135 0.123
益（元/股）
假设 3：公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万
13,638.43 10,910.74 10,910.74
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
5,486.31 4,389.05 4,389.05
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.335 0.268 0.244
稀释每股收益（元/股） 0.335 0.268 0.244
扣除非经常性损益的基本每股收
0.135 0.108 0.098
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.135 0.108 0.098
益（元/股）
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，若 2020 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行 A 股股票后将可能导
致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票存在摊薄公司 2020 年即期
回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
55
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办
法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》
的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使
用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，
全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“5G 基站及终端天线扩产
建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G 散热组件建设项目”
和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益
增长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设
完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积
极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公
司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高
公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
56
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《股东回报规划（2019-2021 年度）》明确的现金分红政策，在业务
不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
57
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“西藏硕贝德”）
作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、西藏硕贝德承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及西藏硕贝德
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若西藏硕贝德违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，西藏硕贝德愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，西藏硕贝德同意由中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对西藏硕贝德
作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）公司实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
58
（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》之盖章页）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2020年1月20日
