泰格医药:关于与盈科创新资产管理有限公司共同发起设立健康医疗产业投资基金的公告2017-05-25
证券代码:300347 证券简称:泰格医药 公告编码(2017)041 号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于与盈科创新资产管理有限公司共同发起设立
健康医疗产业投资基金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)用自有资金人民币9,500万
元,与盈科创新资产管理有限公司共同发起设立健康医疗产业投资基金(以下简称“产业
投资基金”)。
本次投资主体杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)成立于2016年4月22日,系本
公司专业投资平台,由两名合伙人共同发起设立,执行事务合伙人为上海泰格医药科技
有限公司,有限合伙人为杭州泰格医药科技股份有限公司。
根据公司章程及相关制度规定,本次投资已经过公司第二届董事会第四十四次会议
审议通过。本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、基金组建背景
国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出,鼓励上市公
司实施投资重组进行产业优化整合。为了进一步推进杭州泰格医药科技股份有限公司(以
下简称“泰格医药”)全产业链布局的规划和外延式发展步伐,泰格医药拟与盈科创新资
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产管理有限公司(以下简称“盈科资产”)共同成立产业投资基金。泰格医药将依托于
CRO产业链技术研发实力及产业背景,持续拓展CRO临床及新药领域的布局;盈科资产
将运用产业投资方面的丰富经验和通畅低成本的融资渠道,降低泰格医药在实施产业投
资时的财务风险,实现泰格医药做大做强CRO产业链及新药投资领域的投资目标。
三、合作方介绍
企业名称:盈科创新资产管理有限公司
注册地址:福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
主要经营场所:上海浦东陆家嘴世纪金融广场3号楼6层
注册资本:6,005.5556万元
法定代表人:钱明飞
成立日期:2010年9月19日
企业法人营业执照注册号:350000100037022
经营范围:企业资产管理;投资咨询服务;企业管理咨询服务。
合作方基本情况简介:盈科资产是一家综合资产管理集团,拥有私募股权基金管理
人和私募证券投资基金管理人资格,主营业务有股权投资、资产管理、互联网金融等。
其年化内部收益率(IRR)和投资项目IPO退出率均处于行业前列。盈科资产管理管多支基
金,拥有产业投资专业团队、顾问团队近百名,具有丰富的产业投资经验和项目孵化能
力,成功参与多家企业在境内外上市,并与多家上市公司设立产业投资基金,帮助上市
公司通过投资整合实现产业链布局和优化。
四、合作模式
1.投资基金的目标认缴出资总额为人民币500,000,000元,基金存续期为7年,其中投
资期5年,退出期为2年。存续期满前,经基金全体合伙人一致同意后,可通过修改有限
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合伙协议的方式延长基金存续期限。
2.公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)作为投资基金的有限合
伙人(LP),出资比例19%,出资金额为9,500万元,享受有限合伙人的权利并承担相应
的义务。
3.盈科资产作为投资基金的普通合伙人(GP),出资5%(可根据实际情况增加认购
比例),享受普通合伙人的权利并承担相应的义务。
4.由泰格医药牵头协调,两方共同负责产业基金的资金募集工作。
5.其他投资人(机构)任有限合伙人,认缴剩余资金。
五、出资安排
本合伙企业合伙人的所有出资均以货币方式缴付,总承诺出资额为人民币
500,000,000元,承诺出资额根据项目投资需求分期分批到位。
六、基金费用与收益分配方式
1、基金费用包括以下三个方面:
① 基金管理人的管理费:按实际出资规模的2%/年收取;
② 基金托管费、募集费(若有)等在内的其他基金运营费用。
2、基金收益分配方式:基金在单个投资项目退出后随即分配收益,不作循环投资。
本基金合伙人共同约定基准年化投资收益率,超过部分视为超额收益。基金管理人在基
金整体年化收益率低于基准年化投资收益率时,不提取绩效费。基金经营期内获得每一
笔可分配收益在扣除上述基金费用后,按如下顺序分配:
① 有限合伙人和普通合伙人按照实缴出资回收投资本金;
② 超额收益的分配顺序如下:全部还本后,基金管理人在基金整体年化收益率不
低于基准年化投资收益率时,普通合伙人提取全部超额收益的20%作为业绩绩效费,剩
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余部分由有限合伙人和普通合伙人按出资比例分配。
基金结束清算时,普通合伙人的业绩绩效按上述方法计算多退少补。
七、投资方向
产业投资基金主要服务于泰格医药的核心业务,以与泰格医药的主营业务相关的、
能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企
业为主要的投资方向。
重点投资方向为创新药投资、培育、研发领域,投资标的涵盖医药领域内的企业,
包括对新三板挂牌企业的投资。
八、经营管理
1.基金管理人
投资基金的具体投资管理业务由盈科资产作为管理人进行管理,负责投资基金的日
常经营管理事务,投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等
工作。
2.资金托管
投资基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构,并与其签署相关托
管协议,托管费用按相关托管协议执行。
3.投资决策委员会
投资基金成立专门的投资决策委员会,负责对投资基金的项目投资与退出变现事项
作出决策。该决策委员会由5名委员组成,其中盈科资产委派2名委员,泰格医药委派2
名委员,外聘1名医药行业专家担任委员,经 4 名以上决策委员会委员同意,投资基金
方可进行项目投资及退出。
4.项目退出
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① 投资基金投资或投资的项目由具备资格的中介机构评估后,优先注入泰格医药。
该等项目注入泰格医药的条件包括但不限于:符合上市公司发展战略方向与目的、泰格
医药董事会或股东大会审议通过、证监会审核通过等。
② 投资基金投资或投资的项目,如不符合上述注入泰格医药的条件,也可以遵循收
益最大化原则,视条件通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、独立
上市或挂牌转让等方式实现退出。
九、本次投资的目的和存在的风险
1.公司本次投资的目的
放大公司投资能力,快速增加储备项目;提前进行整合规范,消除并购前期风险,
更好地保护公司及股东的利益。
2.公司本次投资存在的风险
并购实施过程中存在着标的选择错误的风险;整合过程中存在管理风险、文化融合
风险等无法实现协同效应的风险;不能按时、足额募集出资额的风险。
3.本次投资对公司的影响
本次合作短期内对生产经营没有实质影响,长期将有助于公司成功并购优质项目,
加强和巩固公司在本行业的领先地位,为公司的持续健康发展提供保障。
在该基金募集过程中及后续经营中,可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不
确定性以及退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定,对该事宜的进展情况进
行及时披露,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十四日
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