泰格医药:关于公司与EPS控股株式会社和EPS益新株式会社签订战略合作协议的公告2017-08-29
证券代码:300347 证券简称:泰格医药 公告编码(2017)059 号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于公司与 EPS 控股株式会社和 EPS 益新株式会社
签订战略合作协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
特别提示:
1、本次签订的为战略合作协议,部分合作事宜并未完全确定,存在不确定性。
2、本协议的签署对公司本年度的营业收入、净利润等不构成重大影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“泰格医药”)于2017年8月29日与
日本CRO行业的领军企业EPS控股株式会社(以下简称“EPS”)及其控股子公司EPS益新株
式会社(以下简称“EPS益新”)签署了《战略合作协议》(以下简称“本协议”),EPS及其关
联公司与泰格医药将在CRO业务领域开展战略合作,充分发挥各自优势,实现双方在CRO
业务领域的高效共赢局面。
2、合作方的基本情况
EPS控股株式会社是一家在日本东京证券交易所一部(主板市场)的上市公司,股票
代码:4282。EPS集团以多元化体制及机制,高度专业化服务为包括制药公司、医疗器械
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厂家、新药研发公司、医疗机构、大学研究机构等众多客户提供各种高附加价值的解决方
案,支援客户的产品开发,提升客户的战略价值和业务效率。经过多年的实践,在医药品、
医疗器械研发支援服务领域积累了丰富的经验,成为日本CRO行业的领军企业。
EPS益新株式会社是一家根据日本法律成立并合法存续的股份公司,由EPS控股,是
EPS集团六大事业板块之一,益新事业(中国事业)的控股、管理公司。
(1)公司中文名称:EPS控股株式会社
住所:东京都新宿区津久戸町1番8号AK大厦6楼
成立时间:1991年5月
注册资本:388,800万日元
法定代表人:严浩
经营范围:集团为包括制药公司、医疗器械厂家、新药研发公司、医疗机构、大学研
究机构等众多客户提供各种高附加价值的解决方案,支援客户的产品开发。
一年一期财务情况:
单位:百万日元
项目 2015 年 10 月-2016 年 9 月 2016 年 10 月-2017 年 6 月
总资产 52,530 59,766
净资产 34,364 43,312
营业收入 52,703 44,637
净利润 4,038 3,838
关联关系说明:与公司、公司控股股东、持股5%以上的股东,以及公司董事、监事和
高级管理人员均不存在关联关系。
(2)公司名称:EPS益新株式会社
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住所:东京都新宿区津久戸町1番8号AK大厦6楼
成立时间:2012年10月
注册资本:1亿日元
法定代表人:严浩
经营范围:EPS集团中国事业的推进,支援及管理非临床基础研究用材料销售、药品
及医疗器械的咨询、投资项目的监测及管理。
关联关系说明:与公司、公司控股股东、持股5%以上的股东,以及公司董事、监事和
高级管理人员均不存在关联关系。
3、根据《公司对外投资管理制度》规定,本次签订协议在董事长审批范围内,董事
长已履行审议决策程序。
二、协议的主要内容
公司将与EPS直接或间接控制的关联公司开展具体合作。本协议中EPS关联公司包括:
益新国际医药科技有限公司(“益新国际”)、EPS益新株式会社(“EPS益新”)、益
新健康科技服务(苏州)有限公司(“苏州益新”)和益新(南通)医药科技有限公司(“南
通益新”)。
(一)合资设立嘉兴益新泰格医药科技有限公司
(1)合资设立公司:益新国际与泰格医药拟以现金出资的方式共同设立“嘉兴益新
泰格医药科技有限公司”(暂定名,具体以工商局核名为准,以下简称“嘉兴益新泰格”)。
(2)主要业务内容:嘉兴益新泰格的主要业务内容为医药数据管理、统计编程、统
计分析,以英语业务为主(最终以工商登记的经营范围为准)。
(3)股权结构:嘉兴益新泰格成立后的股权结构如下:
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认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
(人民币万元)
益新国际 1,470 货币 49%
泰格医药 1,530 货币 51%
(4)首期出资:嘉兴益新泰格首期出资人民币 300 万元,其中益新国际出资人民币
147 万元,泰格医药出资人民币 153 万元,出资期限为营业执照签发后的 90 天内。
(二)泰格医药增资益新健康科技服务(苏州)有限公司(“苏州益新”)
(1)增资:泰格医药将以溢价的方式向苏州益新增资,增资价款人民币 1,056.86 万
元,其中人民币 480.39 万元计入注册资本,剩余人民币 576.47 万元计入资本公积,增资
完成后,泰格医药将持有苏州益新 49%股权。
(2)增资前的股权结构:苏州益新现有注册资本为人民币 500 万元,苏州益新现登
记股东为 EPI 株式会社(“EPI”),在本次增资前,苏州益新将完成股东由 EPI 变更为 EPS
益新的相关事宜,苏州益新股东变更完成后本次增资前,苏州益新股权结构如下:
认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
(人民币万元)
EPS 益新 500 货币 100%
(3)增资后的股权结构:增资完成后,苏州益新的股权结构如下:
认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
(人民币万元)
EPS 益新 500 货币 51%
泰格医药 480.39 货币 49%
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(4)名称变更:审议通过关于公司名称变更的决议,苏州益新将变更名称为益新泰
格(苏州)医药科技有限公司(暂定名,具体以工商局核名为准,以下“苏州益新泰格”)。
(5)主要业务内容:苏州益新泰格的主要业务内容为医药数据管理、统计编程、统
计分析,以日语业务为主(最终以工商登记的经营范围为准)。
(三)泰格医药受让益新(南通)医药科技有限公司(“南通益新”)部分股权
(1)转让前的股权结构:南通益新现有注册资本为 1,000 万美元,股权转让前,南通
益新股权结构如下:
认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
(美元万元)
EPS 益新 1,000 货币 100%
(2)目标股权:泰格医药拟受让 EPS 益新持有的南通益新 40%的股权份额,对应注
册资本额为 400 万美元。
(3)实际出资:迄今为止现有股东出资金额约 350 万美元,泰格医药将根据 EPS 益
新实际出资折合人民币金额的 40%支付给现有股东。未来双方将保持同比例出资。
(4)转让后的股权结构:股权转让完成后,南通益新的股权结构如下:
认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
(美元万元)
EPS 益新 600 货币 60%
泰格医药 400 货币 40%
(5)名称变更:审议通过关于公司名称变更的决议,南通益新将变更名称为益新泰
格(南通)医药科技有限公司(暂定名,具体以工商局核名为准,以下“南通益新泰格”)。
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(6)主要业务内容:南通益新泰格的主要业务内容为医药医疗大数据(最终以工商
登记的经营范围为准)。
三、对上市公司的影响
EPS及其关联公司与泰格医药将在CRO业务领域开展战略合作,充分发挥各自优势,
实现双方在CRO业务领域的高效共赢局面。如果本协议的条款充分履行将对公司未来经营
业绩产生积极影响,可帮助公司获取新的利润增长点,符合公司全体股东的利益。具体影
响将视项目实施情况而定。
四、重大风险提示
1、本协议具体合作的规模和金额已确定,但具体时间计划和违约责任等内容尚未确
定,计划进度尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬
请广大投资者注意投资风险。
2、最近三年战略合作协议签订情况
序号 名称 披露日期 实质进展
公司与上海谋思医药科技有限公司签署《战略合作
1 2015-12-23 正常履行中
协议》
公司与漯河市发展投资有限责任公司签署《战略合
2 2015-12-08 正常履行中
作协议》
公司与浙江迪安诊断技术股份有限公司签署《战略
3 2015-10-16 正常履行中
合作协议》
公司与上海海抗中医药科技发展有限公司签署《战
4 2015-08-31 正常履行中
略合作协议》
5 公司与凯杰(苏州)转化医学研究有限公司签署《战 2015-08-10 正常履行中
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略合作协议》
公司与天津合美医药科技有限公司签署《战略合作
6 2015-07-09 正常履行中
协议》
公司与南京百家汇科技创业社区有限公司签署《战
7 2014-12-08 正常履行中
略合作协议》
公司与云南沃森生物技术股份有限公司签署《战略
8 2015-03-11 正常履行中
合作协议》
9 公司与嘉和生物药业有限公司签署《战略合作协议》 2015-03-11 正常履行中
五、其他应披露的内容
公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露。
六、备查文件
1、《战略合作协议》
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
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