德邦证券股份有限公司
关于金卡智能集团股份有限公司资产重组
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）作为金
卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“上市公司”，其前身为“金卡
高科技股份有限公司”（以下简称“金卡股份”））发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式（2016 年修订）》等相关文件要求，对该次重组交易对方陈
开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德信天合”）作出的关于天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪
表”或“标的公司”）2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2016 年度，上市公司完成了收购陈开云等 46 名自然人和德信天合合计持有
的天信仪表 98.54%的股权的资产重组交易。评估机构坤元资产评估有限公司（以
下简称“坤元评估”）采用资产基础法和收益法对天信仪表 100%股权价值进行评
估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据坤元评估出具的评估说明中载明的盈利预测数，天信仪表 2016 年、2017
年及 2018 年预测实现的息前税后利润分别为 10,188.07 万元、11,109.45 万元、
12,408.89 万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2016 年 3 月 14 日，金卡股份与陈开云等 46 名自然人及德信天合签署了《利
润补偿协议》。2016 年 6 月 20 日，金卡股份与陈开云等 46 名自然人及德信天合
签署了《利润补偿协议》之补充协议。协议约定：
1、业绩承诺
利润承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“利润承诺期”）。交易
对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3 亿元（以下简称“承
诺净利润总和”）。
2、实际利润的确定
协议所指“净利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的税后净利润。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界
定。上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司在
利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公司
的年度审计报告同时出具），分别对标的公司在利润承诺期内各年度对应的实际
净利润数额进行审计确认，并于利润承诺期的最后一个会计年度计算出标的公司
在利润承诺期内的实际净利润总和。
3、业绩补偿
各方同意，利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补
偿，具体补偿方式如下：
（1）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式
如下：
应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；
（2）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的 90%
（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进行补
偿。
如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责
任。
（3）补偿义务的承担比例
如交易对方需根据《补偿协议》及补充协议承担利润承诺补偿义务，则交易
对方应按照如下比例承担补偿责任并负有连带责任：
姓名/名称 承担补偿义务的比例（%）
陈开云 8.3221
范叔沙 6.7114
颜波 5.6376
范煌辉 5.1007
张和钦 4.6980
连祖生 4.6980
王焕泽 4.1611
何必胜 3.6242
杨建中 3.4899
陈永勤 2.9530
叶朋 2.8188
沈华书 2.6846
阮文弟 2.4161
谢丙峰 2.4161
黄朝财 2.0134
陈通敏 2.0134
许庆榆 1.8792
阮允荣 1.6107
潘友艺 1.6107
阮允阳 1.6107
颜海波 1.5436
杨小平 1.4765
廖宝成 1.4765
黄茂兆 1.3423
叶宝珠 1.3423
华怀奇 1.3423
方嘉濂 1.2081
陈爱民 1.2081
郑国华 1.0738
陈诗喜 1.0738
洪新雄 0.8054
潘孝众 0.8054
陈生由 0.8054
徐怀赞 0.8054
周中恩 0.8054
曾云杰 0.8054
李新家 0.8054
杨菲菲 0.8054
缪建胜 0.6711
郑成平 0.6711
林扬根 0.6711
黄雪玲 0.4027
陶朝建 0.4027
叶维六 0.2685
郑宗设 0.2685
章钦养 0.1342
宁波梅山保税港区德信天合投资管理合
6.5101
伙企业（有限合伙）
三、标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况
根据金卡智能出具的《金卡智能集团股份有限公司关于 2016 年度业绩承诺
实现情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）和中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的中汇会审[2017]2421 号《审计报告》，天
信仪表 2016 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺数为合计不低于 3 亿元，根
据经审计财务报表，2016 年度天信仪表实际实现净利润为 9,640.13 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 9,796.35 万元，占 2016 年度至 2018
年度承诺净利润的比例为 32.65%。
中汇会计师审计了天信仪表财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了 中汇会审
[2017]2421 号《审计报告》，中汇会计师认为：天信仪表公司财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天信仪表公司 2016 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
四、德邦证券对业绩承诺实现情况的核查意见
德邦证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：天信仪表 2016 年度实际实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 9,796.35 万元，占 2016 年度至 2018 年度承
诺净利润的比例为 32.65%，2016 年度交易对方无需对上市公司进行股份或现金
补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司资产
重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司
年 月 日