北京金诚同达律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2017]字 0720 第 0278 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
金卡智能集团股份有限公司
话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
二○一七年七月
关于金卡智能集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2017]字 0720 第 0278 号
致：金卡智能集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受金卡智能集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑晓东、郑寰律师（以下简称“本
所律师”）出席公司于2017年7月24日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具
本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《金卡智能集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议，决定于2017年7月24
日 召 开 本 次 股 东 大 会 。 2017 年 7 月 7 日 ， 公 司 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金卡智能集团股份有限公司关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知》（编号：2017-073）（以下简称“会议通知”），
公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登
记办法以及会议联系方式等。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开通知的公告日期，符合现行
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2017年7月24日10点，本次股东大会的现场会议在浙江省杭州市下沙经济开
发区金乔街158号会议室如期召开，会议由董事长杨斌先生委托董事张华主持，
会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
网络投票系统采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时
间自2017年7月23日至2017年7月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2017年7月24日9：30—11：30，13：00-15：00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2017年7月23日15：00—2017年7月24
日15：00的任意时间。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第三届董事会第三十次会议于2017年7月6日召开，决定于2017年7月24
日召开2017年第二次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作
为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计4名，代表公司股
份123,311,210股，占公司有表决权股份总数的52.48%，均为股权登记日（2017
年7月17日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，
具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并
表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员，该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及一名律师共同
负责计票、监票，当场公布表决结果如下：
1、逐项表决《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》：
（1）《激励对象的确定依据和范围》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（2）《限制性股票的股票来源、数量和分配》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（3）《本计划的时间安排》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（4）《限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（5）《限制性股票的授予与解除限售条件》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（6）《限制性股票激励计划的调整方法和程序》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（7）《限制性股票的会计处理》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（8）《限制性股票激励计划的实施程序》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（9）《公司/激励对象各自的权利义务》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（10）《公司/激励对象发生异动的处理》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（11）《限制性股票的回购注销原则》
同意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对
17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同
意128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对17,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意
128,215,270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9863%；反对17,600股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0137%；弃权0股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意13,629,260股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8710%；反对17,600股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1290%，弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与
表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董
事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于金卡智能集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 郑晓东：
郑 寰：
二〇一七年七月二十四日
