证券代码：300368      证券简称：汇金股份        公告编号：2018-107 号


                     河北汇金机电股份有限公司

      关于出售全资子公司石家庄璟融科技有限公司 100%股权

                                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、石家庄璟融科技有限公司（以下简称“璟融科技”）系河北汇金机电股
份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇金股份”）全资子公司。2018
年 07 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售全资子
公司石家庄璟融科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 743.32 万元人民
币的价格向张晓先生（以下简称“交易对方”）转让公司所持石家庄璟融科技有
限公司 100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有璟融科技股权，璟融科
技将不再纳入公司合并报表范围核算。

    2、公司与交易对方于 2018 年 07 月 12 日在石家庄市签署了《关于转让石家
庄璟融科技有限公司股权协议书》，该协议经公司董事会审议通过后生效。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，
本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    4、本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    姓名：张晓

    身份证号：6203021982********

    交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。张晓先生于公司发出董事会通知之日前，已向汇金股份支付
了 743.32 万元履约保证金，待公司履行本协议全部审议程序后，该履约保证金
转为股权转让款，因此张晓先生具有履约能力。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的的基本信息

    1、璟融科技基本信息

    企业名称：石家庄璟融科技有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：91130101MA0A0Q4Y0A

    成立日期：2018 年 04 月 13 日

    营业期限：2018 年 04 月 13 日至 2048 年 04 月 12 日

    公司住所：石家庄高新区湘江道 209 号 5 号楼 213 室

    法定代表人：孙景涛

    注册资本：4000 万人民币元

    经营范围：信息技术、计算机软硬件、自动化智能设备的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务;会展服务、企业管理咨询、市场调查(征信业务除外);
电子设备、计算机软硬件、日用百货、文化用品的销售;网络工程施工;广告的设
计、制作及发布;图文设计、制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

    股权结构：

      股东名称             认缴出资额（万元）             持股比例

      汇金股份                      4000                   100%

    2、主要财务指标（单位：元）
    璟融科技于 2018 年 4 月 13 日注册成立，截止 2018 年 5 月 31 日璟融科技总
资产为 2,816.54 万元，总负债为 1,820.71 万元（其中银行贷款 0 万元，流动负债
总额为 1,820.71 万元），净资产为 995.82 万元。2018 年 5 月营业收入 0 万元，
利润总额-4.18 万元，净利润-4.18 万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、
诉讼与仲裁事项）0 元。
    3、标的的审计情况

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2018】第 1721
号审计报告，截止 2018 年 5 月 31 日，璟融科技账面资产总额 2,816.54 万元（其
中流动资产 7.60 万元、非流动资产 2,808.94 万元）、负债 1820.71 万元、净资产
995.82 万元。

    璟融科技未开展实际业务，账面资产为仅持有棠棣信息 15,415,000 股 （占
棠棣信息总股本比例为 20.25092%）及现金 75,961.41 元。此外截止 2018 年 5 月
31 日，公司应收璟融科技款项账面余额 18,200,000.00 元。另外，璟融科技应付
第三方 7133.33 元。

    4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。截止
目前，公司不存在为璟融科技提供担保、委托该子公司理财的情形。

    本次出售全资子公司股权将导致公司合并财务报表范围的变更，该子公司在
合并期间因向上市公司购买棠棣信息股份事项尚欠公司 1,820 万元。根据公司与
张晓先生签署的《关于转让石家庄璟融科技有限公司股权协议书》，张晓以其直
接及间接持有的棠棣信息的股份保证璟融科技对汇金股份的债务后续偿付义务。
具体偿还安排如下：璟融科技所欠汇金股份债务 1,820 万中，2018 年 12 月 31
日前应偿付汇金股份 910 万；2019 年 6 月 30 日前偿付汇金剩余部分。如到期未
能偿付，同意公司对其持有的棠棣信息的股份实施处置。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司本次交易定价，双方均认可璟融科技股权价值计算方法为：璟融科技持
有的棠棣信息股份数*棠棣信息整体评估值/棠棣信息总股本+璟融科技账面现金
值-璟融科技对甲方负债-璟融科技应付第三方欠款。

    棠棣信息整体价值按照北京中和谊资产评估有限公司出具的《棠棣信息评估
报告》（中和谊评报字（2018）第 11103 号），即 12,623.79 万元。棠棣信息总
股本为 76,119,999 股。即，璟融科技股权价值为 743.32 万元，交易价格为 743.32
万元。本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。

    五、交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司

    乙方（受让方）：张晓

    第一条   转让标的

    甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）:

    1.1 甲方持有的璟融科技 100% 的股权。

    甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，
股东权益包括但不限于该等股权所对应的璟融科技现时和未来的利润分配权、董
事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及璟融科技章程
规定的其他股东权益。

    1.2 此外截止 2018 年 5 月 31 日，甲方应收璟融科技款项账面余额 1,820 万
元。另外，璟融科技应付第三方 7,133.33 元。

    第二条   价款及支付方式

    2.1 甲、乙双方认可甲方持有的对璟融科技股权价值计算方法为：璟融科技
持有的棠棣信息股份数*棠棣信息整体评估值/棠棣信息总股本+璟融科技账面现
金值-璟融科技对甲方负债-璟融科技应付第三方欠款。

    棠棣信息整体价值按照北京中和谊资产评估有限公司出具的《棠棣信息评估
报告》（中和谊评报字（2018）第 11103 号），即 12,623.79 万元。棠棣信息总
股本为 76,119,999 股。即，璟融科技股权价值为 743.32 万元，交易价格为 743.32
万元。
    2.2   价款支付的具体方式：乙方于甲方发出董事会通知之日，已向汇金股
份支付了 743.32 万元履约保证金，待甲方履行本协议全部审议程序后，该履约
保证金转为股权转让款。

    2.3 乙方以其直接及间接持有的棠棣信息的股份保证璟融科技对汇金股份
的债务后续偿付义务。具体偿还安排如下：璟融科技所欠汇金股份债务 1,820 万
中，2018 年 12 月 31 日前应偿付汇金股份 910 万；2019 年 6 月 30 日前偿付汇金
剩余部分。如璟融科技到期未能偿付上述款项，同意甲方对乙方持有的棠棣信息
的股份实施处置。双方通过协议方式按照届时评估价格进行转让，若双方意见无
法达成一致，将通过司法手段进行处置。

    第三条   税费承担、价款用途及保证金账户

    3.1   本协议各方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关
法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议无法确定应由
各方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见
的则由各方平均分担。

    3.2 本协议 2.2 条款及 2.3 条款所述甲方指定履约保证金账户为：

    河北汇金机电股份有限公司账号：13001612008050501088（中国建设银行石
家庄开发区支行）

    第四条   股权转让交割

    4.1   本次股权转让以乙方完成实际支付股权转让款，璟融科技股东实质性
变更为交割日。甲方标的股权于交割日前所对应的璟融科技滚存未分配利润或产
生亏损均由乙方享有，不再调整股权出售价格。

    自交割日起，标的股权所对应的在璟融科技享有的权利和承担的义务转由乙
方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的璟融科技利润分
配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、
法规、璟融科技章程所规定和赋予的其它任何权利，以及璟融科技股东的全部义
务。
    第五条 股权过渡期安排

    5.1    甲方承诺自棠棣信息评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）起至标的股
权交割日期间（以下简称“过渡期”）确保璟融科技以符合正常经营的惯例保持
运行，不会做出致使或可能致使璟融科技的业务、经营或财务发生重大不利变化
的行为，除非经乙方事先书面同意。

    5.2     从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，甲方不应与乙方以外
的任何人就璟融科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商
或签订任何法律文件。

    5.3    在过渡期内，璟融科技所产生的盈利或亏损均由新股东享有。

    第十二条    生效

    12.1    本协议自甲、乙双方签字盖章后即成立，但本协议各方一致同意，本
协议在全部满足下述条件后方为生效。

    12.2    如果本次股权转让事宜未能获得本协议甲方董事会审议通过，则甲乙
双方因本次股权转让而签订的所有协议不生效。

    六、本次交易的其他安排

    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

    2、本次交易完成后，公司与关联方之间不存在同业竞争；

    3、本次转让股权的资金将用于补充公司流动资金及偿还对外借款。

    4、璟融科技所欠汇金股份债务 1,820 万元，由张晓先生以其直接及间接持
有的棠棣信息的股份保证璟融科技对汇金股份的债务后续偿付义务。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    本年度，公司董事会及管理层制定了“三个聚焦”的经营战略，即“聚焦三
个核心”，聚焦核心业务资产，聚焦净利润，聚焦净现金流。按照该经营战略，
公司将制造业及信息化业务确定为核心业务，并将逐步退出非核心业务，使管理
资源、资金投入、业务资源聚焦到核心业务板块。为优化资产结构、提升资产质
量，提升公司整体盈利能力，因此拟对璟融科技股权进行整体出售。

    本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状
况，加强公司内部业务整合、聚焦先进装备制造和行业信息化解决方案两大核心
业务、并逐步向金融运维服务行业延伸，实现优化资产结构、提升资产质量，提
升盈利能力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，
符合全体股东和公司利益。

    本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该
交易。同时，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。

    公 司 出售璟 融 科技 100% 股权及 出 售上海 棠 棣信息 科 技股份 有 限公 司
29.7498%股权完成后，璟融科技、棠棣信息将不再纳入公司合并报表范围核算，
公司将对历年权益法核算部分进行冲回，预计整体影响合并报表 2018 年度归属
于母公司净利润金额增加约为 2,364 万元。

       八、独立董事独立意见

    经审核，我们认为：

    1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东权益的情形；

    2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形；

    3、本次交易方案本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务，增强公司业务
核心竞争能力，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行
为。

    综上所述，我们一致同意关于公司出售全资子公司股权事项。

       九、监事会意见

       公司本次将持有的全资子公司石家庄璟融科技有限公司 100%的股权转让给
张晓先生，有利于公司进一步聚焦主营业务，增强公司业务核心竞争能力，符合
公司的长远发展规划。本次交易的交易价格及定价政策合理公允，决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公
司本次出售全资子公司股权事项。

    十、备查文件

    1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

    3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见；

    4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2018】第 1721
号审计报告；

    5、河北汇金机电股份有限公司与张晓关于转让对石家庄璟融科技有限公司
股权协议书。

    特此公告。




                                   河北汇金机电股份有限公司董事会

                                        二〇一八年七月十三日