证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-019 号
河北汇金机电股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2019 年 1 月 30 日收到控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以
下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波及一致行动人石家庄韬略投资
管理中心（有限合伙）（以下简称 “韬略投资”）通知，其拟通过协议转让的
方式将其持有的河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“汇金股份”、
“上市公司”）无限售流通股合计 108,881,830 股（占目前公司总股本 20.47%）
转让给邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）。
2、根据《石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、石家庄韬略投资
管理中心（有限合伙）与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有
限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）中“第
四条约定，本协议尚需取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准方可
生效。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
4、若本次协议转让最终完成，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变
更。
5、本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、权益变动的基本情况
1、本次权益变动情况
（1）2018 年 11 月 30 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号 2018-162），根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017 年度限制性股票
激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉 3 名因离职不再具备激励资格的激励对象
全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92 万股进行回购注销；同时因公司拟出售
所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限
责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的
全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40 万股进行回购注销；因公司层面业绩未
达到 2017 年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对
第一个解除限售期待解限的 202.728 万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉
及激励对象 61 人，合计注销限制性股票 334.728 万股。本次回购的股份已于 2018
年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（2）2019 年 1 月 30 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票完成的公告》（公告编号 2019-017），由于目前宏观经济、市场环境
发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波动，继续推进和实施激励计划难
以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司
未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施 2017 年限制性股票激励
计划并回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的
限制性股票共计 304.092 万股。同时与之配套的《河北汇金机电股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本次公司终
止实施 2017 年限制性股票激励计划拟回购注销 57 名激励对象合计持有的已授予
但尚未解锁的限制性股票合计 304.092 万股。本次回购的股份已于 2019 年 1 月
28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（3）2019 年 1 月 30 日，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资与邯郸建投
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签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下
简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资将其所持有的上
市公司 108,881,830 股转让给邯郸建投，占目前上市公司总股份数（即 531,943,475
股）的 20.47%。上述股份转让价格为每股 5.475 元，转让总价为人民币 596,128,019
元。其中鑫汇金出让股份 85,166,854 股；孙景涛出让股份 7,480,000 股；鲍喜波
出让 4,390,040 股；韬略投资出让股份 11,844,936 股。
2、本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
序 股东名
股份性质
号 称 占总股 占总股
股数（股） 股数（股）
本比例 本比例
持有股份总数 154,385,280 28.68% 69,218,426 13.01%
其中：无限售条件
1 鑫汇金 0 0 69,218,426 13.01%
股份
有限售条件股份 154,385,280 28.68% 0 0%
持有股份总数 37,436,800 6.95% 29,956,800 5.63%
其中：无限售条件
2 孙景涛 0 0 1,879,200 0.35%
股份
有限售条件股份 37,436,800 6.95% 28,077,600 5.28%
持有股份总数 21,986,560 4.08% 17,596,520 3.31%
其中：无限售条件
3 鲍喜波 0 0 1,106,600 0.21%
股份
有限售条件股份 21,986,560 4.08% 16,489,920 3.10%
持有股份总数 21,986,560 4.08% 21,986,560 4.13%
4 刘锋
其中：无限售条件
0 0 5,496,640 1.03%
股份
3
有限售条件股份 21,986,560 4.08% 16,489,920 3.10%
持有股份总数 11,844,936 2.20% 0 0.00%
韬略投 其中：无限售条件
5 0 0 0 0.00%
资 股份
有限售条件股份 11,844,936 2.20% 0 0.00%
6 合计 -- 247,640,136 46.00% 138,758,306 26.09%
注 1：列表中占总股本的比例在计算时保留两位小数，变动比例因四舍五入原因在尾数
上存在差异；
注 2：韬略投资持有公司的 11,844,936 股股份于 2018 年 11 月 23 日解除限售；
注 3：鑫汇金持有公司的 154,385,280 股、孙景涛持有公司的 37,436,800 股、鲍喜波持
有公司的 21,986,560 股、刘锋持有公司的 21,986,560 股股份于 2019 年 1 月 23 日解除限售。
综上，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司 247,640,136 股，占
当时公司总股本（538,331,675 股）的 46.00%。本次权益变动后，信息披露义务
人合计直接持有公司 138,758,306 股，占目前公司总股本（531,943,475 股）的
26.09%。
本次权益变动前，邯郸建投直接持有公司 50,118,170 股，占当时公司总股本
（538,331,675 股）9.31%；本次权益变动后，邯郸建投持有公司 159,000,000 股，
占目前公司总股本（531,943,475 股）29.89%。
二、转让方鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、韬略投资的相关承诺及履行
情况
1、鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：
对于汇金股份或者其下属企业在汇金股份上市前未依法足额缴纳的任何社
会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求汇金股份或其下属企业补
缴，或者对汇金股份或其下属企业进行处罚，或者有关人员向汇金股份或其下属
企业追索，鑫汇金及孙景涛、鲍喜波、刘锋将全额承担该部分补缴、被处罚或被
追索的支出及费用，且在承担后不向汇金股份或其下属企业追偿，保证汇金股份
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及其下属企业不会因此遭受任何损失。
2、鑫汇金关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
同业竞争承诺：
（1）与汇金股份不存在同业竞争。
（2）自身将不从事与汇金股份生产经营有相同或类似业务的投资，以避免
与汇金股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）不会进行可能损害汇金股份及其股东合法权益的经营活动。
（4）将保证高级管理人员不兼任汇金股份之高级管理人员。
（5）如拟出售与汇金股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
汇金股份均有优先购买的权利；承诺在出售或转让有关资产或业务时给予汇金股
份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
关联交易承诺：
（1）将善意履行作为股份公司控股股东的义务，不利用相关地位，就股份
公司与相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司作出侵犯其他股东
合法权益的决定。如果股份公司必须与发生任何关联交易，则承诺将促使上述交
易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。将不会要求或接受股份公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（2）如在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易，则
此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司《章
程》的规定履行有关程序，保证不要求或接受股份公司在任何一项交易中给予优
于给予任何其他独立第三方的条件。
（3）将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。承诺将不
会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（4）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在作为股份
公司股东期间及自不再为股份公司股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤
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销。
资金占用承诺：
（1）不利用控股股东的地位和决策优势，通过任何方式违规占用股份公司
（含其下属机构，下同）资金，不从事任何损害股份公司及社会公众股东利益的
行为，否则依法承担责任；
（2）控股股东以及关联单位与股份公司之间的经营性资金往来中，将严格
限制占用股份公司的资金，不要求其为垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不互相代为承担成本和其他支出；
（3）承诺不利用控股股东的地位和决策优势，使股份公司通过含有以下内
容的决议：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2）
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及其他关
联方进行投资活动；4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；5）代控股股东及其他关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方
式；
（4）承诺任何时候不要求股份公司为鑫汇金、鑫汇金关联方提供担保。
3、鑫汇金信息披露违规的承诺
本公司承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司郑重承诺：如汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断汇金机电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将按
汇金机电股票的二级市场价格回购首次公开发行时本公司公开发售的全部股份。
本公司同时承诺若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
4、鑫汇金相关承诺
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4.1 鑫汇金关于汇金股份出售合肥汇璟、合肥汇智事项的承诺
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”）第三届董事会第二十
次会议审议通过《关于拟出售合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权暨关联交
易的议案》、《关于出售参股子公司合肥汇智新材料科技有限公司股权的议案》。
拟将合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（以下简称“合肥汇璟”）65%股权转
让给合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”），转让价款为
16,250,001 元；拟将合肥汇智 15%股权转让给合肥汇智董事长冉申，转让款为
1,764.71 万元人民币。截止 2018 年 5 月 31 日，合肥汇智未按时支付实缴出资额
转让价款第二期转让款 678.75 万元人民币及未缴金额对应股权转让价款 1 元人
民币。2018 年 6 月 1 日，汇金股份收到合肥汇智及冉申的书面通知，告知其融
资出现重大变故，请求与汇金股份协商终止履行转让合肥汇智股权及合肥汇璟股
权的两项合同。石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）作为上市公
司控股股东，为保证上市公司及中小股东利益，向上市公司承诺：在汇金股份与
本次交易对方协商达成一致并通过汇金股份法定审批程序后，将以合同权利义务
关系承继、代为履行合同或以不低于汇金股份董事会审议前述两笔交易价格收购
相关资产等方式，实现汇金股份上述相关出售事项顺利实施，保证上市公司利益
不受损失。该承诺为不撤销的事前承诺。
4.2 鑫汇金关于汇金股份出售东方兴华事项的承诺
鑫汇金作为汇金股份控股股东，为充分保障上市公司全体股东特别是中小股
东利益，支持上市公司发展，践行控股股东义务，郑重向上市公司承诺：自本次
交易交割完成后 3 年内，如我司对本次交易取得的应收账款进行催收后，实际收
回额超过本次股权及债权全部对价的部分将赠与给上市公司。
5、孙景涛、鲍喜波、刘锋关于信息披露违规的承诺：
本人承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人郑重承诺：若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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6、鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：
本公司 /本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
截至本公告日，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、韬略投资严格遵守了上述
承诺，未出现违反上述承诺的情况，本次权益变动不会违反相关股份锁定承诺。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：
甲方 1：石家庄鑫汇金投资有限公司
住所：石家庄高新区天山大街 266 号方大科技园 6 号楼 305 室
法定代表人：鲍喜波
甲方 2：孙景涛
甲方 3：鲍喜波
甲方 4：石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）
住所：石家庄高新区天山大街 266 号方大科技园 10 号楼 1106 室
执行事务合伙人：孙景涛
以上统称为“甲方”或“转让方”
乙方（受让方）：
邯郸市建设投资集团有限公司
住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11 号
法定代表人：邢海平
以上各方在本协议中统称为“各方”，单独称为“一方”。
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鉴于：
1.河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“上市公司”），
是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于 2014 年 1
月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“汇金股份”，股票代码为
300368。截止本协议签订之日，汇金股份总股本为 531,943,475 股。
2.甲方 1 是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协
议签署之时，甲方 1 持有上市公司 154,385,280 股股份，占上市公司总股份数的
29.02%，为上市公司的第一大股东。其中部分股权已质押。
3.甲方 2 为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 2 持有上市公司
37,436,800 股股份，占上市公司总股份数的 7.04%。其中部分股权已质押。
4.甲方 3 为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 3 持有上市公司
21,986,560 股股份，占上市公司总股份数的 4.13%。其中部分股权已质押。
5.甲方 4 一家依据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业。于本协议签署
之时，甲方 4 持有上市公司 11,844,936 股股份，占上市公司总股份数的 2.23%。
所持股份全部质押。
6.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议
签署之时，乙方持有上市公司 50,118,170 股股份，占上市公司总股份数的 9.42%。
7.甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司普通股股份
108,881,830 股转让给乙方，占上市公司总股份数 20.47%。其中甲 1 出让股份数
85,166,854 股，甲 2 出让股份数 7,480,000 股，甲 3 出让 4,390,040 股，甲 4 出售
11,844,936 股。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
因此，考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺和协议，各方达成
协议如下：
第一条 股份转让
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1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 108,881,830 股、占协议签订
日上市公司总股本 20.47%的股份。如后续上市公司股本发生变化，甲方向乙方
转让总股份数不变，但转让的标的股份占总股本的比例做相应调整。
1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与
甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市
公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
第二条 股份转让价格
2.1 股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份每股转让价格为协议签署前一交易日
2019 年 1 月 25 日收盘价 6.08 元的 90.05%即每股 5.475 元，转让总价为人民币
596,128,019 元（大写：伍亿玖仟陆佰壹拾贰万捌仟零壹拾玖元整）。乙方全部
以现金形式向甲方支付股份转让款。
2.2 股份转让款的支付及保障措施
2.2.1 乙方分三笔向甲方支付股份转让款。
2.2.2 首期付款合计 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元整），具体安排如下：
乙方应于邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“邯郸国资委”）
对此次交易同意后，于 2019 年 2 月 28 日前以股权转让预付款形式向甲方支付
2.5 亿元。交割股份时该 2.5 亿元预付款折抵股份转让款。如乙方延期支付或未
完全支付，则乙方须对迟延付款或不完全付款部分按日向甲方支付年化 12%的资
金成本。
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2.2.3 第二期付款，乙方在取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“河北省国资委”）对本次交易最终批准后两个月内支付股权转让款
（含股权转让预付款，下同）累计至 5 亿元。如乙方延期支付或未完全支付，则
乙方须对迟延付款或不完全付款部分按日向甲方支付年化 12%的资金成本。
2.2.4 第三期付款，乙方在取得河北省国资委对本次交易最终批准后三个月
内，支付完全部股份转让款。如乙方延期支付或未完全支付，则乙方须对迟延付
款或不完全付款部分按日向甲方支付年化 12%的资金成本。
2.3 股份转让失败后的安排
2.3.1 股份转让未通过国资审核的安排
如本次交易被国资部门否决，或正式的股权转让协议签署后五个月内未获得
国资部门的批准且乙方提出交易终止的情况下，本股权转让协议失效。
甲方须在股权转让失败之日起十五个工作日内将乙方实际支付给甲方的所
有预付价款退还给乙方（不计资金成本）；如超过十五个工作日未退还，则自第
十六个工作日起，向乙方支付未退还款项的资金成本（按年化 18%的利率计算）。
且乙方可以启动法律程序追偿债务，追债相关费用由甲方承担。
2.3.2 解约的条件及后续安排：
如乙方未按本协议条款支付款项且超过 10 个工作日，甲方有权于 10 个工作
日内书面提出终止本协议，如未按时提出则本协议继续有效。如协议终止，乙方
已经支付的款项，甲方应在 1 个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；如
超过 1 个月，资金成本按照年化 12%计算,且乙方可以启动法律程序追偿该款项，
追债相关费用由甲方承担。
如乙方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方应在 2 个月内退回给乙
方，在此期间不加算资金成本；超过 2 个月，资金成本按照年化 12%计算，且乙
方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
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以上资金成本，自乙方实际付款日计算；如分笔付款，分笔计算。
第三条 股份过户
3.1 截至本协议签署日，本次拟转让标的股份之中的部分股份已质押给相关
债权方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应及时与债权方
协商解除该等标的股份的质押担保，并于 A、“本次拟交割股份完成解除质押”
或 B、“乙方支付转让价款累计至 5 亿”两个事件其中之一发生日后 5 个工作日
内配合乙方向深圳证券交易所提请法律审查及中国登记结算公司进行过户申请
手续，同时督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
3.2 甲乙双方同意，按照本协议 3.1 条款的约定，双方共同向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所
就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完
成过户登记。
3.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入
上市公司的股东名册。
3.5、延迟过户的违约金
如乙方已累计支付价款至 5 亿元后，如甲方未在 10 个工作日内配合乙方完
成股份过户手续，则甲方需在 25 个工作日内向乙方支付 5500 万元违约金。
甲方向乙方支付违约金，不影响股份过户的继续进行。
四、本协议的生效条件
乙方履行本协议的相关义务尚需取得相关国资管理部门的批准。乙方取得河
北省国资委的批准文件之日为本协议的生效之日。
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五、陈述与保证
5.1 甲方的陈述和保证
5.1.1 甲方 1、甲方 4 签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并
符合其公司章程（或合伙协议）、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲
方 1、甲方 4 也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁
免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对
其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方 2、甲方 3 为完全民事行为能力人，
签署本协议为其真实意思表示。
5.1.2 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需
要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.1.3 甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份的质押解除手续，以确保标
的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以
外的第三方设定任何担保或其他权利负担，但按照乙方书面指示为第三人设定担
保或其他权利负担的除外。
5.1.4 截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在
进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5.1.5 在本协议执行过程中，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈
或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
5.1.6 甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准
确，不存在重大误导或重大遗漏。
5.2 乙方的陈述与保证
5.2.1 乙方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得相关国资管理部门的
批准。
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5.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需
要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.2.3 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股权转让预
付款及股份转让款。
六、过渡期安排
6.1 本协议所称“过渡期”为本协议自签订至根据协议股权转让完成或本协
议未经国资审批通过失效、协议被解除而终止的协议执行期间。
6.1 过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受
让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东
之权利和利益。
6.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其
他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先同意，除正常业务经营活动以及
已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大
资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关
联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
6.4 过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守
中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
6.5 本协议所指拟交割股份转让过户完毕后，乙方将成为汇金股份控股股
东，甲方承诺将支持乙方依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计
不少于五位董事（含独立董事）。
同时乙方将支持甲方依据有关法律、法规及公司章程继续向公司董事会提名
合计不多于四名董事席位（含独立董事）。
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双方提名董事依据相关法律法规、公司章程及所代表股东意愿独立行使董事
权利，承担法定义务，不构成一致行动关系。
七、协议变更、解除和终止
7.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形
式作出。
7.2 出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
7.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
7.2.2 一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
7.2.3 因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出
具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股
份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
7.3 出现下列情形之一的，本协议终止：
7.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；
7.3.2 本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
八、违约责任
8.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约
方承担违约责任：
8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或
任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、
不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
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8.2 如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后 5 个工作日内（若纠正
违约事项所需合理时间超过 5 个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）
纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约
金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后 5
个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过 5 个工作日的，经双方协商一致
可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约
方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权
按本协议第 7.2.2 条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方
应在解除本协议后 3 个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。
第九条 其他
9.1 成立及生效
本协议自各方正式签署（盖章），且经相关国资管理部门批准后生效。
9.2 适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
9.3 争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争
或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方
交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起 60
日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下
请求提交仲裁。仲裁应提交石家庄仲裁委员会（“仲裁委员会”）在石家庄进行，
并适用仲裁委员会在仲裁时适用的仲裁规则（“仲裁规则”）。应依据仲裁规则
指定三名仲裁员，仲裁委员会为指定机构。仲裁应在保密的情况下进行，不得对
外公开。
9.4 税费
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因本协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。
9.5 通知
任何通知均应通过专人递送、传真或快递方式送达。通过专人递送的，于抵
达之时视为送达；以传真方式发送的，于发出方的传真机记录发送的确认之时视
为送达；以快递方式发送的，于收取日视为送达。任何在本协议项下或关于本协
议的通知或其他通讯均需：A）以书面作出；B） 在送往或发往以下地址(或不
时通知变更的地址)后视为适当送达：
9.6 可分割性
本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影
响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何
人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则 A）各方应当各尽最大努力以
谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而实
现这些条款的意图和目的，并且 B）本协议的其他条款及该条款对其他人、机构
或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。
9.7 放弃
如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放
弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方
今后在本协议项下的其他违约行为的责任。
9.8 修订
本协议只能通过由各方共同书面签署的文件进行修订或修改。
四、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
本次权益变动完成后，邯郸建投将持有上市公司 159,000,000 股股份，占上
市公司目前总股本的 29.89%；本次权益变动将导致公司控制权发生变更，邯郸
建投成为公司的控股股东，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的
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实际控制人。
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，邯郸建投暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出调整的具体计划或者方案。
在未来 12 个月内，邯郸建投不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，
在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发
展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，邯郸建投暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的
重组计划。
在未来 12 个月内，邯郸建投不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，
在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发
展的资产、业务重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
根据《股份转让协议》的约定，拟交割股份转让过户完毕后，信息披露义务
人将成为汇金股份控股股东，本次股份转让方承诺将支持邯郸建投依据有关法
律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于五位董事。
本次权益变动完成后，邯郸建投将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，邯郸建投暂无修改上市公司章程的具体计划或安排。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，邯郸建
投将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，邯郸建投暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大
变动的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署日，邯郸建投暂无对上市公司分红政策调整的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的
相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，邯郸建投暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，邯郸建
投将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对公司的影响
本次权益变动完成后，邯郸建投将成为上市公司的控股股东，邯郸市人民政
府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人，邯郸建投将按照有利于上市
公司可持续发展、有利于股东利益的原则，借助自身资源优势发展上市公司，提
升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司
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价值，为全体股东带来良好回报。
六、其他事项
1、本次协议转让不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形，并
且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相
应的信息披露义务。
2、本次股权转让邯郸市建设投资集团有限公司尚需取得河北省人民政府国
有资产监督管理委员会的批准，股份转让协议尚未生效。
3、截至本协议签署日，本次拟转让标的股份之中的部分股份已质押给相关
债权方且该等股份目前还处于质押状态中。根据协议约定，本协议生效后，转让
方应及时与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于 A、“本次拟交割股
份完成解除质押”或 B、“乙方支付转让价款累计至 5 亿”两个事件其中之一发
生日后 5 个工作日内配合受让方向深圳证券交易所提请法律审查及中国登记结
算公司进行过户申请手续。
3、本次权益变动完成后，将导致公司控制权发生变更，邯郸建投将持有公
司 159,000,000 股股份，占公司目前总股本的 29.89%；邯郸建投成为公司的控股
股东，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。
4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性
审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转
让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《关于河北汇金机电股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》；
2、石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、刘锋、石家庄韬略投资
管理中心(有限合伙)出具的《简式权益变动报告书》；
3、邯郸市建设投资集团有限公司出具的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
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河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
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