证券代码：300368        证券简称：汇金股份      公告编号：2019-056 号

                       河北汇金机电股份有限公司

     关于为控股子公司南京亚润科技有限公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    南京亚润科技有限公司（以下简称“南京亚润”）是河北汇金机电股份有限
公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）的控股子公司，南京亚润为满足其运
营资金需求，拟向南京银行等银行机构申请借款人民币 500 万元，公司将为其贷
款提供连带担保责任。期限自公司 2018 年年度股东大会审议通过至下一次年度
股东大会召开止。

    二、被担保人基本情况

    企业名称：南京亚润科技有限公司

    成立日期：2001 年 07 月 23 日

    注册地点：南京高新开发区星火路 11 号动漫大厦 A 座 302 室

    法定代表人：宋莲媛

    注册资本：700 万元

    经营范围：计算机软、硬件开发，服务；电子计算机及配件、办公设备、家
用电器销售；普通机械加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    与本公司关系：南京亚润为公司控股子公司，公司持有南京亚润 71.43%股
权，洪泽银佳投资咨询中心持有南京亚润 28.57%股权。

    被担保人财务状况：
    截至 2018 年 12 月 31 日南京亚润总资产为 4,749.69 万元，总负债为 1,842.74
万元（其中银行贷款 300.00 万元，流动负债总额为 1,838.53 万元），净资产为
2,906.95 万元。2018 年营业收入为 4,236.79 万元，利润总额 122.54 万元，净利
润 64.02 万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0 元。

    截至 2019 年 3 月 31 日南京亚润总资产为 4,760.80 万元，总负债为 1,839.72
万元（其中银行贷款 200.00 万元，流动负债总额为 1,839.72 万元），净资产为
2,921.08 万元。2019 年第一季度营业收入为 1,094.57 万元，利润总额 8.30 万元，
净利润 14.13 万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
0 元。

    三、担保协议的主要内容

    本次担保事项尚未签署担保协议。

    四、反担保情况

    南京亚润为本次担保事项的被担保人，同时持有南京亚润 28.57%股权的少
数股东洪泽银佳投资咨询中心，对公司本次向南京亚润提供的 500 万元最高额担
保事项，按照其在南京亚润持有 28.57%的股权比例向公司承担同比例反担保义
务，即，若南京亚润不履行债务，致使公司承担担保责任，其对公司向南京亚润
的追偿权提供反担保，金额为公司承担责任的 28.57%，反担保方式为连带责任
保证担保。

    五、董事会意见
    本次担保对象为公司的控股子公司，为公司合并报表范围内公司，贷款用于
公司的日常经营流动性资金。资产质量较好，公司对其提供担保是为了支持其业
务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
有关规定。
    南京亚润是公司的控股子公司，属于公司合并报表范围内的公司。此次担保
行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司持有南京亚润 71.43%的股权，
其他股东洪泽银佳投资咨询中心不按比例提供担保，但按其在南京亚润 28.57%
持股比例为公司本次担保事项向公司提供反担保，即，若南京亚润不履行债务，
致使公司承担担保责任，其对公司向南京亚润的追偿权提供反担保，金额为公司
承担责任的 28.57%，反担保方式为连带责任保证担保。
    公司董事会认为，公司本次为南京亚润向银行机构贷款提供担保，有利于缓
解南京亚润的资金需求，促进南京亚润的快速发展，符合公司整体利益，同意为
上述借款提供担保。
    六、独立董事意见
    经认真审核，独立董事认为：公司本次为南京亚润提供担保，是为了满足运
营资金需求，有利于促进南京亚润的业务发展，符合公司整体利益，此次担保行
为的财务风险处于公司可控的范围之内。该担保内容及决策程序符合深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权
益的情形。我们同意公司上述担保事项，同意将该议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为 25,000 万元人民币
（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的 30.09%；公司及控股子
公司实际发生对外担保总额为 8,200 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产
的 9.87%。上述担保均是公司为控股子公司提供担保及控股子公司为其下属子公
司提供担保。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                 河北汇金机电股份有限公司董事会

                                       二〇一九年四月二十二日