北京安控科技股份有限公司独立董事
       关于深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见


深圳证券交易所创业板公司管理部：

    作为北京安控科技股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，我们

对贵所关注函[2019]第 221 号《关于对北京安控科技股份有限公司的关注函》（以
下简称“关注函”）的相关事项发表如下独立意见：

    你公司于 2019 年 7 月 17 日披露《关于拟开展应收账款资产证券化业务的

公告》，拟通过合格证券公司或基金管理公司子公司设立资产支持专项计划，将
你公司部分应收账款债权作为基础资产向其转让，发行规模不超过 4 亿元，期
限不超过 2 年，你公司拟全额认购专项计划次级资产支持证券，并对专项计划
账户内可供分配的资金不足以支付专项计划税收、费用及本息部分进行差额补
足。

    我部对此表示关注。请你公司补充说明：

    问题一：拟开展应收账款资产证券化业务的具体情况，包括但不限于本次
交易的具体条款，拟作为基础资产的各项应收账款账龄、金额、此前已对相关
应收账款计提的坏账准备比例、应付方名称，基础资产及循环购买的补充基础
资产的筛选条件，次级证券部分占比及金额，计划管理人名称，证券化产品的
计划交易场所，是否存在其他增信安排等，如存在协议等其他证明文件，请补

充报备并披露协议主要条款。

    请你公司就上述事项进行说明，请独立董事发表明确意见。

    公司回复：

    一、本次交易的具体条款

    截止本关注函回复之日，本次资产支持专项计划（以下简称“本专项计划”）
发行方案及相关协议交易条款尚未最终确定，公司将按照证券监管机构相关规定
及时履行信息披露义务。

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     二、拟作为基础资产的各项应收账款账龄、金额、此前已对相关应收账款计
 提的坏账准备比例、应付方名称
     截止本关注函回复之日，公司本次资产支持专项计划聘请的相关中介机构

（以下简称“中介机构”）正在根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
 业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作
 指引》、《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》及《企业应收账款资产
 证券化业务尽职调查工作细则》等有关规定执行尽职调查工作，拟作为基础资产
 的应收账款尚在筛选中。

     三、基础资产及循环购买的补充基础资产的筛选条件
     中介机构根据相关规定，本次资产证券化的基础资产及循环购买的筛选条件
 如下：
     截止本关注函回复之日，应收账款尚未封包，筛选条件仍在调整中，目前主
 要包括：

     1、基础资产对应的全部业务合同和应收账款转让合同适用法律为中国法律，
 且在中国法律项下均合法有效，并构成相关付款义务人合法、有效和有约束力的
 义务，原始权益人可根据其条款向付款义务人主张权利；
     2、原始权益人及初始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份业
 务合同项下其所应当履行的义务，且付款义务人未提出因原始权益人及/或初始

 权益人瑕疵履行而要求减少应收账款或者换货等主张；
     3、基础资产不属于违约基础资产；
     4、基础资产不涉及使用非人民币结算的外贸业务应收款；
     5、付款义务人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事
 业单位法人或其他组织，不应为政府或地方政府投融资平台；

     6、付款义务人与原始权益人及/或初始权益人的业务往来中未发生付款逾期
 或其他违约行为；
     7、付款义务人与原始权益人及/或初始权益人无正在进行的或将要进行的诉
 讼、仲裁或其他纠纷；
     8、就全部基础资产而言，单个付款义务人占比不应当超过 15%，且存在关

 联关系的付款义务人合计占比不应当超过 50%；


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     9、原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其
 他担保物权；
     10、基础资产可以进行合法有效的转让，且在业务合同和应收账款转让合同

 对基础资产的转让有特别约定的情况下，应收账款转让已经满足了所约定的条件；
     11、基础资产对应应收账款的预期付款日不得晚于专项计划最后一个兑付日
 前 30 个工作日；
     12、基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；
     13、付款义务人与原始权益人及/或初始权益人并未对基础资产所对应的任

 一份业务合同作出重组、延期付款或重新确定付款计划之安排。
     四、次级证券部分占比及金额
     本专项计划向资本市场发行的证券拟分为优先级资产支持证券和次级资产
 支持证券，拟发售规模预计不超过 4 亿元（以本专项计划成立时的规模为准），
 其中，优先级资产支持证券占比约为 80%，次级资产支持证券占比约为 20%，

 金额约 8,000 万元。前述资产支持证券规模、占比可能因交易结构或市场需求等
 因素进行调整。
     五、计划管理人名称
     公司本次拟开展应收账款资产证券化将与合格证券公司或基金管理公司子
 公司设立专项计划发行资产支持证券进行融资。截止本关注函回复之日，公司尚

 未聘请本专项计划相关的计划管理人。
     六、证券化产品的计划交易场所
     深圳证券交易所。
     七、其他增信安排
     主要增信安排为安控科技的差额支付承诺。

     发生下列任一差额支付启动事件时，安控科技将无条件地承担按照分配/清
 算顺序所应支付的优先级资产支持证券的预期收益和应付本金的的差额部分承
 担补足义务，直至优先级资产支持证券的本金和预期收益清偿完毕：
     1、（若该兑付日非预期到期日）截至任何一个“兑付日”的前一个“专项计
 划账户核算日”，“专项计划账户”内可供分配的资金不足以按照分配顺序支付该

“兑付日”应付未付的专项计划费用及“优先级资产支持证券”应付未付的当期


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预期收益和应付本金；或
    2、截至任何一个“预期到期日”的前一个“专项计划账户核算日”，“专项
计划账户”内可供分配的资金在不足以按照分配顺序偿付完毕累计应付未付的专

项计划费用及“优先级资产支持证券”的累计应付未付的预期收益和未偿本金。
    3、在“专项计划终止日”之后，指“计划管理人”根据清算方案确认专项
计划资产仍不足以按照清算顺序支付累计应付的专项计划费用及所有“优先级资
产支持证券”届时尚未获得支付的所有预期收益和应付本金。
    独立董事独立意见：

    经审查，我们认为：公司本次拟开展应收账款资产证券化业务的具体情况回
复符合该项目的实际进度。我们将持续督促公司按照相关的法律法规办理应收账
款资产证券化业务，并督促公司及时履行信息披露的义务。


    问题二：应收账款资产证券化业务所涉基础资产的具体会计处理，包括但

不限于应收账款原值、坏账准备的转入、转出及相关会计科目，应收账款是否
出表，请结合公司拟全额认购次级证券的情形说明上述会计处理的合规性，并
分情形说明如未来相关应收账款无法收回（包括次级权益如出现部分及全部受
损、优先级权益受损等），公司对相关基础资产、损益的会计处理方式。请你公
司结合该证券发行、存续期、完成时的会计处理说明是否可能存在通过资产进

出表、资产减值转出转回等调节资产、利润的情形。

    请你公司就上述事项进行说明，请独立董事发表明确意见。

    公司回复：

    根据公司于 2019 年 7 月 17 日披露的《关于拟开展应收账款资产证券化业务

的公告》（公告编号：2019-116）之专项计划概述，拟发行的资产支持证券的具
体条款、发行规模、发行期限等项目相关要素将根据实际情况、监管机构要求及
市场需求进行调整。截止本关注函回复之日，公司拟开展的资产支持专项计划为
应收账款不出表业务，公司将继续保留应收账款上几乎所有风险和报酬。因本专
项计划最终发行方案尚未确定，故本公司将于本专项计划最终发行方案确定后，

披露对应收账款资产证券化业务所涉基础资产的具体会计处理、如未来相关应收


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账款无法收回（包括次级权益如出现部分及全部受损、优先级权益受损等）公司
对相关基础资产和损益的会计处理方式和本专项计划对公司资产、利润的影响。
    对此，公司将参照《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的相关规定，

对资产支持专项计划进行会计处理。公司参照的准则规定如下：
    一、专项计划资产转移
    根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第六条之规定，金融资产转
移，包括下列两种情形：
    （一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。

    （二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该
现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
    1、企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最
终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收
利息的，视同满足本条件。

    2、转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向
最终收款方支付现金流量义务的保证。
    3、企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款
方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款
方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价

物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本
条件。
    二、风险和报酬的转移
    《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的相关规定：
    第七条 企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的

风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
    （一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认
该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
    （二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认
该金融资产。

    （三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的


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（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产
的控制，分别下列情形处理：
    1、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移

中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
    2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产
的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
    继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动
风险或报酬的程度。

    第八条 企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较
转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。
    企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显
著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷
款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资

产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。
    企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未
来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产
所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅
保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。

    企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上
几乎所有风险和报酬。在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金
融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净
现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结
果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。

    第九条 企业在判断是否保留了对被转移金融资产的控制时，应当根据转入
方是否具有出售被转移金融资产的实际能力而确定。转入方能够单方面将被转移
金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，
表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金
融资产的控制；在其他情形下，表明企业保留了对被转移金融资产的控制。

    在判断转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力时，企业考虑的关键


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应当是转入方实际上能够采取的行动。被转移金融资产不存在市场或转入方不能
单方面自由地处置被转移金融资产的，通常表明转入方不具有出售被转移金融资
产的实际能力。

    转入方不大可能出售被转移金融资产并不意味着企业（转出方）保留了对被
转移金融资产的控制。但存在看跌期权或担保而限制转入方出售被转移金融资产
的，转出方实际上保留了对被转移金融资产的控制。如存在看跌期权或担保且很
有价值，导致转入方实际上不能在不附加类似期权或其他限制条件的情形下将该
被转移金融资产出售给第三方，从而限制了转入方出售被转移金融资产的能力，

转入方将持有被转移金融资产以获取看跌期权或担保下相应付款的，企业保留了
对被转移金融资产的控制。
    第十条 企业认定金融资产所有权上几乎所有风险和报酬已经转移的，除企
业在新的交易中重新获得被转移金融资产外，不应当在未来期间再次确认该金融
资产。

    独立董事独立意见：
    经审查，我们认为：公司关于应收账款资产证券化业务作出的相关判断及进
行的会计处理符合企业会计准则，我们一致同意采用上述会计处理方式。


    问题三：你公司拟在股东大会审议通过后授权董事会办理资产支持专项计

划发行及存续期间一切相关事宜。请具体说明对董事会的授权范围及事项，以
及在现阶段提交股东大会审议的提案内容是否充分、完整，是否符合《股东大
会规则》关于提案披露的相关规定。

    请你公司就上述事项进行说明，请独立董事发表明确意见，请律师对上述
事项发表明确意见。

    公司回复：

    一、对公司董事会的授权范围及事项
    为合法、高效地完成公司本次专项计划的资产证券化业务，根据相关法律、
法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会同意提请股东大会授

权董事会在有关法律法规规定、《公司章程》及监管机构允许的范围内，全权办


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 理本次资产证券化发行及存续期间的一切相关事宜。授权事项包括但不限于：
     1、公司决定向专项计划管理人转让基础资产的具体事宜，包括但不限于：
 专项计划交易结构的调整、转让的基础资产的筛选和确定、募集资金规模、期限、

 定价、具体增信措施等；代表本公司进行所有与本次投资、融资及服务事项相关
 的谈判，签署所有相关协议、承诺及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
     2、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次投资、融资及服务事项相关
 的具体事宜；
     3、本授权期限同本次资产证券化事项期限。

     二、在现阶段提交股东大会审议的提案内容是否充分、完整，是否符合《股
 东大会规则》关于提案披露的相关规定
     公司于 2019 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于公司拟开展应收账款资产证券化业务的议案》，本次拟发行的资产支持证券
 的总规模不超过 4 亿元（含，以专项计划成立时的规模为准），预计发行期限不

 超过 2 年（含，以实际成立的专项计划为准），计划管理人拟根据专项计划的运
 作情况在专项计划存续期间循环购买基础资产。拟发行的资产支持证券的具体条
 款、发行规模、发行期限等项目相关要素将根据实际情况、监管机构要求及市场
 需求进行调整。公司拟对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划相
 应税收、专项计划费用及专项计划本息部分进行差额补足；公司拟全额认购专项

 计划次级资产支持证券；同意提请股东大会授权董事会全权办理本次资产证券化
 发行及存续期间的一切相关事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
 本次专项计划尚需提交公司股东大会审议。
     根据《上市公司股东大会规则》第十六条规定，“股东大会通知和补充通知
 中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”
     综上，在现阶段提交股东大会审议的提案内容充分、完整，符合《股东大会
 规则》关于提案披露的相关规定。
     独立董事独立意见：

     经审查，我们认为：公司利用其形成的部分应收账款进行资产证券化，拓宽


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了融资渠道，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司股东利益的情况，本议案有明确议题和具体决议事项，在现阶段提交股东大会
审议的提案内容充分、完整，符合《股东大会规则》关于提案披露的相关规定。


    问题四：你公司设立上述资产支持专项计划方案的可行性以及可能存在的

风险。

    请你公司就上述事项进行说明，请独立董事发表明确意见，

    公司回复：

    本次资产支持专项计划的基础资产即应收账款债权是真实、合法有效的，未
设定质押权的应收账款满足基础资产筛选条件，且有足够的应收账款可以入池。
同时，债务人主要为国企客户，回款稳定可预测。公司拟设立上述资产支持专项
计划方案是可行的。

    本次拟开展资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，
因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。
    本专项计划尚需公司股东大会审议通过，且尚需取得深圳证券交易所出具的
挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。本专项计划作为
创新融资模式，实施过程中还将受到政策环境、市场利率水平、销售情况等多重

因素的影响。
    综上，未来本专项计划的设立尚存在不确定性。若该项目取得实质进展，公
司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。请广大投资者注意风险。
    独立董事独立意见：
    经审查，我们认为：公司拟设立上述资产支持专项计划方案是可行的。本专

项计划作为创新融资模式，实施过程中存在不确定性风险，我们将督促公司按照
相关的法律法规办理应收账款资产证券化业务，并督促公司及时履行信息披露的
义务。请广大投资者注意风险。
   （以下无正文）




                                  9
   （本页无正文，为《北京安控科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易
所关注函相关问题的独立意见》之签章页）




         俞   鹂               李     量               杨   耕




                                            北京安控科技股份有限公司
                                                     2019 年 7 月 29 日




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