苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
（江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二零一八年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 6 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（180660 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，苏州中来光伏新
材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会
同保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对反馈意见中的问题进行核查。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题予以详细回复。为方便阅
读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《苏州中来光伏新材股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目录
一、重点问题................................................................................................................ 2
问题 1：......................................................................................................................... 2
问题 2：......................................................................................................................... 8
问题 3：....................................................................................................................... 18
问题 4：....................................................................................................................... 19
问题 5：....................................................................................................................... 26
问题 6：....................................................................................................................... 37
问题 7：....................................................................................................................... 41
问题 8：....................................................................................................................... 42
二、一般问题.............................................................................................................. 44
问题 1：....................................................................................................................... 44
1
一、重点问题
问题 1：
根据申请文件，公司 2018 年一季度业绩同比下滑 75.93%，请在募集说明书
“管理层讨论与分析”中披露一季度业绩下滑的具体原因，并结合 2016 年、2017
年公司业绩增长的情形，说明公司经营（包括内因外因）是否发生重大变化。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【答复】
一、公司 2018 年一季度业绩下滑的具体原因
（一）公司 2018 年一季度主要业绩指标
根据公司 2018 年一季度财务数据（未经审计），公司一季度主要业绩指标情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 变动比例
营业收入 45,461.76 69,470.14 -34.56%
营业成本 32,087.35 53,212.01 -39.70%
销售费用 2,003.85 889.84 125.19%
管理费用 6,063.69 4,564.97 32.83%
财务费用 2,153.74 1,906.30 12.98%
利润总额 3,176.46 8,852.20 -64.12%
净利润 2,116.84 7,188.52 -70.55%
归属于上市公司股东的净利润 2,230.18 7,291.31 -69.41%
归属于上市公司股东的扣除非
1,596.82 6,633.16 -75.93%
经常性损益的净利润
公司 2018 年一季度营业收入为 45,461.76 万元，相对上年同期同比下降
34.56%；营业成本为 32,087.35 万元，同比下降 39.70%；实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 1,596.82 万元，同比下降 75.93%。
（二）公司 2018 年一季度业绩下滑的主要原因
1、多种因素综合作用，导致市场短期需求不足
首先，上游部分大型单晶硅片制造商近期计划大幅扩张产能，影响下游产业
2
投资判断。
全球最大的单晶硅片制造商隆基股份在 2017 年底 15GW 单晶硅片产能的基
础上，规划 2018 年底将产能扩张至 28GW；大型单晶硅片制造商中环股份也于
2017 年 9 月披露拟将其单晶硅材料产能从 14.4GW 扩大至 23GW。上游龙头企业
释放出的扩产信号以及 2017 年末至 2018 年初单晶硅片市场价格的持续走低现象
（Wind 数据显示，单晶硅片的含税市场均价由 2017 年四季度初的 5.75 元/片下
降至四季度末的 5.40 元/片，2018 年 1 月下降至 5.20 元/片，2 月下降至 4.55 元/
片），导致了 2018 年初下游企业对于光伏产品价格做出了继续下行的预期判断，
造成市场处于观望状态，延缓了下游企业的投资意愿，影响了公司产品的销售量。
其次，2017 年（第三批）光伏发电“领跑者”项目所带动的高效电池需求
在 2018 年一季度尚处于等待期。
公司 N 型单晶双面电池已被应用于多个光伏发电“领跑者”项目，2017 年
公司签订的用于“领跑者”项目的电池及组件订单如下（以下订单均已完成供
货）：
项目名称 客户名称 协议签订时间 供货规模
2016 年山东新泰领跑
江西晶科能源工程有限公司 2017 年 6 月 50MW
者项目
2016 年山东新泰领跑 特变电工新疆新能源股份有
2017 年 7 月 29.92MW
者项目 限公司
2016 年山东新泰领跑
锦州阳光能源有限公司 2017 年 9 月 21.52MW
者项目
2017 年 9 月，国家能源局发布《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和
2017 年领跑基地建设有关要求的通知》；2017 年 11 月底，国家能源局官网公示
了 2017 年光伏发电领跑基地优选结果，确定了领跑基地的方位；此后进入光伏
企业投标环节，由有关部门进行评选。在 2018 年 3 月底各“领跑者”基地所在
地政府公示中标结果前，该批次“领跑者”项目对于高效电池的需求尚未实际产
生。
2018 年 3 月底“领跑者”项目中标结果全部公告后，公司积极推广 N 型双
面电池在“领跑者”项目中的应用。2018 年 5 月，公司与国家电投集团泗洪光
伏发电有限公司签订合同，对方向公司采购高效电池组件（310Wp）104.39MW，
该合同项下的组件将被用于泗洪地区“领跑者”项目。2018 年 7 月，公司中标
3
国家电投集团河北省沧州海兴光伏发电应用领跑基地项目，公司将为该项目提供
144.20MW N 型单晶双面电池组件。
此外，由于 2018 年一季度全国大部分地区出现多雪天气，影响光伏电站开
工，导致组件厂家开工不足，直接影响公司电池、背膜产品的销售量及分布式电
站的安装量。
在以上因素的综合作用下，2018 年一季度中国光伏应用市场出现了短期需
求不足的情形，导致公司一季度销售收入出现了一定程度的下降。
2、期间费用增长影响公司利润水平
公司 2018 年一季度继续加大力度侧重 N 型单晶双面电池产品的市场拓展及
2018 年公司销售人员规模扩大，人数从 2017 年初的 22 人上升至 2018
年初的 91 人，同时 2018 年一季度公司积极筹划参与各类光伏行业展会（如 2018
年第十届日本国际太阳能光伏展览会、2018 年第十二届 SNEC 国际太阳能光伏
展览会等），产品推介投入增加，导致公司 2018 年一季度的销售费用出现较大
幅度的上升，较上年同期增加 1,114.01 万元，增幅为 125.19%。此外，为加强公
司内部管理和产品研发，公司相应增加行政人员和技术人员，行政人员和技术人
员的总人数从 2017 年初的 313 人上升至 2018 年初的 457 人。公司一季度管理费
用较上年同期增加 1,498.71 万元，增幅为 32.83%，其中技术研发费同比增加
1,168.54 万元，同比增长 67.52%。一季度销售费用和管理费用的较大增长导致了
公司一季度利润的下降幅度大于营业收入的下降幅度。
综上所述，在以上因素的共同影响下，公司 2018 年一季度出现了营业收入
和净利润同比下降的情况。
中来股份已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“八、公司
2018 年一季度业绩下滑的具体原因”中对以上内容进行了修订和补充披露。
二、结合 2016 年、2017 年公司业绩增长的情形，说明公司经营（包括内因
外因）是否发生重大变化
（一）2016 年、2017 年公司业绩增长情况
最近三年，公司的主要业绩指标情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
4
金额 金额 金额
同比变动（%） 同比变动（%）
（万元） （万元） （万元）
营业收入 324,285.28 133.68 138,770.96 89.05 73,403.52
营业成本 247,530.95 157.96 95,955.81 93.06 49,701.62
净利润 26,171.29 58.52 16,509.80 53.29 10,770.44
归属于母公司所
25,857.27 56.55 16,516.45 53.37 10,768.99
有者的净利润
2016 年公司营业收入相比 2015 年增长 89.05%，归属于母公司所有者的净利
润同比增长 53.37%，主要原因是 2016 年 9 月公司首次公开发行股票募投项目“年
产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”建成投产，提升了公司的背
膜生产能力，销售量大幅增加。
2017 年公司营业收入相比 2016 年增长 133.68%，主要原因是当年公司非公
开发行股票募投项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”7 条生产线陆续
建成投产，产能释放导致公司高效电池业务规模大幅扩张，2017 年公司高效电
池业务营业收入为 118,889.13 万元，较 2016 年增加 111,575.87 万元。2017 年公
司归属于母公司所有者的净利润同比增长 56.55%，主要原因是当年公司背膜业
务规模继续提升，2017 年公司背膜业务收入较 2016 年增加 49,425.06 万元，增
长 38.00%，背膜业务毛利较 2016 年增加 12,559.85 万元，增长 29.99%；此外光
伏集成系统销售业务也取得了新的突破。在上述因素综合作用下，公司 2017 年
营业收入与净利润较上年继续大幅增加。
（二）公司经营（包括内因外因）是否发生重大变化
1、公司自身发展战略与经营能力未发生重大变化
公司自成立之初即立足于光伏产业，一直致力于背膜的研发和生产，公司背
膜业务的产能、销量及市场占有率均处于行业领先地位。2016 年，基于对光伏
行业未来发展趋势的审慎研判，公司提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上，
布局 N 型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能辅材专业供货商”到“以光伏
背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的
战略转型，构建以“光伏辅材、高效电池、光伏应用系统”联动发展的产业生态
链运营模式。
截至本反馈意见回复出具日，公司前次募集资金投资项目“年产 2.1GW N
型双面太阳能电池项目”已建成并投产 7 条生产线，且 7 条生产线于 2018 年 6
5
月均已达到满产状态，在手订单较为充足，公司背膜业务经营情况也基本保持稳
定。公司目前正通过在太阳能电池背膜业务领域积累的长期客户资源，进一步拓
展营销渠道，积极参与光伏“领跑者”项目和光伏扶贫计划项目，努力提高公司
N 型单晶双面太阳能电池产品和背膜产品的市场占有率。
2018 年一季度，虽然公司出现业绩下滑的情形，但公司的综合毛利率有所
提升，由 2017 年的 23.67%上升至 2018 年一季度的 29.42%。
综上所述，公司自身发展战略与经营情况未发生重大变化。
2、公司外部经营环境未发生重大变化
（1）控制总体规模，提高转换效率，加快光伏发电平价上网是近年来我国
光伏产业政策的一贯精神
近年来，我国相继推出一系列政策以促进光伏行业的健康发展，主要代表性
政策如下表所示：
文件名称 颁布时间 发布机构 相关内容
2015 年，“领跑者”先进技术产品应达到
《关于征求发挥市场作
以下指标：单晶硅光伏电池组件转换效率
用促进光伏技术进步和 2015年2月 国家能源局
达到 17%以上，多晶硅光伏电池组件转换
产业升级意见的函》
效率达到 16.5%以上。
2015 年全国新增光伏电站规模 17.8GW；对
《关于下达2015年光伏 屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用
发电建设实施方案的通 2015年3月 国家能源局 的地面分布式光伏发电项目不限制建设规
知》 模，各地区能源主管部门随时受理项目备
案，电网企业及时办理并网手续。
《关于完善陆上风电光 明确自 2016 年 1 月 1 日起，光伏发电上网
伏发电上网标杆电价政 2015年7月 国家发改委 标杆电价三类资源区的价格分别降低至每
策的通知》 千瓦时 0.80 元、0.88 元和 0.98 元。
明确下达 2016 年全国新增光伏电站建设规
《国家能源局关于下达
模 1810 万千瓦，其中，普通光伏电站项目
2016年光伏发电建设实 2016年6月 国家能源局
1260 万千瓦，领跑技术基地规模 550 万千
施方案的通知》
瓦。
根据当前新能源产业技术进步和成本降低
《关于调整光伏发电陆 情况，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏
上风电标杆上网电价的 2016年12月 国家发改委 发电标杆上网电价，三类资源区的价格分
通知》 别降低至每千瓦时 0.65 元、0.75 元和 0.85
元。
《电力发展“十三五” 国家发改 提 出 到 2020 年 ， 太 阳 能 发 电 装 机 达 到
2016年12月
规划》 委、国家能 110GW 以上，其中分布式光伏 60GW 以上。
6
源局
积极推进光伏、光热发电项目建设，年内
《关于印发2017年能源 计划安排新开工建设规模 2000 万千瓦，新
2017年2月 国家能源局
工作指导意见的通知》 增装机规模 1800 万千瓦。有序推进部分地
区项目前期工作，项目规模 2000 万千瓦。
《关于可再生能源发展
到 2020 年光伏指导装机规模合计 86.5GW，
“十三五”规划实施的 2017年7月 国家能源局
分布式装机不受规模限制。
指导意见》
本期拟建设不超过 10 个应用领跑基地和 3
个技术领跑基地，其中应用领跑基地和技
《关于推进光伏发电
术领跑基地规模分别不超过 650 万千瓦和
“领跑者”计划实施和
2017年9月 国家能源局 150 万千瓦；提出实施光伏“领跑者”计划，
2017年领跑基地建设有
推广高效光伏组件；技术领跑基地采用的
关要求的通知》
多晶和单晶硅电池组件的光电转换效率应
分别达到 18%和 18.9%以上。
根据技术进步和市场供求，实施风电、光
《关于全面深化价格机 伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020
2017年11月 国家发改委
制改革的意见》 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光
伏上网电价与电网销售电价相当。
三类资源区标杆上网电价分别调整为每千
《关于2018年光伏发电 瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75 元，全电量度
2017年12月 国家发改委
项目价格政策的通知》 电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准调整
为每千瓦时 0.37 元。
暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，
2018 年明确安排 10GW 左右规模用于支持
分布式光伏项目建设，继续支持光伏扶贫
国家发改 项目，有序推进光伏发电领跑基地建设，
《关于2018年光伏发电
2018年5月 委、财政部、 鼓励各地自行安排各类不需要国家补贴的
有关事项的通知》
国家能源局 光伏发电项目；新投运的光伏电站标杆上
网电价每千瓦时统一降低 0.05 元，三类资
源区的价格分别降低至每千瓦时 0.5 元、0.6
元、0.7 元。
以上政策的引导方向主要可概括为：① 控制光伏发电总体规模，防止行业
无序增长；② 提高光伏发电转换效率，促进技术进步；③ 逐步降低国家补贴，
加快推进光伏发电平价上网。
公司所掌握的 N-PERT 及 N 型 TOPCon 电池技术，符合光伏电池技术的发
展趋势及应用方向。N 型单晶双面 TOPCon 电池基于自身结构特性，具有光电转
换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池
发展的重要方向之一。公司目前试验性量产的 TOPCon 电池的平均正面转化效率
7
可达 22.8%，最高效率达到 23.06%，在国内处于领先水平。公司所掌握的 N 型
单晶双面 TOPCon 电池技术能够有效降低光伏电站的度电成本，在未来光伏发电
平价上网的市场环境中具有较强的竞争优势。
综上，在当前我国控制光伏发电总体规模，提高转换效率，加快光伏发电平
价上网的政策引导下，公司凭借所掌握的技术优势，面临较为广阔的市场空间，
公司发展方向符合国家光伏产业政策，公司所在行业的宏观政策环境未发生重大
变化。
（2）行业竞争环境未发生重大变化
随着中国光伏产业的发展，国内涌现出多家太阳能背膜生产企业。目前，太
阳能背膜市场仍以含氟背膜为主，结构及材料由原来的多样化向少数几种主流结
构发展。公司主要生产的涂覆型背膜产品由于不需要使用胶黏剂，拥有一体化程
度高、层间结合力强、不产生分层等优势，且生产工艺更为简单，原料国产供应
充足，生产成本更低，符合目前背膜开发与技术发展的方向和趋势。
太阳能电池是光伏组件最核心的器件，其转换效率、生产成本仍是提升太阳
能电池片生产企业竞争能力的重要决定因素。从电池类型上分类，主流的晶硅电
池可分为 P 型电池和 N 型电池。与传统 P 型电池相比，公司所掌握的 N 型单晶
双面电池技术具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等
优点，具有较大的效率提升空间和潜力。目前 N 型电池市场份额不断提升，将
是未来晶硅太阳能电池的主要发展方向。
综上，公司的外部经营环境未发生重大变化。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年一季度出现业绩同比下滑的原因具
有客观性，公司自身发展战略与经营情况未发生重大变化，公司的外部经营环境
未发生重大变化。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司经营（包括内因外因）尚未发生重大变化。
问题 2：
8
根据申请文件，公司 2017 非公开发行募集资金 13.6 亿元，截止 2017 年底
募集资金尚未使用完毕、募投项目尚未全部完工并正式投产。该次募投项目于
2017 年 8 月达到预计可使用状态，但 2017 年全年该项目效益为-897.56 万元。
请保荐机构及会计师结合前次募投项目预计进度与效益情况、公司最近业绩下
滑的相关情况，说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第
（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致”的规定。
【答复】
一、前次募集资金基本使用完毕
公司前次募投资金总额为 135,000.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，募集
资金累计使用 104,672.38 万元，募集资金使用比例为 77.54%。截至 2018 年 3 月
31 日，募集资金累计使用 109,568.30 万元，募集资金使用比例为 81.16%，前次
募集资金基本使用完毕。
天健会计师事务所就截至 2017 年 12 月 31 日公司募集资金使用情况出具了
《苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
【2018】712 号）。
综上，前次募集资金已基本使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第（一）项之前次募集资金基本使用完毕的规定。
二、前次募集资金使用进度情况
根据《泰州中来光电科技有限公司年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项
目可行性研究报告》，该项目将建设 14 条 N 型单晶双面太阳能电池片生产线，
建设期为 18 个月，项目建设预计在 2017 年 8 月份建设完工并验收，生产规模计
划如下：
单位：GW
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
高效单晶太能电池片 0.525 1.365 1.890 2.100
截至 2017 年 12 月 31 日，实际建设周期已达到 20 个月，建设完成 7 条 N
型单晶双面太阳能电池片生产线，电池片产能达到 1.05GW，剩余 7 条生产线正
在建设中。项目前期因资金不足，公司根据自有资金及筹资进度情况投资建设前
9
次募投项目，以致项目投资建设进度滞后。
从生产规模来看，2017 年度，公司电池片产量为 0.676GW，已经达到并超
过披露的前次募集资金投资项目生产规模安排计算期第 2 年，即 2017 年的预计
产量 0.525GW。
截至本反馈意见回复出具日，剩余 7 条 N 型单晶双面太阳能电池片生产线
的厂房已全部建设完毕，设备采购合同均已签订，已有部分设备到货，已于 2018
年 7 月陆续进场安装。公司将积极安排剩余产线的设备供货、安装调试等工作，
尽快建成剩余产线并投入生产。
综上，前次募集资金项目使用进度与披露情况基本一致，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之前次募集资金项目使用进度
与披露情况基本一致的规定。
三、前次募集资金的使用效果情况
（一）项目效益的预测情况
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”计算期第 1 年为建设期尚未
投产，计算期第 2 年达到设计产能的 25%，计算期第 3 年达到设计产能的 65%，
计算期第 4 年达到设计产能的 90%，计算期第 5 年完全达产，项目完全达产后效
益具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
营业收入 466,200.00
营业税金及附加 2,318.00
总成本及费用 395,295.00
利润总额 68,586.00
税后利润 51,440.00
根据前次募投项目测算表，前次募投项目第 2 年销售收入预测值为
116,550.00 万元、利润总额预测值为 12,656.00 万元，净利润预测值为 9,440.00
万元。
（二）项目效益的实现情况及与预测效益存在差异的原因
根据天健会计师事务所出具的发行人截至 2017 年 12 月 31 日《前次募集资
10
金鉴证报告》及发行人 2017 年度财务数据统计计算，发行人前次募集资金投资
项目 2017 年度的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 实现值 预测值 实现比率
销售收入 104,873.67 116,550.00 89.98%
利润总额 220.42 12,656.00 1.74%
净利润（注） 496.86 9,440.00 5.26%
注：《前次募集资金鉴证报告》披露的截至 2017 年 12 月 31 日累计实现效益-897.56 万
元不含其他收益。该净利润包括其他收益。
公 司 2017 年 度 电 池 片 销 售 收 入 为 104,873.67 万 元 ， 预 测 销 售 收 入 为
116,550.00 万元，实现比率为 89.98%。2018 年 1-3 月，公司实现电池片销售收
入为 5,284.50 万元，净利润为-1,835.05 万元。2017 年，前次募集资金投资项目
实现的效益尚未完全达到项目预测效益，主要原因系电池片价格大幅下跌、费用
较高等，具体原因如下：
1、整体市场价格大幅下降，实际销售价格低于预测价格
发行人于 2016 年 3 月编制《泰州中来光电科技有限公司年产 2.1GW N 型单
晶双面太阳能电池项目可行性研究报告》，电池片销售价格预测系根据当时亚马
逊的报价情况，国外厂商生产的高效单晶硅电池片的价格约为 166 英镑/100 片
（每片的功率为 4.4W），折算成人民币约为 3.61 元/W；国内厂商生产的单晶硅
电池片（单片 4.3W 以上）的含税平均价格约为 2.62 元/W，换算为不含税价格
约为 2.24 元/W，在参考国外高效单晶硅电池片价格以及国内单晶电池片价格的
基础上，同时考虑公司 N 型单晶双面太阳能电池片转换效率更高的特点，销售
价格按 2.22 元/W（不含税）进行测算。根据当时市场价格情况，公司的销售价
格预测已较为谨慎。
2016 年 5 月以来，受市场需求、技术及政策等综合因素的影响，单晶硅电
池片价格直线大幅下跌，2017 年有所回升，具体如下图所示：
11
数据来源：wind 资讯
泰州中来生产的电池片通过两种方式进行终端销售，一种是直接对外销售电
池片，另一种是通过自身电池组件业务，将电池板加工为组件并实现间接销售。
将组件中电池片进行拆分后，2017 年公司电池片销售价格情况如下：
销售数量（万片） 直接销售电池均价（不含税）
时间
直接销售 间接销售 总数 元/片 元/瓦
2017 年 6,901.82 5,368.14 12,269.96 8.06 1.61
注 1：间接销售的电池片的价格和成本等同于直接销售的电池片的价格和成本，即剔除
组件加工所产生的成本和毛利。
注 2：项目生产的电池片每片电量约 5.0W，每片电池瓦数会略有差异。
2017 年公司电池片单片平均销售价格 1.61 元/W，大幅低于可行性研究报告
预测销售价格 2.22 元/W，导致前次募集资金投资项目 2017 年实现效益与预测效
益存在差异。
2、生产成本及期间费用较高，实际效益大幅降低
2016 年公司以自筹资金投入建设年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目，
公司于 2016 年 7 月、2016 年 8 月、2017 年 7 月分别与银行签订贷款协议，并分
别于 2016 年 7 月、2016 年 8 月、2017 年 4 月、2017 年 7 月收到银行贷款 2 亿
元、4 亿元、2 亿元、1 亿元，故而增加了公司的财务费用负担。2017 年泰州中
来光电有限公司利息支出为 4,831.43 万元，其中费用化 2,983.34 万元。同时，因
12
流动资金紧张，公司严格控制采购规模和销售的回款账期，一定程度上降低了电
池片销售及硅片采购的议价优势，间接提高了泰州中来的成本费用。
此外，公司产品正处于前期市场开发阶段，销售团队有所扩大，产品推广过
程中向客户派发样品投入较大，2017 年度泰州中来电池片业务销售费用为
2,458.71 万元，占营业收入的 2.34%；同时，公司 N 型单晶双面太阳能电池项目
持续进行探索研究，研发投入较大，2017 年度泰州中来电池片业务管理费用为
8,093.22 万元，占营业收入的 7.72%。销售费用及管理费用合计达 10,551.93 万元，
占营业收入的 10.06%，占比较高。
综上，公司因自筹资金建设产生财务费用，以及销售费用和管理费用较高等
原因，相应影响了项目实际的净利润水平。
3、项目系创新产品，市场有待进一步开发
公司系国内首家实现 N 型单晶双面太阳能电池量产的企业，2017 年光伏市
场主要以 P 型电池片为主。相较于传统 P 型电池，N 型单晶双面电池具有较高的
正面转换效率和双面率高、温度系数低、光致衰减低、弱光响应好等优势，但项
目尚处于初期投产运营和市场开拓阶段，市场消化需要一定时间。2017 年，公
司通过参加亚洲光伏盛会、SNEC 展会、欧洲 Intersolar Europe 2017 展会、泰国
SORSE 2017 展会等大型行业展会拓宽市场渠道，同时公司参与的全球首个联合
国熊猫光伏电站项目正式并网发电。公司电池技术及产品逐渐获得了熊猫绿能、
特变电工、北控清洁能源、十一科技等国内重要新能源企业的广泛认可。
（三）前次募集资金使用效果的整体分析
由于太阳能电池价格大幅下降导致公司太阳能电池产品销售价格低于预期，
以及前期费用成本较高及市场尚处于开拓阶段等因素影响，前次募投项目实际经
济效益未达预期效益。但是，从公司的战略转型层面和光伏行业技术发展趋势来
看，前次募投项目的实施达到了较好效果：
1、推动了光伏行业高效电池的技术发展，符合国家产业政策导向
近年来，国家推出了一系列产业扶持政策，如“领跑者”计划等政策的落地
实施，促进了高质量、高效率、高可靠性产品的研发与应用，带动了技术进步与
产业升级，提高了光伏产业的整体竞争力。以光伏太阳能电池这一重要产业链环
13
节为例，当前技术发展趋势主要为提高转换效率和降低产品成本。
（1）N 型高效电池的转化效率始终走在全产品线的前列
根据 2018 年 1 月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》
预测，得益于技术的不断革新，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高，N 型电
池的转换效率始终领先于 P 型电池，且二者之间效率差距逐渐加大，具体情况如
下表：
晶硅电池品种 2017 年 2018 年 2020 年 2025 年
BSF P 型多晶电池 18.70% 18.90% 19.30% 20.00%
黑硅+PERC P 型高效多晶电池 20.00% 20.30% 20.80% 22.00%
PERC P 型单晶电池 21.30% 21.60% 22.40% 23.00%
PERT 双面 N 型电池 21.60% 21.90% 22.60% 24.00%
异质结 N 型单晶电池 22.00% 22.50% 23.50% 25.00%
（2）N 型单晶双面技术逐渐跻身代表行业领先技术的领跑者项目
2017 年，国家新启动了第三批“领跑者”基地建设，2017 年的“领跑者”
基地分为应用领跑基地和技术领跑基地，招标要求应用领跑基地采用的多晶硅电
池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到 17%和 17.8%以上，技术领
跑基地要求采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达
到 18%和 18.9%以上。2018 年 3 月 24 日，第三批“领跑者”项目中白城、泗洪、
达拉特、海兴、宝应、寿阳、大同及渭南等 8 个应用“领跑者”基地的中标结果
全部公示。根据公布的中标结果，上述“领跑者”基地共采用了 6 种技术类型的
组件：单晶 PERC 组件、P 型单晶双面 PERC 组件、N 型单晶双面组件、单晶双
面半片组件、多晶 MWT 组件、多晶黑硅组件。其中，单晶 PERC 组件、P 型单
晶双面 PERC 组件、N 型单晶双面组件份额占比较高。
从技术类型上细分，第三批应用“领跑者”基地规模为 5GW，使用双面技
术的比例为 62.47%，使用 N 型技术的比例为 22.90%。
技术类型 规模（MW） 占比（%）
PERC 3,656.67 73.13%
双面 3,123.33 62.47%
MWT 593.33 11.87%
半片 200.00 4.00%
14
N型 1,145.00 22.90%
黑硅 445.00 8.90%
叠瓦 100.00 2.00%
PERC+双面 2,073.33 41.47%
PERC 叠加 2,473.33 49.47%
双面叠加 2,973.33 59.47%
MWT 叠加 310.00 6.20%
N 型叠加 1,145.00 22.90%
数据来源：公开信息、招商证券；同一项目涉及多种技术的重复计算。
公司于 2016 年投入建设的“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”电
池片量产正面转换效率超过 22%，背面效率大于 19%。目前，公司仍在加大技
术研发，力求推动高效光伏产品的发展。在国家积极推动光伏行业发电技术进步、
发电成本下降的政策导向下，公司推进 N 型单晶双面太阳能电池项目的建设，
符合国家政策导向和我国能源结构转型的需求。
2、实现了公司战略转型，奠定了市场先行者地位
（1）成功实现从背膜行业领导者到 N 型双面单晶电池先行者的转型
近年来，公司已成为全球最大背膜生产商之一，2016 年公司全球的市场占
有率为 24%。2015 年-2016 年，主要背膜生产企业全球市场占有率情况如下表：
公司名称 2016 年 2015 年
苏州赛伍应用技术股份有限公司 20% 20%
意大利康维明（COVEME）公司 12% 12%
德国肯博（Krempel）集团 9% 9%
杭州福斯特应用材料股份有限公司 6% 5%
中来股份 24% 20%
数据来源：TaiyangNews_MarketSurvey-Backsheets 2017。
公司在光伏行业寻求新的发展机遇，基于对光伏行业未来发展趋势的判断，
公司提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上布局 N 型单晶太阳能电池领域，
实现从“太阳能配件专业供货商”到“N 型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”
的战略转型，将产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池领域，有效丰富公司产品结
构，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展。通过前次募投项目的实
施，公司实现了产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池领域的战略转型。
15
通过前次募投项目的实施，奠定了公司在光伏 N 型单晶双面电池片市场的
先行者地位。在质量方面，公司于报告期内通过了 ISO9001 认证、ISO14001 认
证及 OHSAS18001 一体认证，获得了国际市场“通行证”，标志着在产品质量、
环境管理与安全管理工作体系方面已获得认可；在市场方面，公司通过前期产品
的销售，已在市场取得一定认可，同时与背膜业务产生协同效应，提升了服务范
围及客户粘度；在技术方面，公司的电池片产品逐渐成为“高效电池”的行业代
表，并通过了江苏省经济和信息化委员会组织的专家鉴定。
（2）公司 N 型双面单晶产品性能位于同行业前沿
公司于 2016 年 9 月生产出了第一片 N 型双面单晶电池片，目前实现 N 型双
面单晶电池大规模量产的国内企业主要为中来股份及林洋能源。
第一片电池
公司名称 设计产能 现有产能 正面转换效率
片下线时间
2.1GW（前次募投） 批量生产效率
中来股份 2016 年 9 月 1.05GW
1.5GW（本次募投） 22.00%
批量生产效率
林洋能源 2017 年 8 月 2GW 400MW
21.3%
数据来源：公开披露的年度报告及公开行业信息
公司在 N 型双面单晶项目的产能设计规模、现有产能及电池转换效率上具
有明显优势。同时，公司还成立了攻关小组致力于 TOPCon 电池技术的产业化。
在对 N 型单晶双面 TOPCon 电池持续一年的研发中，攻关小组主要通过效率模
拟、机理分析、结构设计和工艺优化等途径不断提高电池的效率。经过不断尝试
和优化，N 型单晶双面 TOPCon 电池的平均效率不断上升，平均转换效率可达
22.8%。
（3）公司 N 型单晶双面电池应用于领跑者基地计划及新能源示范项目
2017 年至今，公司 N 型单晶双面电池逐渐获得市场认可，成为了行业技术
领先的领跑者基地计划及新能源示范项目高效电池组件供应商，具体情况如下：
项目名称 合作方 协议签订时间 供货规模
黄河水电格尔木新能
锦州阳光茂迪新能源有限公司 2017 年 2 月 20MW 高效电池
源实证基地项目
2016 年山东新泰领跑 50MW 高效电池
江西晶科能源工程有限公司 2017 年 6 月
者项目 组件
2016 年山东新泰领跑 特变电工新疆新能源股份有限公司 2017 年 7 月 29.92MW 高效电
16
者项目 池
2016 年山东新泰领跑 21.52MW 高效电
锦州阳光能源有限公司 2017 年 9 月
者项目 池组件
泗洪应用领跑基地天
国家电投集团泗洪光伏发电有限公 104.39MW 高效电
岗湖香套湖 5 号渔光 2018 年 5 月
司 池组件
互补项目
黄河水电海西州千万 国家电投集团黄河上游水电开发有 5GW 高效电池组
2018 年 5 月
千瓦新能源示范项目 限责任公司 件
国家电投集团河北省
144.20MW 高效
沧州海兴光伏发电应 国家电力投资集团有限公司 2018 年 7 月
电池组件
用领跑基地项目
注 1：2018 年 5 月，公司与国电投黄河水电公司签订协议为框架合作协议，建立战略合
作伙伴关系，交货安排分别为：2019 年将交付 1,000MW；2020 年交付 2,000MW；2021 年
交付 2,000MW。
注 2：2018 年 7 月，公司中标国家电投集团河北省沧州海兴光伏发电应用领跑基地项目，
公司将为该项目提供 144.20MW N 型单晶双面电池组件。
上述黄河水电格尔木新能源实证基地项目、2016 年山东领跑者新泰领跑者
项目已供货完成，均取得了客户的高度认可。
3、随着项目逐渐达产，项目毛利率和净利率将有所提升
在 2016 年末已经达产 2 条线的基础上，2017 年公司继续进行项目建设提高
项目产能，逐步开拓 N 型单晶双面太阳能电池市场，并在与上游供应商、下游
客户合作的过程中不断改进工艺、优化管理，公司电池片单片的毛利由上半年
0.60 元/片上升到 0.71 元/片，毛利率有所提升。公司目前正在继续推进“年产
2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”建设，并争取尽快全部建成达产。
随着项目产线逐渐达产，产能利用率逐渐提高，单位制造成本将下降，毛利
率水平也将逐步上升。此外，在前次募集资金到位后，公司财务费用将大幅下降。
同时，2017 年，公司加大了电池片市场开拓和品牌推广的力度，销售费用占营
业收入比例偏高。随着品牌建设和渠道拓展日见成效，管理费用和销售费用占营
业收入比例将有所下降，项目全部达产后，公司净利率也将进一步提升。
同时，前次募投项目的实施进一步增强了公司的资本实力，提升了公司的资
产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，实现了公司的可持续发展。
综上分析，前次募投项目达到了预期的投资效果，前次募集资金使用效果与
披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（一）项之前次募投项目使用效果与披露情况基本一致的规定。
17
中来股份已在《募集说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“四、保荐机
构关于前次募集资金的使用进度和效果情况的说明”中对相关内容进行了修订和
补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第（一）项规定。
问题 3：
请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；
并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价
格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
【答复】
中来股份已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者
仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（六）可
转债自身风险”和“第三节 风险因素”之“七、可转债自身风险”中对相关内
容进行了修订和补充披露，具体内容如下：
“3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风
险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，
当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
18
审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价
格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转
股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。”
“7、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的
交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格会高于公司股
票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债
本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值的
风险。
公司提醒投资者充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出
正确的投资决策。”
问题 4：
根据申请文件，本次募投项目年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目
19
与前次募投项目年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目二者的区别主要在募
投产品的差异上，公司本次募投项目所生产的 N 型单晶双面 TOPCon 电池，是
在前次募集资金投资项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”的产品基础
上，进一步改进生产技术、提高产品光电转换效率，更加适应分布式光伏项目
的发展趋势的新一代产品。本次募投项目投资金额与前次募投项目的主要差异
在于：（1）本次募投项目建筑工程费较前次募投项目减少了约 7,587.00 万元；（2）
本次募投项目采取租用中来光电科技（衢州）有限公司厂房的方式进行生产，
因此本次募投项目无土地购置费；（3）本次募投项目设备购置费相比于前次募
投项目有一定程度的上升。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中，
结合前次募投项目效益未达到预期的原因，披露本次募投项目的预计进度、预
计效益是否测算谨慎，以及本次募投项目建设的必要性和谨慎性。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
【答复】
一、本次募投项目预计进度测算的谨慎性
本次募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”的建设期为
24 个月，具体实施进度安排如下：
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
可行性研究
报告
初步设计和
施工图设计
租用建（构）
筑物土建施
工
机电安装
设备采购、
运输
工艺设备安
装、调试
动力设备安
装、调试
人员培训
试生产
20
工程验收
本次募投项目建设时间较前次募投项目增加 6 个月，主要系因初步设计和施
工图设计、租用建（构）筑物土建施工、机电安装、工艺设备安装、调试及动力
设备安装、调试等不同阶段因工艺有所差异造成，具体情况如下：
前次项目：年 本次项目：年产
产2.1GW N型 1.5 GW N型单
序号 进度阶段 差异说明
单晶双面太阳 晶双面TOPCon
能电池项目 电池项目
可行性报告
1 2个月 2个月 无差异
研究
①本次募投项目实施地点为衢州，经公司与衢州当地
规划部门沟通，预计7月份取得规划和施工许可；②本
初步设计和 次募投项目系租用全资子公司中来光电的厂房。为保
2 3个月 5个月
施工图设计 证项目质量，并充分利用取得规划和施工许可前的空
窗期，公司在完成初步设计后会进行持续论证，论证
阶段也属于设计阶段。
①本次募投项目系租用全资子公司中来光电的厂房，
租用建（构）
预留了两个项目团队沟通的时间；②建设期横跨元旦
3 筑物土建施 6个月 8个月
和春节假期，考虑到工程队的施工时间安排，建设周
工
期有所延长。
与前次募投项目不同，本次募投项目的升压站等配套
4 机电安装 9个月 10个月
系公司自己建设安装，所需时间稍长。
设备采购、运
5 9个月 9个月 无差异
输
①本次募投项目采用TOPCon的新工艺；②因前次募投
工艺设备安 项目部分厂商已有合作，同时根据前次募投项目的建
6 9个月 6个月
装、调试 设经验，提前对国外进口设备进行考察，所需时间缩
短。
动力设备安 根据前次募投项目的动力设备安装经验，所需时间缩
7 7个月 5个月
装、调试 短。
8 人员培训 7个月 7个月 无差异
9 试生产 6个月 6个月 无差异
10 工程验收 1个月 2个月 基本无差异
综上，公司在制定本次募投项目的预计进度时，借鉴了前次募投项目施工建
设的经验，并充分考虑了本次募投项目的建设特点，本次募投项目预计进度较为
谨慎。
二、本次募投项目预计效益测算的谨慎性
21
（一）项目预测期
本次募投项目预测期为 12 年，前两年为建设期，后十年为运营期，计算期
第 1 年为建设期尚未投产，计算期第 2 年达到设计产能的 25%，计算期第 3 年达
到设计产能的 65%，计算期第 4 年达到设计产能的 90%，计算期第 5 年完全达
产。
（二）营业收入预测
营业收入根据项目运营期内 N 型单晶双面太阳能电池项目的销售数量和销
售价格计算。销售数量综合考虑了太阳能电池行业现有市场规模、未来技术发展
趋势、项目产品竞争优势、项目达产情况等因素综合确定。预测项目达产后效益
具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 201,000.00
2 税后利润 20,252.00
3 毛利率 21.54%
4 财务内部收益率（税后） 17.53%
5 静态投资回收期（税后，含建设期 2 年） 6.95
（三）销售价格预测
2018 年 2 月，公司在编制本次募投项目可行性研究报告时，根据光伏行业
权威价格发布机构 PV InfoLink 的报价情况，国内厂商生产的单晶 PERC 电池片
（单片 5.13W 以上）的含税平均价格约为 1.6 元/W，换算为不含税价格约为 1.37
元/W，在参考国内单晶 PERC 电池片价格的基础上，同时考虑公司 N 型单晶双
面太阳能电池片的特点，销售价格按 1.34 元/W（不含税）进行测算。该销售价
格的预测综合考虑了市场价格现状和未来趋势。
本次募投项目产品 N 型单晶双面 TOPCon 电池的正面转换效率超过 22.5%
（单片在 5.4W 以上），背面转换效率大于 19%，较一般单面组件发电量可提升
10%-30%，预计售价会较单晶 PERC 电池高出 0.1-0.15 元/W，综合行业周期价格
波动和转换效率等因素考虑，公司编制可研报告时预计本次募投项目产品销售价
格为 1.34 元/W（不含税）已较为谨慎。
22
2018 年一季度，公司 N 型单晶双面电池的销售价格均高于 1.50 元/W（不含
税），而 N 型单晶双面 TOPCon 电池作为公司新一代高效电池产品，1.34 元/W
的预计销售价格相对于一季度公司现有产品价格已具有充分的谨慎性。
（四）毛利率预测
目前市场上主要以 P 型电池片为主， 型电池片市场毛利率一般为 20%左右，
本次募投项目预测第二年毛利率为 15.61%、第三年为 19.03%、第四年为 20.70%，
在正式达产第五年时，毛利率为 21.54%，与目前行业情况基本一致。
综上，本次募投项目项目效益预测具有谨慎性。
三、本次募投项目建设的必要性和谨慎性
（一）丰富公司产品结构，实现公司战略转型
近年来，公司已成为全球最大的背膜生产商之一，2016 年公司全球的市场
占有率为 24%。为了丰富公司产品结构，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持
续长远发展，公司基于对光伏行业未来发展趋势的判断，公司提出在夯实太阳能
电池背膜业务的基础上布局 N 型单晶太阳能电池领域，从“太阳能配件专业供
货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏
应用系统业务”的战略转型，将产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池领域。
（二）打破产能规模限制，进一步承接优质订单
本次募投项目建成投产后，公司 N 型单晶双面电池的产能将达到 3.6GW。
公司在电池片销售推广过程中，为了保证电池片的持续供应，行业内某些大型组
件企业对供应商的电池片产能规模具有硬性要求。因此，产能规模的扩大将有利
于公司与大型组件客户的合作，有助于公司未来进一步承接优质订单。
（三）实现规模化生产，降低产品单位成本
公司 N 型单晶双面电池的主要原材料系 N 型单晶硅片和银浆，其中 N 型单
晶硅片的成本占比约为 60%。随着前次募投项目的全部投产和本次募投项目的建
成，公司对 N 型单晶硅片的采购量将会大幅上升，议价能力随之加强，可一定
程度降低原材料的采购成本。此外，扩大产能规模后公司的研发费用、销售费用
及管理费用将会摊薄，有效降低产品单位固定成本，提高产品毛利率及净利率。
23
（四）N 型单晶双面 TOPCon 电池符合技术发展趋势及应用方向
在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术
发展的重点。伴随硅料价格的持续下降，单晶电池的市场规模逐渐提升。目前，
市场上的单晶电池以 P 型单晶电池为主，转换效率为 19.5%左右，因 P 型单晶电
池自身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈。与 P 型单晶电池相比，N 型单晶
电池具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势。另
一方面，就 HJT（Heterojunction with Intrinsic Thinlayer，晶体硅异质结电池）、
HBC（Heterojunction Back Contact，N 型异质结背接触电池）产品而言，目前普
遍存在技术工序繁杂、良品率低、成本高昂等因素，距实现产业化量产还有较大
距离。
晶硅电池技术发展路线和转换效率情况如下：
数据来源：《International.Technology.Roadmapfor.Photovoltaic（ITRPV2017）》。
N 型单晶双面 TOPCon 电池采用超薄二氧化硅隧道层和掺杂多晶硅形成的
隧道结来钝化晶体硅界面，能有效避免少子复合，促进多子的传输，显著提高电
池的开路电压和填充因子，是目前转化效率较高的晶硅太阳能电池结构之一。此
外，N 型单晶双面 TOPCon 电池与 N-PERT 双面电池生产线相兼容，通过对
N-PERT 双面电池生产线的技术改造可实现 N 型单晶双面 TOPCon 电池的规模化
生产。
（五）公司积极市场开拓，已逐渐获得市场认可
公司系国内首家实现 N 型单晶双面太阳能电池量产的企业，虽然目前光伏
24
市场主要以 P 型电池为主，但 N 型单晶双面电池因具有较高的正面转换效率和
双面率、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，已逐渐获得市场熟知和
认可。2017 年，公司积极开拓 N 型单晶双面电池的市场，参与了亚洲光伏盛会
PV EXPO 2017、SNEC 展会、欧洲最大的行业盛会 Intersolar Europe 2017、泰国
SORSE 2017 等行业展会；2018 年，公司先后参加了 PV EXPO 2018、SNEC 展
会等全球大规模会展。公司参与的全球首个联合国熊猫光伏电站项目已正式并网
发电。公司电池技术及产品逐渐获得了市场的广泛认可，包括熊猫绿能、特变电
工、北控清洁能源、十一科技等国内重要新能源企业。
（六）公司在手订单及意向合作客户逐渐增多，预期较好
2017 年系公司 N 型单晶双面电池正式开拓市场的第一年，产量为 0.676GW，
销量为 0.615GW，产销率达到 90.93%。截至本反馈意见回复出具日，公司已取
得国内订单 276.45MW、海外在手订单 4.13MW。同时，公司已签署 5.35GW 的
框架协议，并与阿特斯、天合光能等大型光伏企业正在洽谈，已有初步合作意向，
未来市场销量预期较好。已签署的框架协议具体情况如下：
公司名称 协议签订时间 供货规模
国家电投集团黄河上游水电开发有限责
2018 年 5 月 5GW N 型高效电池组件
任公司
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司 2018 年 4 月 50MW N 型高效电池
特变电工新疆新能源股份有限公司 2018 年 4 月 未明确供货规模
中国电力建设股份有限公司 2017 年 12 月 300MW N 型高效电池组件
合计 5.35GW
此外，2018 年 4 月 20 日，公司与中信泰富全资子公司新力能源开发有限公
司签订了框架合作协议，在江苏、山东、河南、山西等开展光伏扶贫项目，均为
分布式电站，累计项目 2 万多户，目前已建 2,000 多户，该类项目将有助于公司
N 型单晶双面电池的销售。
综上，从公司未来可持续发展、客户合作及成本、光伏行业太阳能电池发展
趋势、公司产品优势及市场认可情况等方面综合考虑，公司本次募投项目的实施
具有必要性和谨慎性。
中来股份已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募
集资金投资项目的基本情况”中对上述相关内容进行补充披露。
25
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资项目未能完全实现预期经
济效益主要系由于光伏电池片市场价格整体出现大幅下降，实际销售价格低于预
测价格；募投项目建设前期公司以自筹资金投入，财务费用较高；项目尚处于初
期投产运营和市场开拓阶段，市场消化需要一定时间等因素所致。本次募投项目
系在前次募集资金投资项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”的基础上，
进一步进行技术升级。公司在制定本次募投项目的预计进度时，借鉴了前次募投
项目施工建设的经验，并充分考虑了本次募投项目的建设特点，本次募投项目预
计进度较为谨慎；本次募投项目的效益测算指标参考了目前市场价格、行业平均
毛利水平等因素，较为谨慎合理；从公司未来可持续发展、客户合作及成本、光
伏行业太阳能电池发展趋势、公司产品优势及市场认可情况等方面综合考虑，公
司本次募投项目的实施具有必要性和谨慎性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人前次募集资金投资项目未能完全实现预期经济
效益主要系由于光伏电池片市场价格整体出现大幅下降，实际销售价格低于预测
价格；募投项目建设前期公司以自筹资金投入，财务费用较高；项目尚处于初期
投产运营和市场开拓阶段，市场消化需要一定时间等因素所致。本次募集资金投
资项目为发行人核心技术业务之一，系在前次募集资金投资项目“年产 2.1GW N
型双面太阳能电池项目”的基础上，进一步进行技术升级，具有必要性；效益测
算依据较为谨慎。
问题 5：
根据申报材料，公司本次募投项目所生产的 N 型单晶双面 TOPCon 电池，
是在前次募集资金投资项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”的产品基
础上，进一步改进生产技术的新一代产品，为 N 型单晶双面太阳能电池的第二
代产品。此外，公司计划将前次募投项目进行技术改造，全部改造成 N 型单晶
双面 TOPCon 电池生产线。请申请人补充说明：（1）N 型单晶双面 TOPCon
电池和 N 型单晶双面太阳能电池技术的差异，申请人目前是否掌握项目所需技
26
术，该技术目前是否已经产业化，申请人是否有能力规模化量产 N 型单晶双面
TOPCon 电池；（2）在前次募投项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”
计划建设 14 条生产线，目前仅建成 7 条的情况下，本次募投拟继续扩产太阳能
电池的原因和合理性，未来是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目如在前
募基础上进行技改升级，则前募剩余单晶双面太阳能电池片生产线的投资建设
和设备采购是否继续推行，前募建设内容是否将发生变化，是否需履行内部决
策程序及信息披露义务；（4）2016 年 5 月以来，单晶硅电池片价格直线大幅下
跌，请充分披露未来行业周期性波动风险，如发生不利变化对募投项目实施的
影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【答复】
一、N 型单晶双面 TOPCon 电池和 N 型单晶双面太阳能电池技术的差异，
申请人目前是否掌握项目所需技术，该技术目前是否已经产业化，申请人是否
有能力规模化量产 N 型单晶双面 TOPCon 电池
（一）N 型单晶双面 TOPCon 电池和 N 型单晶双面太阳能电池技术的差异
N 型单晶双面 TOPCon 电池是在普通 N 型单晶双面电池（PERT）基础上进
行技术升级革新的新一代产品，二者之间存在以下差异：
1、主要技术差异
N 型单晶双面 TOPCon 电池的生产工艺流程相对于普通 N 型单晶双面电池
（PERT）主要增加运用了“背面多晶硅钝化”技术，N 型单晶双面 TOPCon 电
池采用超薄二氧化硅隧道层和掺杂多晶硅形成的隧道结来钝化晶体硅界面，能有
效避免少子复合，促进多子的传输，显著提高电池的开路电压和填充因子。这一
技术导致二者电池结构有所不同，PERT 电池背面是在硅基体上掺杂形成的背表
面场 BSF，而 TOPCon 电池背面为生长的隧穿氧化层和掺杂多晶硅。
2、产品性能差异
N 型单晶双面 TOPCon 电池和普通 N 型单晶双面电池（PERT）在产品性能
上的差异如下表所示：
产品名称 短路电流(A) 开路电压(mV) 平均转换效率(%)
N 型单晶双面 PERT 电池 9.77 660 22.0
27
N 型单晶双面 TOPCon 电池 9.90 690 22.8
由上表可知，在电性能参数上，得益于短路电流和开路电压的提高，TOPCon
电池较 PERT 电池有大幅度的转换效率提升。
（二）申请人目前是否掌握项目所需技术，该技术目前是否已经产业化，
申请人是否有能力规模化量产 N 型单晶双面 TOPCon 电池
在 N 型单晶双面太阳能电池领域，公司拥有专业的技术研发团队，并与上
海交通大学太阳能研究所、中山大学太阳能系统研究所、华东理工大学等知名高
校、科研院所紧密合作，共同致力于 N 型高效晶体硅电池领域的工艺技术开发。
经过多年的研究和实践，公司掌握了 N 型单晶双面电池的核心生产技术和制作
工艺。截至本反馈意见回复出具日，公司已获高效电池相关专利 44 项，其中发
明专利 12 项，实用新型专利 32 项。同时，公司 N 型单晶双面太阳能电池已经
通过了德国 TUVRheinland、TVNORD、加拿大 CSA、迪拜 DEWA 等国内外多
家权威机构的认证。
面对高效电池量产化面临的多晶硅厚度、超薄氧化层厚度、多晶硅掺杂浓度
和退火时间等技术难题，公司通过低压化学气相沉积技术与离子注入技术相结合
的工艺路线，完善了 N 型单晶双面 TOPCon 电池的制作流程，N 型单晶双面
TOPCon 电池的生产成本得以下降，良品率得以提升，达到了大规模量产的技术
水平。
同时，公司针对性的制定了 N 型单晶双面 TOPCon 电池的产业化计划，并
成立了攻关小组致力于 TOPCon 电池技术的产业化。在对 N 型单晶双面 TOPCon
电池持续一年的研发中，攻关小组主要通过效率模拟、机理分析、结构设计和工
艺优化等途径不断提高电池的效率， N 型单晶双面 TOPCon
电池的平均效率不断上升。目前公司的 N 型单晶双面 TOPCon 电池已处于大批
量试验性生产（大试）阶段，公司已将一条 N 型单晶双面电池生产线进行改造，
使其在保持原有 N 型单晶双面电池（PERT）生产能力的同时，具备试验性量产
TOPCon 电池的能力。如下图所示，通过严格的质量控制，批量试生产中 TOPCon
电池的平均效率可以稳定在 22.8%附近（经第三方测量机构福建计量科学研究院
测试）。
28
TOPCon 电池最近 20 个批量试生产批次的平均效率分布图
在公司已掌握 TOPCon 电池量产技术的基础上，依靠公司在 N 型单晶双面
电池和产业化技术上的储备，量产后 TOPCon 电池的成本能够迅速降低，具备推
广的经济性和大规模产业化应用的基础。在公司以及林洋能源等行业内企业的共
同推动下，N 型单晶双面电池的产业化应用已取得一定成果，因此 TOPCon 电池
的产业化应用已有较为成熟的推广路径可以借鉴。综上所述，公司目前已掌握项
目所需技术，该技术目前已具备产业化的条件，公司具有规模化量产 N 型单晶
双面 TOPCon 电池的能力。
（三）产业化和市场推广风险
中来股份已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者
仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（五）产
业化和市场推广风险”和“第三节 风险因素”之“六、产业化和市场推广风险”
中对 N 型单晶双面 TOPCon 电池的产业化和市场推广风险进行披露，具体内容
如下：
“公司目前已掌握本次募投项目主要产品 N 型单晶双面 TOPCon 电池量产
所需技术，具有规模化量产 N 型单晶双面 TOPCon 电池的能力，公司判断目前
该产品已具备产业化的条件。但该产品存在着一定的产业化失败的风险，且在该
产品的市场推广中可能存在市场接受度较低的风险，该风险可能会对本次募投的
经济效益产生一定的不利影响，公司在此提请投资者注意本次募投项目主要产品
29
的产业化及市场推广风险。”
二、在前次募投项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”计划建设 14
条生产线，目前仅建成 7 条的情况下，本次募投拟继续扩产太阳能电池的原因
和合理性，未来是否存在产能消化风险
（一）本次募投拟继续扩产太阳能电池的原因和合理性
公司本次募投拟继续扩产太阳能电池的原因和合理性有以下几点：
1、N 型单晶双面 TOPCon 电池符合技术发展趋势及应用方向，推进量产能
有效丰富公司产品结构，实现公司战略转型
近年来，公司已成为国内最大背膜生产商之一，公司 2016 年背膜业务全球
市场占有率已达到 24.00%，背膜业务已接近发展瓶颈。为了丰富公司产品结构，
实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展，公司基于对光伏行业未来发
展趋势的判断，公司提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上布局 N 型单晶太
阳能电池领域，从“太阳能配件专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，
重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的战略转型，将产业链延
伸至 N 型单晶太阳能电池领域。
在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术
发展的重点。伴随硅料价格的持续下降，单晶电池的市场规模逐渐提升。目前，
市场上的单晶电池以 P 型单晶电池为主，转换效率为 19.5%左右，然而现有 P 型
单晶电池由于自身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈。与 P 型单晶电池相比，
N 型单晶电池具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等
优势。另一方面，就 HJT（Heterojunction with Intrinsic Thinlayer，晶体硅异质结
电池）、HBC（Heterojunction Back Contact，N 型异质结背接触电池）产品而言，
目前普遍存在技术工序繁杂、良品率低、成本高昂等因素，距实现产业化量产还
有较大距离。
N 型单晶双面 TOPCon 电池采用超薄二氧化硅隧道层和掺杂多晶硅形成的
隧道结来钝化晶体硅界面，能有效避免少子复合，促进多子的传输，显著提高电
池的开路电压和填充因子，是目前转化效率较高的晶硅太阳能电池结构之一。此
外，N 型单晶双面 TOPCon 电池与 N-PERT 双面电池生产线相兼容，通过对
30
N-PERT 双面电池生产线的技术改造可实现 N 型单晶双面 TOPCon 电池的规模化
生产。
2、继续扩产能够打破产能规模限制，进一步承接优质订单，并降低产品单
位成本
待本次募投项目投产建设完成后，公司 N 型单晶双面电池的产能将达到
3.6GW。公司在电池片销售推广过程中，为了保证电池片的持续供应，行业内某
些大型组件企业对公司的电池片产能规模具有硬性要求。因此，产能规模的扩大
有利于公司与大型组件客户的合作，有助于公司未来进一步承接优质订单。
公司 N 型单晶双面电池的主要原材料系 N 型单晶硅片和银浆，其中 N 型单
晶硅片的成本占比约为 60%。随着前次募投项目的全部投产和本次募投项目的建
成，公司对 N 型单晶硅片的采购量将会大幅上升，议价能力随之上升，可一定
程度降低原材料采购的成本。此外，扩大产能规模后公司的研发费用、销售费用
及管理费用将会摊薄，有效降低产品单位固定成本，提高产品毛利率及净利率。
综上，从公司未来可持续发展、光伏行业太阳能电池发展趋势、客户合作及
成本等方面综合考虑，公司继续增加 N 型单晶双面电池的产能具有合理性。
（二）未来是否存在产能消化风险
1、光伏产业规模持续扩大，新兴市场需求逐渐显现，未来市场前景较好
据欧盟委员会联合研究中心（JRC）预测，至 2050 年，太阳能光伏发电将
占全球发电量的 25%，成为全球最为重要的能源资源之一。根据欧洲光伏工业协
会、国际能源署等机构公开数据统计，2013-2017 年，全球新增光伏装机容量逐
年增长，年均增长率为 26.71%，2017 年度全球新增光伏装机容量达 98.9GW，
同比增长 29.28%。根据国家能源局数据，2017 年我国新增光伏装机容量 53.06GW，
为全球之首，同比增长 53.62%。美国和印度居于第 2、3 位，分别新增光伏装机
容量 11.8GW、9.6GW。据 IHS Markit 发布的数据显示，2018 年全球新增光伏装
机容量将达到 108GW。
光伏产业也是我国重点发展的新能源产业之一，近年来保持持续快速增长。
根据国家发改委和国家能源局联合发布的《能源发展“十三五”规划》，2010
年至 2015 年，我国太阳能发电规模由 26 万千瓦增长至 4,318 万千瓦，年均增长
31
率为 177%。到 2020 年，我国太阳能发电规模将达到 1.1 亿千瓦以上，其中：分
布式光伏发电规模为 6,000 万千瓦，光伏电站发电规模为 4,500 万千瓦，光热发
电规模为 500 万千瓦。从行业发展和政策来看，光伏未来市场容量较大。
与此同时，国际新兴市场的需求正逐渐显现。2018 年，全球有更多 GW 级
国家涌现：据研究机构 GTM 报告，到 2018 年底，全球将有 13 个国家年光伏装
机量超过 1GW，相比 2017 年的 8 个国家有巨大提升。除了中、美、日、印等主
流市场将仍然主导全球装机量外，新兴市场将有进一步突破。截至本反馈意见回
复出具日，公司境外客户涵盖了欧洲、中东、北美洲、南美洲及大洋洲等世界绝
大多数地区，客户来源广泛。
以上诸多因素均表明，境外市场正在逐渐释放对国内产能的消纳能力，对境
内光伏产品的需求不断增加。尤其是在境外发达地区，随着组件功率提高，分摊
到每瓦的 BOS 成本下降（BOS 成本即非硅成本，主要为除了硅材料制品之外的
光伏组件支架及其他非硅设备、土地租金、需缴纳税款、人员建筑安装及维护费
用等，在发达地区相对较高）。随着高效组件价格下降、与低效组件之间市场价
差减少，使用高效组件的经济效益受到发达地区用户的青睐。
2、公司产品符合技术革新发展趋势，具有竞争优势，已逐渐获得市场认可
从光伏行业技术革新及国家产业政策出发，低成本及高转化效率所引领的光
伏发电平价上网是未来光伏行业发展的趋势。根据 2018 年 1 月工信部电子信息
司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预测，晶硅电池平均转换效率从 2017
年的 20%提高至 2025 年的 25%，组件成本从 2017 年的 3 元/瓦下降至 2025 年的
1.8 元/瓦。
公司生产的 N 型单晶双面电池，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰
减系数低、弱光响应好等优势，其转化效率达到 22%。而目前市场上以 P 型电
池片，其转化效率仅为 19.5%，公司的电池片产品已逐渐成为行业内“高效电池”
的代表。同时，公司 N 型单晶双面电池的高效率及质量也获得了一系列权威机
构的认证，包括 TUV 南德测试、TUV 莱茵、中国质量认证中心 CQC“领跑者”
一级认证、ISO9001 认证、ISO14001 认证、OHSAS18001 一体认证等。2017 年，
公司积极开拓 N 型单晶双面电池的市场，参与了亚洲光伏盛会 PV EXPO 2017、
SNEC 展会、欧洲最大的行业盛会 Intersolar Europe 2017、泰国 SORSE 2017 等
32
行业展会；2018 年，公司先后参加了 PV EXPO 2018、SNEC 展会等全球性大规
模会展。同时公司参与的全球首个联合国熊猫光伏电站项目正式并网发电。公司
电池技术及产品逐渐获得了市场的广泛认可。
此外，在目前国家政策支持建设分布式光伏电站的契机下，因分布式电站面
积小，更加追求单位面积发电量的提高。相对转化效率较低的 P 型电池，公司的
N 型单晶电池更具有竞争优势。公司 N 型单晶双面电池因具有较高的转化效率
及优异的综合性能，被应用于多个光伏发电“领跑者”计划项目。
自 2015 年起，国家能源局联合有关部门提出了实施光伏发电“领跑者”计
划和建设“领跑者”基地，通过市场支持和采用先进技术试验示范，以点带面，
加速技术成果向市场应用转化和推广，加快促进光伏发电技术进步、产业升级，
推进光伏发电成本下降、电价降低、补贴减少，最终实现平价上网。
2015 年至今，国家有关部门组织开展了 2015 年、2016 年和 2017 年三批，
共 21 个“领跑者”基地的招标项目（2017 年大同二期“领跑者”基地与 2015
年大同一期合并计算），相关情况如下：
批次 基地数量 规模（GW） 指标要求
多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转
2015 1 1
换效率分别达到 16.5%和 17%以上
多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转
2016 8 5.5
换效率分别达到 16.5%和 17%以上
2017 年应用领跑基地采用的多晶硅电池组件
和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达
2017 13 6.5 到 17%和 17.8%以上；技术领跑基地采用的多
晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换
效率应分别达到 18%和 18.9%以上
合计 21 13
2017 年和 2018 年，公司的高效电池产品被应用于多个“领跑者”基地建设
项目，获得了较好的市场认可。目前国家对光伏“领跑者”基地建设仍持积极支
持的态度，2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联
合发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》中提出“有序推进光伏发电
领跑基地建设”，表明光伏发电“领跑者”基地仍是未来我国光伏行业的发展重
心之一，公司的高效电池产品仍将面临较为广阔的市场。
3、公司在手订单及意向合作客户逐渐增多，预期较好
33
2017 年系公司 N 型单晶双面电池正式开拓市场的第一年，产量为 0.676GW，
销量为 0.615GW，产销率达到 90.93%。随着市场的逐渐开拓，截至本反馈意见
回复出具日，公司已取得国内订单 276.45MW、海外在手订单 4.13MW。同时，
公司已签署 5.35GW 的框架协议，并与阿特斯、天合光能等大型光伏企业正在洽
谈，已有合作意向，未来市场销量预期较好。已签署的框架协议具体情况如下：
公司名称 协议签订时间 供货规模
国家电投集团黄河上游水电开发有限
2018 年 5 月 5GW N 型高效电池组件
责任公司
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司 2018 年 4 月 50MW N 型高效电池
特变电工新疆新能源股份有限公司 2018 年 4 月 未明确供货规模
中国电力建设股份有限公司 2017 年 12 月 300MW N 型高效电池组件
合计 5.35GW
此外，2018 年 4 月 20 日，公司与中信泰富全资子公司新力能源开发有限公
司签订了框架合作协议，在江苏、山东、河南、山西等开展光伏扶贫项目，均为
分布式电站，累计项目 2 万多户，目前已建 2000 多户，该类项目将有助于公司
N 型单晶双面电池的销售。
综上，从光伏行业历史数据及未来预测、国家政策，行业发展趋势，公司产
品优势及市场认可情况等因素综合考虑，公司本次募集资金投资项目不会导致产
能过剩，新增产能消化具有可行性。
三、本次募投项目如在前募基础上进行技改升级，则前募剩余单晶双面太
阳能电池片生产线的投资建设和设备采购是否继续推行，前募建设内容是否将
发生变化，是否需履行内部决策程序及信息披露义务
前次募投项目“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”计划建设 14 条
生产线，目前已有 7 条生产线建成投产，截至本反馈意见回复出具日，剩余 7
条 N 型单晶双面太阳能电池片生产线厂房建设已全部建设完毕，设备采购合同
均已签订，已有部分设备到货，已于 2018 年 7 月陆续进场安装。公司将积极安
排剩余产线的设备供货、安装调试等，尽快安排建成剩余产线并投入生产，将前
次募集资金使用完毕。
由于 N 型单晶双面 TOPCon 电池与 N-PERT 双面电池生产线相兼容，通过
对 N-PERT 双面电池生产线的技术改造可实现 N 型单晶双面 TOPCon 电池的规
34
模化生产。公司计划在未来择机将前次募投项目进行技术改造，陆续将其全部改
造为 N 型单晶双面 TOPCon 电池生产线，进一步提高产品性能，改善前次募投
项目实施效益，但具体实施时间尚未确定。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定：“6.4.1 上
市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
公司已对前次募投项目的一条生产线进行了技术改造，使其在保持原有 N
型单晶双面电池（PERT）生产能力的同时，具备试验性量产 TOPCon 电池的能
力，根据上述规定，其不涉及取消原募集资金项目，也未变更募集资金投资项目
实施主体及实施方式，不属于募集资金用途变更的情形。
公司将尽快安排建成剩余 7 条 N 型单晶双面电池（PERT）生产线并投入生
产，并在未来择机对前次募投项目所有生产线进行技改，根据上述规定，其同样
不涉及募集资金用途变更。
截至本反馈意见回复出具日，前次募投项目剩余单晶双面太阳能电池片生产
线的投资建设和设备采购将继续推行，建设内容未发生变化，无需履行内部决策
程序及信息披露义务。
四、2016 年 5 月以来，单晶硅电池片价格直线大幅下跌，请补充披露未来
行业周期性波动风险，如发生不利变化对募投项目实施的影响。
中来股份已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者
仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）光
伏行业周期性波动风险”和“第三节 风险因素”之“二、光伏行业周期性波动
风险”中对相关内容进行了补充披露，具体内容如下：
“光伏行业受政策和经济波动影响较大。上游原材料受供求关系影响，市场
价格表现出明显的周期性波动特征，进而导致光伏全产业链产生明显的周期性波
动。而光伏发电仍一定程度依赖政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经
35
济等因素的影响，经济下行情况容易导致政府补贴力度的收紧，补贴政策变化也
会造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到补贴政策的影响，若政府调
整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波
动。光伏行业政策变化及行业周期性波动直接影响公司相关光伏产品的需求状况。
如未来因行业周期性波动发生不利变化，可能会对本次募投项目实施产生不利影
响。”
此外，2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合
发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，对光伏行业可能产生一定的政
策变动风险，中来股份已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投
资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（一）
产业政策变动风险”和“第三节 风险因素”之“一、产业政策变动风险”中提
示了这一风险，具体内容如下：
“2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合发
布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“通知”），对光伏电站
建设规模进行了一定的控制并降低了光伏发电的补贴强度。国家能源局新能源司
和国家发展改革委价格司负责人就《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》答
记者问时表示：发展光伏的方向是坚定不移的，国家对光伏产业的支持是毫不动
摇的。此次出台文件是着力解决当前光伏发展的突出矛盾、突出问题作出的阶段
性年度政策安排，是为促进我国光伏行业从大到强，从规模扩张到提质增效，促
进光伏企业练内功、强体质，提高核心竞争力。尽管公司高效电池产品拥有行业
领先的转换效率和较低的度电成本，符合国家“控制光伏发电总体规模，提高转
换效率，加快光伏发电平价上网”的政策导向，拥有较为广阔的市场空间，但这
一通知的实施可能对我国的光伏制造业产生一定的冲击，并对公司业绩产生一定
的影响，公司在此提请投资者注意相关产业政策变动所带来的风险。”
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已掌握 N 型单晶双面 TOPCon 电池项目所
需技术，该技术目前已具备产业化的条件，发行人具有规模化量产 N 型单晶双
面 TOPCon 电池的能力；本次募投拟继续扩产太阳能电池具有合理性，未来新增
36
产能的消化具有可行性，存在产能消化的风险较低；发行人将继续推行前次募投
项目剩余单晶双面太阳能电池片生产线的投资建设和设备采购，建设内容未发生
变化，无需履行内部决策程序及信息披露义务；发行人已充分披露未来行业周期
性波动风险及发生不利变化对募投项目实施所产生的影响。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人已掌握 N 型单晶双面 TOPCon 电池项目
所需技术，该技术目前已具备产业化的条件，发行人具有规模化量产 N 型单晶
双面 TOPCon 电池的能力；从发行人未来可持续发展、光伏行业太阳能电池发展
趋势、客户合作及成本等方面综合考虑，发行人继续扩产 N 型单晶双面太阳能
电池具有合理性；发行人本次募投项目不会导致产能过剩，发行人新增产能消化
具有可行性，产能消化风险较低；发行人前次募投项目建设内容未发生变化，无
需履行内部决策程序及信息披露义务；发行人已经补充披露未来行业周期波动风
险以及如发生不利变化对募投项目实施的影响。
问题 6：
请保荐机构及申请人律师核查募投项目用地采用租赁全资子公司土地实施
的原因及合理性，是否已经签订土地使用权租赁合同并登记，拟租赁用地的土
地使用权是否取得以及取得方式，采用租赁方式实施是否符合相关法律、法规
的要求。
【答复】
一、关于募投项目用地采用租赁全资子公司土地实施的原因及合理性
（一）中来光电已获得项目用地使用权
本次募投项目实施主体为公司全资子公司中来光能科技（衢州）有限公司，
项目厂房系中来光能向中来股份全资子公司中来光电科技（衢州）有限公司租赁，
中来光电已取得浙江衢州市国土资源局颁发的《土地使用权证》（浙【2018】衢
州市不动产权第 0005364 号），同时，中来光电已作为发行人与第三方成立产业
基金投资的项目的实施主体，具体情况如下：
2017 年 4 月，发行人与中建投资本管理（天津）有限公司、衢州绿色产业
集聚区管理委员会共同签署了《中建投资本—中来股份—浙江省衢州市新能源产
37
业基金合作框架协议》，成立“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业基金”，
并投资“年产 3GW N 型单晶 IBC 双面太阳能电池项目”，中来光电作为该项目
的实施主体。2017 年 5 月，中来光电通过挂牌出让方式取得国有土地使用权，
并已取得浙江衢州市国土资源局颁发的《土地使用权证》（浙【2018】衢州市不
动产权第 0005364 号），土地面积为 379,222.00 平方米。
公司经谨慎规划布局，为了充分利用公司现有资源及尽快推进本次募投项目
的实施，公司决定利用中来光电剩余土地及厂房实施本次募投项目。同时，由于
上述产业基金项目涉及到多方合作主体，需要对中来光电进行独立财务核算，公
司决定新设中来光能作为本次募投项目实施主体。待中来光电厂房建设完成后，
由中来光能向中来光电租赁土地及厂房，用以实施本次募投项目。
（二）中来光电所持有土地尚不具备可转让条件
根据《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开
发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他
建设用地条件。根据中来光电与衢州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权
出让合同》的约定，该出让土地用于工业项目建设，且交付土地应达到“周围基
础设施达到三通”的土地条件；土地受让方“按照本约定进行投资开发，完成开
发投资总额的百分之二十五以上”的，才能进行首次转让。因此，中来光电所持
项目用地目前无法转让给中来光能，只能由中来光能向中来光电租赁本次募投项
目用地及厂房。
（三）本次募投项目实施租赁厂房具有可行性
截至本反馈意见回复出具日，“中建投-中来股份-浙江省衢州市新能源产业
基金”尚未正式成立，公司与合作方正在就基金运营涉及的具体事项进行磋商，
资金尚未到位。中来光电目前已取得《土地使用权证》、《关于建设项目环境影响
评价的批复意见》，预计于 2018 年 8 月取得《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》、《施工许可证》等开工前审批及备案，2018 年 9 月初开工建设，
建设周期为 7-9 个月，预计 2019 年 6 月 30 日前竣工且达可租用状态。
为保证厂房建设顺利不影响本次募投项目的实施，公司出具书面承诺：“本
公司将促使中来光电按照预定计划实施项目建设，如果未来中来光电项目建设出
38
现问题，导致不能按照预定进度推进厂房建设，本公司将使用自有资金推进拟租
赁厂房的建设，确保本次公开发行可转债募投项目建设顺利开展。”
综上，本次募投项目用地采用租赁全资子公司土地及厂房实施，系公司对各
子公司资源使用进行的整体规划，有利于充分利用现有资源，具有合理性。
二、关于是否已经签订土地使用权租赁合同并登记
截至本反馈意见回复出具日，中来光能与中来光电已签署《厂房租赁协议》，
预计租赁厂房面积为 25,000 平方米，经咨询周边同种类厂房的市场租赁价格，
双方确定自 2019 年起第一年、第二年租金为 8 元/平方米/月，以后每年租金可根
据市场情况在前次租金基础上调整不超过 5%。待厂房建设完毕将及时向房地产
管理部门办理备案登记手续。同时，该框架协议对租赁物的管理和使用、租赁期
限、租金支付、租赁物转让、租赁物扩建、违约责任等内容进行了具体约定。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十一
条：“土地使用权和地上建筑物、其他附着物出租，出租人应当依照规定办理登
记。”根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条：“房屋租赁，出租
人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮
责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
经咨询衢州市房地产管理处，办理房屋租赁登记备案手续需要提交房地产权
属证书，因中来光能拟租赁厂房尚未建设完成，因此暂时无法办理租赁备案登记。
待拟租赁厂房建设完成且取得房屋所有权权属证书后，将及时办理登记备案手续。
三、关于拟租赁用地的土地使用权是否取得以及取得方式
衢州市国土资源局于 2017 年 5 月公开进行土地使用权的挂牌出让，中来光
电以总价 5,460.80 万元竞拍取得。2017 年 6 月 22 日，中来光电与衢州市国土资
源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。中来光电在合同约定的期限内缴
纳了土地出让金 5,460.80 万元及相关契税。
2018 年 2 月 12 日，中来光电取得衢州市国土资源局核发的《不动产权证书》，
根据该证书，该宗土地情况如下：
使用权终止 他项
权证号 面积（㎡） 坐落 用途
日期 权利
浙【2018】衢州市不 衢州市绿色产业集 工业 2067 年 12
379,222.00 无
动产权第 0005364 号 聚区百灵南路 16 号 用地 月 25 日
39
综上，本次募投项目已取得拟租赁厂房的土地使用权，系通过公开挂牌出让
方式竞拍取得。
四、关于采用租赁方式实施是否符合相关法律、法规的要求
根据衢州市环境保护局出具的衢环集建【2018】21 号《关于中来光能科技
（衢州）有限公司年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目环境影响评价报
告书审查意见的函》，中来光能在拟租赁土地上实施“年产 1.5GW N 型单晶双面
TOPCon 电池项目”建设已经取得了环境保护部门的同意。
中来光能租赁中来光电厂房作为募投项目实施地，不违反该宗土地的规划用
途，符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人
民共和国城市房地产管理法》等法律法规。
综上，本次募投项目厂房采用租赁方式符合相关法律、法规的要求。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目用地采用租赁全资子公司中来光电的
土地及厂房，系发行人对各子公司资源使用进行的整体规划，有利于充分利用现
有资源，具有合理性；中来光能与中来光电已签署《厂房租赁协议》，因拟租赁
的厂房尚未建设完成，办理租赁登记备案的条件尚不具备，因此目前未办理租赁
登记符合现实情况及房地产主管部门的规定；本次募投项目租赁土地及厂房已经
取得土地使用权证，系通过公开挂牌出让方式竞拍取得；中来光能与中来光电签
署的《厂房租赁协议》系双方真实意思表示，内容合法、有效，且本次募投项目
已经取得备案及环评批复，中来光能采用租赁土地及厂房方式实施募投项目符合
相关法律、法规的要求。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次募投项目用地采用租赁全资子公司土地及厂
房实施，系发行人对各子公司资源使用进行的整体规划，有利于充分利用现有资
源，具有合理性；发行人已经对拟租赁厂房建设的资金来源作出承诺，预计中来
光电推进拟租赁厂房建设预计不存在实质性障碍；中来光能与中来光电签署的
《厂房租赁协议》系双方真实意思表示，对未来中来光能租赁中来光电土地及厂
40
房作出了明确约定，合法、有效；因拟租赁的厂房尚未建设完成，办理租赁登记
备案的条件尚不具备，因此目前未办理租赁登记符合现实情况及房地产主管部门
的规定；待拟租赁厂房建设完成且取得权属证书后中来光能与中来光电办理登记
备案手续预计不存在法律障碍；中来光电已经取得拟租赁用地的土地使用权，系
通过公开挂牌出让方式竞拍取得；中来光能采用租赁土地及厂房方式实施募投项
目符合相关法律、法规的要求。
问题 7：
本次募投项目所需设备主要依赖进口。请申请人补充说明募投项目所需设
备是否已经签订采购合同或意向性协议。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。
【答复】
一、补充说明募投项目所需设备是否已经签订采购合同或意向性协议
截至本反馈意见回复出具日，公司尚未就本次募投项目所需设备与供应商签
订采购合同或意向性协议。本次募投项目的设备购置及安装费由公司向相关设备
供应商询价所得。公司将严格按照本次募投项目具体时间进度安排，及时与设备
供应厂商签订采购合同。
本次募投项目拟采购设备主要来自于中国、德国、荷兰及美国，其中“双轨
印刷线+双轨烧结炉+双轨分选机”计划于美国进口，所有设备均不属于国外对
我国限制或禁止出口的高科技产品。此外，前次募投项目中的 “双轨印刷线+
双轨烧结炉+双轨分选机”均采用国产设备（因国产设备性能相对较低，故本次
募投项目选用进口设备），本次募投项目拟采购的其他进口设备大部分均存在国
内替代产品。因此本次募投项目拟采购的进口设备具有可替代性，若出现境外设
备采购困难的情形，也不会对本次募投项目的实施产生较大影响。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人尚未就本次募
投项目所需设备与供应商签订采购合同或意向性协议。发行人承诺将按照本次募
投项目具体时间进度安排，及时与设备供应商签订采购合同。
41
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人尚未就本次
募投项目所需设备与供应商签订采购合同或意向性协议；本次募投项目的设备购
置及安装费测算依据系发行人向相关设备供应商询价所得；发行人承诺将按照本
次募投项目具体时间进度安排，及时与设备供应商签订采购合同；发行人本次募
投项目的设备采购不存在法律障碍。
问题 8：
请申请人补充披露最近三十六个月内合规运营情况，以及是否存在受到行
政处罚的情况。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查相关行为是否构成
重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
【答复】
一、公司最近三十六个月内合规运营情况及受到行政处罚的情况
截至本反馈意见回复出具日，最近三十六个月内，公司存在以下行政处罚事
项：
1、2016 年 1 月 26 日，常熟市沙家浜镇人民政府出具沙综罚字【2015】00078
号《行政处罚决定书》，因公司排气筒及厂界臭气浓度超标，对公司处以责令整
改并处罚款 1 万元的行政处罚。
2、2016 年 6 月 7 日，常熟市沙家浜镇人民政府出具沙综罚字【2016】00012
号《行政处罚决定书》，因公司未采取妥善措施处理废油漆桶，对公司处以责令
整改并处罚款 4.8 万元的行政处罚。
3、2016 年 11 月 18 日，赤峰市国土资源局松山区分局出具赤国土资松执决
字【2016】38 号《行政处罚决定书》，因子公司赤峰市洁太电力有限公司未经批
准占用安庆镇小北道村集体土地建设房屋及升压站，责令其退还非法占用的土地，
没收地上建筑物及其他设施，并处罚款 6.091 万元。
截至本反馈意见回复出具日，除以上行政处罚事项外，最近三十六个月内，
公司及其子公司运营合法合规，不存在其他因违法行为受到行政处罚的情况。
二、相关行为是否构成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条的规定。
42
针对上述第一、二项行政处罚，常熟市沙家浜镇人民政府出具《情况说明》，
认为：“中来股份上述违法行为不具有严重情节，不属于重大违法行为，未造成
重大环境污染事故，中来股份及时缴清了罚款，并对上述违法行为按照相关法律
法规完成了整改”。
针对上述第三项行政处罚，赤峰市国土资源局松山区分局出具《情况说明》，
认为：“赤峰市洁太电力有限公司上述违法行为不具有严重情节，不属于重大违
法行为，不属于重大违法侵占土地行为。赤峰市洁太电力有限公司及时缴清了罚
款，并对上述违法行为按照相关法律法规完成了整改”。
综上所述，公司及其子公司最近三十六个月内虽然发生上述行政处罚事项，
但上述违法行为不具有严重情节，不属于重大违法行为，且公司及其子公司及时
缴清了罚款并完成了整改，未造成严重后果。公司本次发行可转债符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
中来股份已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十七、公司最
近三十六个月内合规运营情况及受到行政处罚的情况”中对以上内容进行了修订
和补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司最近三十六个月内虽然发生上述
行政处罚事项，但上述违法行为不具有严重情节，不属于重大违法行为，且发行
人及其子公司及时缴清了罚款并完成了整改，未造成严重后果。截至本反馈意见
回复出具日最近三十六个月内，发行人及其子公司不存在受到其他行政处罚情况。
发行人本次发行可转债符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：除以上行政处罚事项外，最近三十六个月内，发
行人及其子公司合法合规运营，不存在其他因违法行为受到行政处罚的情况；发
行人及其子公司最近三十六个月内虽然发生上述行政处罚事项，但上述违法行为
不具有严重情节，不属于重大违法行为，且发行人及其子公司及时缴清了罚款并
43
完成了整改，未造成严重后果；发行人本次发行可转债符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十条的规定。
二、一般问题
问题 1：
请申请人补充说明是否存在为合并报表范围外公司提供担保的情况，是否
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。请保荐机构及申请
人律师发表核查意见。
【答复】
一、公司为合并报表范围外公司提供担保的情况
报告期内，中来股份为合并报表范围外公司提供担保的情况如下：
公司 N 型单晶双面太阳能电池处于前期开拓阶段，为了推动光伏电站业务
的发展，从而促进公司 N 型单晶双面太阳能电池的销售，2017 年 8 月 10 日，公
司与华融国际信托有限责任公司签署编号为华融信托【2017】信托第 193 号-次
级第【2】号的《华融北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划资金信托合
同（适用于次级信托受益权）（第一期）》，约定公司认购该信托计划的次级份额
950.96 万元，信托计划资金用于向融资方发放贷款进行目标项目的建设。
同日，公司及北控清洁能源电力有限公司（以下简称“北控电力”）分别与
华融国际信托有限责任公司签署《差额补足协议》，约定如果该信托计划融资方
未按时、足额归还本息，则华融国际信托有限责任公司有权要求公司、北控电力
向该信托计划支付差额补足款。根据《合作协议》，公司与北控电力按照 60%、
40%的比例承担差额补足义务。
因北控电力拟将该信托计划纳入合并范围内，2017 年 12 月 27 日，公司与
北控电力签署《信托受益权转让合同》，约定公司将信托计划项下 2,377,400 元信
托资金对应的信托受益权以原认购价格转让给北控电力。本次转让后，公司与北
控电力承担差额补足义务的比例相应变更为 45%、55%。
根据华融国际信托有限责任公司与临沂鑫伟新能源有限公司等 34 家融资方
签订的《信托贷款合同》，“华融北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”
44
以第一期募集资金 79,247.45 万元向临沂鑫伟新能源有限公司等 34 家融资方发放
贷款，用于融资方分布式光伏电站项目建设。
二、公司上述对外担保提供反担保的情况
根据北控清洁能源电力有限公司出具的《承诺函》，如果未来华融国际信托
有限责任公司要求中来股份向上述信托计划承担任何差额补足义务，对于中来股
份实际承担的金额及因此发生的直接损失，北控电力不可撤销地承诺，向中来股
份予以全额补偿。
北控电力的基本情况如下：
公司名称： 北控清洁能源电力有限公司
成立时间： 2016 年 11 月 18 日
注册资本： 70,000 万元
住所： 山东省青岛市保税港区北京路 43 号办公楼三楼 257 号
法定代表人： 蒋祥春
统一社会信用代码： 91370220MA3CM09N9T
太阳能光伏发电项目、小型水电项目、地热能发电项目、风力发
电项目、生物质能发电项目的开发、建设、运营、维护服务(不含
电网的建设、运营)；储能和微网系统的建设与运营;工程项目管
经营范围： 理,合同能源管理服务；太阳能光伏电池组件、光伏并网逆变器、
太阳能光伏设备、太阳能电池板、太阳能用蓄电池、太阳能灯具、
地源热泵、制冷设备、路灯的贸易、安装、技术服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
北控电力系北京控股集团有限公司控股子公司，其实际控制人为北京市国资
委，主要致力于分布式光伏发电项目开发、建设及运营。截至 2017 年 12 月 31
日，其总资产为 241,610.95 万元，净资产为 23,041.22 万元，2017 年度营业收入
为 115,411.62 万元，净利润为 3,139.30 万元。
综上，北控电力以《承诺函》的形式对公司承担的差额补足义务提供了反担
保措施，且具有实际履行能力。
三、公司就签署上述《差额补足协议》所履行的审议、披露程序
2017 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第一次会议，全体董事一致审议
通过《关于公司拟参与设立集合资金信托的议案》、《关于公司为信托计划融资方
提供差额补足增信及远期受让信托计划优先级信托受益权的议案》等议案，并决
45
定将该等议案提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
2017 年 8 月 12 日，公司披露了《关于公司拟参与设立集合资金信托计划的
公告》、《关于公司为信托计划融资方提供差额补足增信及远期受让信托计划优先
级信托受益权的公告》等相关公告。
2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
综上，就签署上述《差额补足协议》，公司履行了必要的审批和披露程序，
符合公司章程及相关法律法规的规定。
四、公司上述对外担保的合法合规情况
公司为该信托计划融资方提供差额补足增信的事项已经董事会、股东大会审
议，独立董事发表了独立意见，且在公开信息网站披露了相关事宜。
北控清洁能源电力有限公司以《承诺函》的形式对公司承担的差额补足义务
提供了反担保措施，且该公司具有实际履行能力。
综上，公司上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定，亦符合公司《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在一项为合并报表外公司提供担保的情况，
即为“华融北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”发放贷款的 34 家融
资方提供差额补足增信；北控清洁能源电力有限公司以《承诺函》的形式对公司
承担的差额补足义务提供了反担保措施，且具有实际履行能力；发行人为该信托
计划融资方提供差额补足增信的事项已经董事会、股东大会审议，独立董事发表
了独立意见，且在公开信息网站披露了相关事宜，履行了相关披露程序，符合公
司章程及相关法律法规的规定；公司上述对外担保符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的规定，亦符合公司《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人存在一项为合并报表外公司提供担保的情
46
况，即为“华融北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”发放贷款的 34
家融资方提供差额补足增信；北控电力系北京北控光伏科技发展有限公司之控股
子公司，成立于 2016 年 11 月，注册资本为 70,000 万元，主要从事太阳能光伏
发电、小型水电项目、地热能发电项目、风力发电项目、生物质能发电项目的开
发、建设、运营、维护服务；储能与微网系统的建设与运营等；截至 2017 年 12
月 31 日，其总资产为 2,416,109,540.07 元，净资产为 230,412,164.42 元，2017
年度营业收入为 1,154,116,207.97 元，净利润为 31,392,966.32 元；北控电力以《承
诺函》的形式对发行人承担的差额补足义务提供了反担保措施，且该公司具有实
际履行能力；“华融北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”发放贷款的
34 家融资方与发行人不存在关联关系，发行人上述董事会、股东大会的审议不
需要履行回避表决程序；发行人上述为信托计划融资方提供差额补足增信的事项
已经履行了必要的审议、披露程序，独立董事发表了同意的独立意见；北控电力
以《承诺函》的形式对发行人承担的差额补足义务提供了反担保措施，且该公司
具有实际履行能力；发行人上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，亦符合发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定。
此外，公司对募集说明书中关于发行人基本情况之注册资本、公司最近三年
股权结构变化情况和本次募投项目土地及厂房租赁事宜根据最新进展进行了更
新。
（以下无正文）
47
（本页无正文，为《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券申请文件反馈意见回复》之发行人签章页）
苏州中来光伏新材股份有限公司
年 月 日
48
（本页无正文，为《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券申请文件反馈意见回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
________________ ________________
蔡 明 侯海涛
保荐机构总经理：
________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
49
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读苏州中来光伏新材股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
50
