申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

          苏州中来光伏新材股份有限公司以募集资金置换

         预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公
司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中来股份以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，并发
表核查意见如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1629 号）核准，中来股份于 2019
年 2 月 25 日公开发行可转换公司债券 1,000 万张，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除发行费用 10,277,926.89 元后，募集资金
净额为 989,722,073.11 元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2019 年 3 月 2 日出具《验证报告》（天健验【2019】34 号）审验。公司对募
集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金投资项目情况

    根据《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》中披露的原募集资金投资项目情况如下：

                                                                 单位：万元
          项目名称                     投资总额           拟投入募集资金           实施主体
                                                                              公司全资子公司中
    年产1.5GW N型单晶双
                                             150,454.00          100,000.00   来光能科技（衢州）
    面TOPCon电池项目
                                                                                  有限公司
              合计                           150,454.00          100,000.00

          公司于 2020 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
     会第二十五次会议，并于 2020 年 4 月 24 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，
     分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转换公司
     债券募集资金中的 50,000.00 万元用途变更为投资“N 型双面高效电池配套 2GW
     组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，变更后的募投项目实施主体均为
     公司控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”），募集资金
     将以借款方式投入前述项目，具体情况如下：

                                                                                       单位：万元
                     项目名称                  投资总额         拟投入募集资金         实施主体
      N型双面高效电池配套2GW组件项目              50,369.00            37,990.00
                                                                                       泰州中来
      高效电池关键技术研发项目                    12,010.00            12,010.00
                       合计                       62,379.00            50,000.00
         注：除将可转债募集资金中的50,000.00万元用途变更外，可转换公司债券剩余募集资金
     仍将继续用于“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”。

          由于项目工期较紧，为保障募集资金投资项目的顺利进行，在审议变更募集
     资金用途的董事会会议召开之后，泰州中来以自筹资金对募投项目进行了先期投
     入。自 2020 年 4 月 7 日至 2020 年 5 月 14 日，泰州中来以自筹资金预先投入募
     集资金投资项目的实际投资金额为 10,062.75 万元，本次拟以募集资金置换金额
     为 10,062.75 万元。具体情况如下：

                                                                                       单位：万元
                                                                 2020 年 4 月 7 日至
                                            募集资金承诺投       2020 年 5 月 14 日
 募集资金投资项目         投资总额                                                        拟置换金额
                                                资金额           自有资金实际投入
                                                                 金额
N型双面高效电池配
                                50,369.00           37,990.00             10,062.75               10,062.75
套2GW组件项目
高效电池关键技术研
                                12,010.00           12,010.00                      -                      -
发项目
       合计                     62,379.00           50,000.00             10,062.75               10,062.75
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对泰州中来截止 2020 年 5 月 14 日以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于苏州
中来光伏新材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（中汇会鉴【2020】3688 号）。

    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》对募集资金置换预先投入的安排，“本次募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

    在审议变更募集资金用途的董事会会议召开之后，泰州中来以自筹资金对募
集资金投资项目进行了先期投入。自 2020 年 4 月 7 日至 2020 年 5 月 14 日，泰
州中来以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 10,062.75 万元，
本次拟以募集资金置换金额为 10,062.75 万元。

    泰州中来本次使用募集资金置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的
时间距募集资金投资项目变更后的募集资金到账时间未超过 6 个月。本次资金置
换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，没有与募集资金投
资项目实施计划相抵触，符合公司发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    三、本次募集资金置换预先投入自筹资金履行的相关审批程序

    （一）董事会意见

    2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司控股子
公司泰州中来光电科技有限公司以 10,062.75 万元募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    2020 年 5 月 28 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公
司控股子公司泰州中来以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司
发展需要，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，已履行了必要的审议程序。
同时中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的情况进行了专项核查并出具了鉴证报告，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同
意公司控股子公司泰州中来以 10,062.75 万元募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事针对本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
资金事项发表了独立意见：公司控股子公司泰州中来以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的行为符合公司发展需要，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，
本次募集资金置换时间距离募集资金投资项目变更后的募集资金到账时间不超
过六个月，同时中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司控股子公司泰州中
来以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查并出具了鉴证
报告，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理制度》等有关规定。我们同意公司控股子公司泰州中来以 10,062.75 万元募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十
八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及
交易所规则的规定，申万宏源承销保荐对中来股份本次以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。



（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材
股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意
见》之保荐机构签章页）




保荐代表人：
                  蔡 明                    侯海涛




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      2020 年 5 月 28 日