北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017 年第七次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十月
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法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2
二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2
三、本次股东大会的表决程序和表决结果 ............................................................ 3
四、结论意见 ............................................................................................................ 8
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北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017 年第七次临时股东大会的法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接
受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席
公司 2017 年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件：
1. 公司现行有效的公司章程；
2. 公司于 2017 年 9 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
四届董事会 2017 年第十五次会议决议、第四届监事会 2017 年第十四次会议决议；
3. 公司于 2017 年 9 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
司董事会关于召开本次股东大会的通知、于 2017 年 10 月 10 日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会的会议资料。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2017 年 9 月 30 日以公告形式
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于 2017 年 10 月 16 日召开本次股
东 大 会 的 通 知 ， 并 于 2017 年 10 月 10 日 以 公 告 形 式 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告，列明了会议
时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2017 年 10 月 16 日下午 14 时，本次股东大会现场会议在广东省佛山市禅
城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30 栋 2 楼佛山子公司会议室召开，会议实际
召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 10 月 16 日
9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2017 年 10 月 15 日的 15:00~2017 年 10 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
4. 公司董事长荣继华先生因公不能现场主持本次股东大会，经董事会过半
数董事推举，由董事张翼先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会
的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票
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法律意见书
的股东情况如下：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，代表公司股
份数为 102,179,300 股，占股权登记日公司股份总数的 47.5253%。
2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计 7 名，
代表公司股份数为 12,272,844 股，占股权登记日公司股份总数的 5.7083%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
及股东代理人共计 13 名，代表公司股份数为 114,452,144 股，占股权登记日公司
股份总数的 53.2336%。
（二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出
异议。
（三）本次股东大会提供征集投票权，由独立董事谢志鹏先生作为征集人向
公司全体股东征集本次股东大会相关议案的投票权，具体内容详见 2017 年 9 月
30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事公开征集委托
投票权报告书》。本次股东大会并无股东委托谢志鹏先生进行投票。
（四）本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 《关于公司<2017 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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法律意见书
1.01 激励对象的确定依据和范围
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.02 股票期权的来源、数量和分配
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.03 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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法律意见书
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.05 股票期权的授予与行权条件
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.06 股票期权激励计划的调整方法和程序
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.07 股票期权的会计处理
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.08 股票期权激励计划的实施程序
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法律意见书
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.09 公司/激励对象各自的权利义务
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
1.10 公司/激励对象发生异动的处理
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2. 《关于公司<2017 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
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法律意见书
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年第三期股票期权激励计
划有关事项的议案》
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4. 《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,353,644 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9139％；反对 98,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0861％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,416,144 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 98,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7871％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总 表 决 结 果 ： 同 意 114,452,144 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 12,514,644 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（五）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
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法律意见书
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表
决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司
章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017 年第七
次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
年 月 日
