道氏技术：上海市瑛明律师事务所关于公司2017年第一期股票期权激励计划部分股票期权注销及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书2018-06-15
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致：广东道氏技术股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司 2017 年第一期股票期权激励计划
部分股票期权注销及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书
瑛明法字(2017)第 SHE2016325-3 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东道氏技术股份有限公司(以下简称“道
氏技术”或“公司”)的委托，担任道氏技术实施 2017 年第一期股票期权激励计划(以下简称
“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已先后出具了瑛明法字(2017)第 SHE2016325 号《上
海瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017 年股权激励计划(草案)的法律意见
书》、瑛明法字(2017)第 SHE2016325-2 号《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有
限公司 2017 年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(证监会
令第 126 号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励》(以下简称“《备忘录第 8 号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规
章、规范性文件和《广东道氏技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定，就本次激励计划部分股票期权注销(以下简称“本次注销”或“本次调整”)及第一个行权
期可行权(以下简称“本次行权”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据有关政府部门、道氏技术、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具
意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对
有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和道
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氏技术的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所
律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注
意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意道氏技术在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是道氏技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供道氏技术实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本所同意将本法律意见书作为道氏技术实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对道氏技术实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具法律意见如下：
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正 文
一、 本次注销及本次行权的批准和授权
1.1 2017 年 5 月 9 日，道氏技术召开 2017 年第四次临时股东大会并审议通过了《关于公
司<2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据该次股东大会决议，公司股东大会授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会
决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
1.2 2017 年 6 月 21 日，道氏技术第四届董事会召开 2017 年第十次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予
股票期权的议案》。董事会将公司 2017 年股票期权激励计划股票期权的行权价格由
35.51 元/份调整为 35.39 元/份。董事会确认 2017 年股票期权激励计划的授予条件已经
成就，同意确定 2017 年 6 月 21 日为授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。
公司独立董事就调整 2017 年股票期权激励计划股票期权行权价格、本次授予的授予日、
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《广东道氏技术股份有限公
司 2017 年股票期权激励计划》中规定的数量、调整后的行权价格授予激励对象股票期
权。同日，道氏技术第四届监事会召开了 2017 年第九次会议，审议通过了前述议案并
发表了相应意见。
1.3 2018 年 6 月 15 日，道氏技术第四届董事会召开 2018 年第 4 次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年第一期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》、《关于公
司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》以及《关于公司 2017
年第一期股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》。根据该等议案，公司董事会
同意：4 名激励对象因个人原因辞职不符合激励条件，对其已获授权但尚未行权的股
票期权予以注销，注销数量共计 286,000 份；公司 2017 年第一期股票期权激励计划的
激励对象由原 86 人调整为 82 人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原
3,903,900 份调整为 3,617,900 份；公司董事会同时对 2017 年第一期股票期权激励计划
第一个行权期行权条件进行审议，确定通过考核的激励对象共 82 人，其在第一个行权
期(2018 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 20 日)可行权共 1,447,160 份股票期权，董事会同
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意本次激励计划采用自主行权模式。
1.4 2018 年 6 月 15 日，道氏技术第四届监事会召开 2018 年第 3 次会议并审议通过了《关
于调整公司 2017 年第一期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》、《关于公
司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》以及《关于公司 2017
年第一期股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》。根据该等议案，公司监事会
认为：公司本次调整符合《管理办法》和《2017 年股票期权激励计划》(以下简称“《激
励计划》”)的相关规定；本次调整后的 2017 年第一期股票期权激励计划的激励对象
均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2017
年第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合
法、有效；监事会对 2017 年第一期股票股权激励计划第一个可行权期的行权条件及可
行权激励对象名单进行了核查，同意公司的 82 名激励对象在规定的行权期内采取自主
行权的方式行权共 1,447,160 份股票期权。
1.5 2018 年 6 月 15 日，道氏技术独立董事出具了《关于第四届董事会 2018 年第 4 次会议
相关事项的独立意见》，公司独立董事发表了关于公司 2017 年第一期股票期权激励计
划第一个行权期符合行权条件的独立意见，同意 82 名激励对象在公司 2017 年第一期
股票期权激励计划规定的第一个行权期内自主行权；独立董事还发表了关于调整公司
2017 年第一期股票期权激励计划激励对象及期权数量的独立意见，公司独立董事同意
本次调整，并认为调整后的激励对象符合《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司 2017 年第一期股票期权激励对象的主体资格合
法、有效。独立董事认为本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次调整
的相关事宜符合《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道氏技术就本次注销和本次
行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法
律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
二、 关于本次注销
根据公司说明及其提供的员工离职手续相关资料、本次注销相关的董事会决议、监事
决议以及独立董事意见，道氏技术本次激励计划的原激励对象王平、陈方、梁志雄、
徐鹏飞已经离职，不再符合激励对象条件。根据《激励计划》第十三章的规定，激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，故
由公司注销 4 名激励对象基于本次激励计划已获授但尚未行权的全部股票期权，合计
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286,000 份。同时公司本次激励计划激励对象人数由 86 名调整为 82 名。
综上，本所律师认为：本次注销的原因、所涉及的权益数量等相关事项符合《管理办
法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划》的相关规定。
三、 关于本次行权
3.1 本次行权的行权期限、价格以及行权方式
根据《激励计划》，本次激励计划第一个可行权期为自授予日起 12 个月后的首个交
易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据道氏技术关于本次激励
计划授予相关的公告以及董事会、监事会会议决议，本次激励计划股票期权的授予日
为 2017 年 6 月 21 日，第一个行权期为 2018 年 6 月 21 日起至 2019 年 6 月 20 日止(《备
忘录 8 号》规定禁止行权的期间除外)。
根据道氏技术披露的公告和说明，公司在本次行权前未实施派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，故本次行权的行权价格无需调整，行
权价格为 35.39 元/份。
根据公司第四届董事会 2018 年第 4 次会议审议通过的《关于公司 2017 年第一期股票
期权激励计划采用自主行权模式的议案》，公司本次激励计划采用自主行权模式。
3.2 本次行权的激励对象和股票数量
基于本法律意见书第二部分所述，公司本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象
共 82 名，可行权股份数量为 1,447,160 份，具体行权情况如下：
已授予的股票期权 第一个行权期可行权的
姓名 职务
总数(份) 股票期权数量(份)
高继雄 副总经理 143,000 57,200
吴伟斌 财务总监 57,200 22,880
中级管理人员、核心业务人员以及
董事会认为需要激励的相关人员中 3,417,700 1,367,080
符合行权条件的激励对象(79 人)
合计(82 人) 3,617,900 1,447,160
3.3 本次行权的股票来源
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本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3.4 本次行权的行权条件已满足
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年 4 月 20 日出具的《2017 年度广东道氏
技术股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第 ZI10200 号)和公司提供
的劳动合同、公司确认的员工考核情况、《广东道氏技术股份有限公司声明》、《激
励对象确认函》等资料，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全
国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网络查询，本次激
励计划第一个行权期的行权条件满足情况如下：
本次激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按
公司层面行
法律法规、公司章程、公开承诺进行
权条件
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
2017 年归属于上市公司股
业绩考核： 东的扣除非经常性损益的净
以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润 利润为 145,806,195.55 元，
增长率不低于 30%。 增长率 44.73%，满足公司层
面业绩考核要求。
激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
82 名激励对 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派
象个人层面 出机构认定为不适当人选； 82 名激励对象未发生前述
行权条件 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为 情形。
被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
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5. 法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核 82 名激励对象均仍在职，并
结果为优秀、良好或者合格者当年实际可 且满足个人层面绩效考核要
行权比例为 100%，不合格者当年不能行 求。
权。
本所律师认为，本次行权的行权条件和相关安排符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、
《激励计划》和《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
四、 结论
综上所述，本所律师认为：公司本次注销与本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，
本次注销的原因、数量等相关事项、本次行权的激励对象、行权条件与相关安排符合
《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销
与本次行权履行相应信息披露义务并办理后续相关手续。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(本页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017 年第一期股
票期权激励计划部分股票期权注销及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书的出具日期为 2018 年 6 月 15 日。
本法律意见书正本四份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：______________
陈明夏
黄 晨
曾彩阳
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