中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 (181170 号) 2018 年 8 月 15 日,我会受理你公司发行股份购买资产的申请。 经审核,现提出以下反馈意见: 1.申请文件显示,本次交易前,上市公司已通过增资和受让股权 分别持有广东佳纳能源科技有限公司(以下简称佳纳能源)51%股权和 青岛昊鑫新能源科技有限公司(以下简称青岛昊鑫)55%股权。请你公 司结合上市公司对佳纳能源、青岛昊鑫合并财务报表的时点,及本次 交易前后上市公司净利润变动情况、标的资产对上市公司净利润贡献 和标的资产估值快速上涨情况,补充披露上市公司购买佳纳能源、青 岛昊鑫剩余股份的必要性,本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第一款规定。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 2.申请文件显示,1)本次交易未设置业绩承诺和补偿安排。2) 佳纳能源 100%般权增值率 179.37%;青岛昊鑫 100%股权增值率为 262.59%,交易作价以评估值为参考。请你公司结合标的资产本次交 易作价与历次估值的差异情况,补充披露:本次交易未设置业绩承诺 和补偿安排,是否有利于充分保障上市公司及其中小股东权益。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 3.公开资料显示:1)2018 年 5 月 15 日,你公司披露交易报告书(草 案),标的资产审计报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简 称立信所)出具。2018 年 8 月 3 日,你公司披露第四届董事会 2018 年第 6 次会议决议,决定更换本次交易审计机构,聘任立信中联会计 师事务所(特殊普通合伙,以下简称立信中联)担任审计机构。2)你公 司于 2018 年 8 月 3 日向我会提交本次交易申报材料。请你公司补充 披露:1)更换本次重组会计师事务所的具体原因。2)上市公司决定更 换重组会计师事务所后,立信中联是否独立完成相关审计和尽职调查 程序,履行相关程序所用时间,是否存在使用立信所审计底稿的情形。 3)上市公司在公告更换审计机构的当日即提交重组申报材料的合规 性和合理性,立信中联是否具备充分时间履行审计和尽职调查程序。 请会计师补充披露针对标的资产开展的主要审计程序及核查手段和 核查方法,并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查 意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4.申请文件显示,1)佳纳能源原股东佳远钴业控股有限公司(以 下简称佳远钴业)的股东吴理觉历史上存在股权代持情况,后于 2016 年 7 月予以还原。2)青岛昊鑫股东魏晨为在校学生,其父担任青岛昊 鑫监事和工程师。2016 年 11 月魏晨受让青岛昊鑫 4.5%股权的资金来 源为家庭共有资金。请你公司:1)补充披露吴理觉股权代持是否已彻 底解除,有无纠纷或潜在法律风险。2)结合青岛昊鑫股权转让协商过 程、受让股权资金来源及股权行使特殊安排(如有), 补充披露魏晨 与其父有无股权代持关系,如有,被代持人是否真实出资,是否存在 因身份不合法而不能直接持股的情况。3)补充披露标的资产其他股东 有无股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5.申请文件显示,1)湖南佳纳能源科技有限公司(以下简称湖南 佳纳)为佳纳能源在湖南设立的生产基地,拟建设“年产 20,000 吨动 力电池正极材料”项目。该项目定员 350 人,目前仅有员工 20 余人, 后期主要在当地招聘或通过内部调动补充。2)佳纳能源与核心技术人 员签署了《竞业限制协议》,但协议未约定上述签署人的任职期限。 请你公司补充披露:1)湖南佳纳招聘及培训的具体计划安排,如员工 未能如期上岗,对标的资产项目开发有无不利影响及应对措施。2) 本次交易是否存在导致核心人员流失的风险,交易完成后保持核心管 理团队和核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 6.申请文件显示,截至重组报告书签署日,佳纳能源以 5 项土地 使用权、1 项房屋所有权、175 台机器设备为担保向银行借款。请你 公司补充披露:1)截止目前债务实际发生金额,佳纳能源实际偿债能 力,有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2)佳纳 能源是否具备解除抵押的能力,如不能按期解除对标的资产正常生产 经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响,有无应对措施。3) 上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一 款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7.申请文件显示,1)佳纳能源自有和租赁的部分房产尚未取得权 属证书,青岛昊鑫自有土地尚未取得土地使用权证,租赁的部分房产 未取得权属证书。2)佳纳能源下属公司 MJM SARLU(以下简称 MJM 公 司)拥有三项受临时占地合同保护的土地,作为登记证书的前置程序, 给予 5 年内对土地的专有财产权利,在此期间合同相当于所有权证书。 请你公司补充披露:1)上述杈属证书办理进展情况、尚需履行的报审 程序、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能 如期办毕的风险。2)租赁房产是否存在违约或不能续租的风险,有无 应对措施,上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。 3)MJM 公司受临时占地保护的土地是否权属清晰、权利受限,有无潜 在法律纠纷,如未取得土地权属证书对 MJM 公司生产经营的影响及应 对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8.申请文件显示,佳纳能源、青岛昊鑫部分资质证书有效期即将 届满。其中,佳纳能源下属 MJM 公司现有刚果冶炼资质文件有效期到 2018 年 11 月,且 MJM 公司所处刚果(金),当地政治、文化、社会治安、 经营环境等均与我国存在较大差异。请你公司:1)补充披露上述资质 续期的最新进展,是否存在法律障碍,对本次交易及交易完成后上市 公司的影响。2)补充披露标的资产是否取得在刚果(金)生产经营所需 全部资质、许可及备案手续。3)补充披露标的资产开展经营活动是否 符合刚果(金)相关产业政策和环境保护、资源开发、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。4)补充披露上市公司对 MJM 公司境外经 营的管控措施、内部控制的有效性,是否存在境外管控风险。5)结合 MJM 公司报告期内刚果(金)政治、经济以及安全状况对 MJM 公司生产 经营的影响情况,补充披露 MJM 公司对刚果(金)经营风险拟采取的相 关措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确 意见。 9.申请文件显示,1)佳纳能源所处的冶金、化工行业属于重污染 行业。产品生产过程中,需要使用盐酸、硫酸等危险化学品,如使用 不当,可能出现泄漏、侵蚀等安全生产的风险。2)青岛昊鑫报告期内 因安全生产培训不合规、导电剂生产项目未依法报批环评及未进行消 防备案被予以行政处罚。请你公司补充披露:1)佳纳能源、青岛昊鑫 最近三年因安全生产及环境保护违法违规被处罚情况,是否存在重大 违法行为,安全生产及环境保护费用支出及未来支出安排是否符合国 家和地方政府要求。2)上述处罚事项对青岛昊鑫生产经营的影响,保 证其在交易完成后合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 10.申请文件显示:1)2016 年 12 月 14 日,上市公司对佳纳能源 第一次增资时,以佳纳能源截至 2016 年 9 月 30 日净资产为基础,增 资 8,400 万元获得佳纳能源 23%股份,增资后对应估值 36,521 万元; 2017 年 5 月 25 日,上市公司第二次增资时,以佳纳能源截至 2017 年 3 月 31 日评估值 79,042.88 万元为基础,增资 4.5 亿元后持股占 佳纳能源 51%股权。本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 佳纳能源评估值为 268,400 万元。2)2017 年 12 月 29 日,佳纳能源 收购 MJM 公司 100%般权时,MJM 公司截至 2017 年 11 月 30 日的评估 值为 35,801.12 万元,增值率 118%。本次评估单独对 MJM 公司未来 自由现金流进行了预测,但未单独计算评估值。请你公司:1)结合上 述增资、评估及与本次评估之间佳纳能源收入和盈利变化情况、市盈 率、前次股东入股后对佳纳能源贡献程度等,补充披露前两次增资之 间、前次评估与本次交易作价之间佳纳能源估值差异较大的原因和合 理性。2)补充披露本次交易中 MJM 公司的评估值,并结合前次评估及 与本次评估之间 MJM 公司收入和盈利变化情况、市盈率、前次收入和 现金流评估预测与本次评估预测差异情况等,说明前次评估与本次交 易作价存在差异的原因及合理性。3)补充披露佳纳能源股东的持股时 间、持股成本、按本次交易对价计算的收益率。4)补充披露佳纳能源 历次增资款的具体用途,是否用于收购 MJM 公司。请独立财务顾和评 估师核查并发表明确意见。 11.申请文件显示,2016 年 4 月,上市公司通过增资取得青岛昊 鑫 20%股权。2016 年 6 月 30 日,上市公司分别以 6,016 万元和 5,784 万元受让青岛昊鑫 17.84%和 17.16%的股权,青岛昊鑫对应估值 33,726 万元。2016 年 11 月 1 日,魏晨以 286.875 万元受让青岛昊鑫 4.50%股权,对应估值 6,375 万元。青岛昊鑫截至 2017 年 12 月 31 日 的评估值为 40,900 万元。请你公司:1)补充披露 2016 年 4 月上市 公司增资青岛昊鑫的具体金额。2)结合青岛昊鑫上述增资、股权转 让之间,及与本次评估之间收入和盈利变化情况、市盈率等,补充披 露青岛昊鑫前次增资、股权转让之间、及与本次交易作价之间估值差 异的原因和合理性。3)补充披露青岛昊鑫股东的持股时间、持股成 本、按本次交易对价计算的收益率,魏晨低价受让股份的合理性,以 及是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、评估师和律师核查并 发表明确意见。 12.申请文件显示,截至 2017 年 12 月 31 日,佳纳能源评估值为 268,400 万元,增值率为 179.37%;青岛昊鑫评估值为 40,900 万元, 增值率为 262.59%。请你公司结合佳纳能源和青岛昊鑫的行业地位、 核心竞争力、市场竞争以及同行收购案例等,补充披露佳纳能源和青 岛昊鑫评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 13.申请文件显示,佳纳能源报告期内直接材料耗费占当期成本 约 92%,直接材料包括钴原料、铜原料等。从钴的历史价格走势看,钴 价上下波动幅度高于铜铝等基本金属。钴价大幅波动会打乱钴生产企 业正常的生产经营,对行业的发展产生不利影响。请你公司补充披 露:1)报告期内佳纳能源钴产品原材料的供应是否具有稳定性,本次 交易完成后确保原材料稳定供应的相关措施及可实现性。2)交易完成 后,佳纳能源是否存在受钴原材料和产成品价格变动影响导致业绩大 幅波动的风险,佳纳能源应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关 措施及可行性。3)如下游产业技术路径发生较大变化,比如三元锂电 池的市场需求度、普及度远低于磷酸铁锂等电池,是否将对佳纳能源 和青岛昊鑫未来业绩产生重大不利影响,标的资产应对下游产业技术 路径变化的相关措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14.申请文件显示,2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月佳纳能源的 营业收入分别为 68,820.78 万元、134,958.52 万元和 99183.17 万元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 3,177.92 万元、23,766.42 万 元和 18,347.12 万元;青岛昊鑫的营业收入分别为 6,236.80 万元、 11,302.57 万元和 9,943.80 万元,净利润分别为 1,612 万元、2,397.97 万元和 2,104.16 万元。请你公司:1)结合行业发展趋势、国家政策变 化、同行业公司情况等,补充披露报告期内佳纳能源和青岛昊鑫营业 收入和净利润增长的原因及合理性、增长的可持续性。2)补充披露佳 纳能源在经营管理中,能否及时将钴精矿采购成本转移给下游客户, 现有的釆购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是 否足以保证佳纳能源的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 15.申请文件显示:1)2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,佳纳能 源向关联方卓域集团有限公司(以下简称卓域集团)采购金额分别为 13,584.57 万元、32,025.50 万元和 0 万元,分别占采购总额的 24.55%、 32.46%和 0%;向卓域集团销售金额分别为 8,336.97 万元、11,088.49 万元和 0 万元,分别占当期收入的 12.11%、8.22%和 0%。从 2016 年开 始佳纳能源子公司香港佳纳有限公司(以下简称香港佳纳)逐渐取代 卓域集团,2018 年佳纳能源与卓域集团已不再发生商品购销交易。 2)2018 年 1-5 月,MJM 公司向客户 A 销售钴产品 15,509.49 万元,并未 向香港佳纳销售钴产品;2016 年度和 2017 年度,MJM 公司均存在向卓 域集团销售钴产品的情况。请你公司:1)结合香港佳纳和卓域集团进 货渠道和供应商情况、销售渠道和客户情况、股东背景、最新经营数 据等,补充披露香港佳纳境外销售和采购的稳定性、香港佳纳替代卓 域集团的可行性、上述渠道变化对佳纳能源经营和盈利能力的影响。 2)2018 年 1-5 月 MJM 公司未向香港佳纳销售钴产品的原因、同期佳 纳能源钴原料的进货来源及其稳定性,是否存在佳纳能源钴原料供应 商和供应模式变化的情况,如是,请说明上述供应模式变化对佳纳能 源未来经营和盈利能力的影响;如否,请说明原因。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 16.申请文件显示,2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,青岛昊鑫 向关联方青岛兴华石墨制品有限公司(以下简称兴华石墨)采购金额 分别为 1,812.46 万元、2,862.38 万元和 1,774.53 万元,分别占当期 采购总额的 45.37%、43.49%和 23.39%。未来青岛昊鑫将通过建设新 工厂产业链向上游延伸来降低与兴华石墨之间的关联交易。请你公司 结合青岛昊鑫技术储备情况、设备采购和人员招聘进展、工厂选址和 建设情况、预计达产和产能情况、自产和采购成本差异、目前石墨烯 原料的来源等,补充披露自建工厂的最新进展、青岛昊鑫向产业链上 游延伸的可行性和自建工厂的必要性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 17.申请文件显示:1)截至各报告期末,MJM 公司存货余额分别为 10,558.92 万元、15,052.2 万元和 27,879.9 万元。截至 2018 年 5 月 底,MJM 公司存货中原材料余额 21,911.33 万元,较 2017 年末增长 49.5%;发出商品 4,046.98 万元,主要为发出钴中间品,截至期末尚在 海运途中。2017 年 MJM 公司调整结算模式,在钴产品出厂验收后即达 到订单交付的各项要件,因此 2017 年末存货中无发出商品。2)截至 2018 年 5 月末,MJM 公司钴原料的库存量约 1,351 金属吨,铜原料库存 量约 3,692 金属吨,库存量均保持在对应生产线 8 个月的消耗量。请 你公司:1)结合钴产品运输环节特点、历史运输损失情况、主要客户 销售退回情况、行业惯例等,补充披露 2017 年 MJM 公司调整结算模式 的原因及合理性、出厂验收后即确认收入的合规性与谨慎性。2)补充 披露已发出的钴中间品的最新运输情况、货物运输途中风险承担主体、 验收进展、主要客户、具体运输模式等。3)结合同业公司情况、最新 原料消耗情况、原料采购难易程度等,补充披露 MJM 公司库存保持在 生产线 8 个月消耗量的合理性,请独立财务顾间和会计师核查并发表 明确意见。 18.申请文件显示:1)2018 年 1-5 月,MJM 公司营业收入 22,712.47 万元,毛利率 40.56%,较 2017 年度有所上升;销售费用率 13.51%, 较 2017 年度下降约 9 个百分点;管理费用率和净利率均较 2017 年度 有所上升。2)2017 年度,MJM 公司钴产品销售收入 58,934.84 万元, 毛利率 38.36%,较 2016 年下降 9.33 个百分点,主要原因是钴产品成 本上涨幅度高于单价上涨幅度;铜产品收入 13,337.75 万元,毛利率 33.11%,较 2016 年度上升 7.29 个百分点,主要是由于铜产品单价上 涨幅度高于成本上涨幅度。请你公司:1)结合钴铜原料和产成品销售 价格波动情况、价格传导机制、同行业公司情况、2018 年 1-5 月钴 铜产品毛利率情况等,补充披露报告期内 MJM 公司钴铜产品毛利率波 动的原因及合理性。2)充披露各报告期内 MJM 公司产能、产量、产销 率和产能利用率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 19.申请文件显示:1)佳纳能源采用以销定产的生产模式,钴盐和 三元前驱体的境内销售采取直销方式进行。2)2018 年 1-5 月,佳纳 能源钴盐、三元前驱体、电解铜等产品的产销率分别为 78.65%、80.11% 和 103.68%,钴盐和三元前驱体的产销率在报告期内呈下降趋势。 3)2018 年 1-5 月,青岛昊鑫导电剂产销率率为 85.63%,较 2017 年有 所下降。请你公司结合行业发展趋势和供求关系变化、以产定销模式 变化、产销率计算方法等,补充披露报告期内佳纳能源钴盐和三元前 驱体的产销率呈下降趋势的原因及合理性、电解铜产销率超过 100% 的原因,以及 2018 年 1-5 月青岛昊鑫导电剂产销率下降的原因及合 理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 20.申请文件显示:1)2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月, 佳纳能 源向前 五名客 户销售 实现收 入分别 为 37,110.35 万元、 84,078.06 万元和 63,751.68 万元,分别占当期收入的 53.92%、62.3% 和 64.28%。2)2017 年,佳纳能源向湖南雅城新材料有限公司(以下简 称湖南雅城)及振华新材料有限公司(以下简称振华新材)的销售额分 别为 30,985.28 万元和 21,114.02 万元,较 2016 年分别增长 409.77% 和 251.24%。2018 年 1-5 月,佳纳能源并未向湖南雅城销售产品。 3)2018 年 1-5 月,青岛昊鑫前五名客户销售实现收入 9,880.67 万元, 占当期销售收入的 99.37%。请你公司补充披露:1)佳纳能源 2018 年 1-5 月主要客户销售的最终实现情况、向振华新材销售收入增长的原 因及合理性、通过现场走访对 2017 年度湖南雅城和振华新材最终销 售实现情况进行核查的有效性。2)2018 年 1-5 月未继续向湖南雅城 销售产品的原因及合理性、报告期内佳纳能源前五大客户变动的合理 性、销售合同续签情况以及客户合作的稳定性。3)青岛昊鑫与客户合 作的稳定性、青岛昊鑫对大客户依赖风险的应对措施及其有效性,以 及大客户依赖对未来持续盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 21.申请文件显示:1)2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,佳纳 能源向前五大供应商的采购金额分别为 34,328.19 万元、68,351.51 万元和 70,457.02 万元,分别占当期采购总额的 62.04%、69.29%和 52.40%。2)2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,青岛昊鑫向前五大供 应商的采购金额分别为 3,577.45 万元、5,683.17 万元和 5,727.09 万元,分别占当期采购总额的 89.55%、86.35%和 75.50%。请你公司: 1)结合采购合同约定内容,补充披露标的资产与供应商合作的稳定性 和可持续性,青岛昊鑫对供应商依赖的应对措施及其有效性。2)补充 披露标的资产向关联供应商采购的必要性、采购价格的公允性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 22.申请文件显示,报告期内,佳纳能源前五大客户和供应商存 在重叠的情况,主要为卓域集团。请你公司结合佳纳能源业务模式情 况、结算方式、资金流向等,补充披露前五大客户和供应商存在重合 的原因和合理性、向关联公司同时采购和销售的真实性、关联交易价 格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 23.申请文件显示,2018 年 1-5 月,佳纳能源境外销售收入 41,903.27 万元,占当期收入的 42.25%。佳纳能源的全资子公司香港 佳纳,主要为佳纳能源提供境外原材料采购和境外产品销售服务,其 业务活动中的主要结算货币是港币和美元;香港佳纳持有 MJM 公司 100%股权,MJM 公司位于刚果(金),主要从事钴产品和电解铜的生 产和销售。刚果(金)的政治、文化、社会治安、经营环境等与我国存 在较大差异。请你公司补充披露:1)佳纳能源及其下属公司境外采购 和销售的具体内容和模式、境外采购供应商名称及供应商稳定性、境 外销售客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况, 并就汇率变动对佳纳能源收益法评估值的影响进行敏感性分析。2) 截至目前 MJM 公司电解铜和钴中间品项目试产效果、产成品具体情况 和用途、产品良率情况、产能利用率情况。请独立财务顾问、会计师 和评估师核查并发表明确意见。 24.请独立财务顾问和会计师补充披露对佳纳能源报告期业绩真 实性进行全面核查并发表业绩真实性核查报告,核查内容包括但不限 于合同签订及执行情况、海外项目进展情况、收入成本确认依据及其 合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比 公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、供应商真实性、客户与 供应商与佳纳能源和上市公司是否存在关联关系、海外销售和在建项 目的真实性、销售收款现金流和海外存款的真实性、销售付款人与客 户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或标的资产的情况 等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及佳纳能源业绩的真 实性发表明确意见。 25.申请文件显示,收益法评估时预测佳纳能源母公司 2018 年收 入为 170,222 万元,预测净利润 15,193.24 万元;预测香港佳纳 2018 年收入为 125,301 万元,预测净利润为 4,499.31 万元;预测 MJM 公 司 2018 年收入为 116,162 万元,预测净利润为 17,952.49 万元。青 岛昊鑫 2018 年预测收入为 24,154 万元,预测净利润为 2,909.55 万 元。请你公司结合最新经营数据,分业务类型补充披露上述被评估主 体 2018 年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 26.申请文件显示:1)收益法评估时,佳纳能源母公司和 MJM 公 司的销量均根据产能进行预测。预计 2018 年佳纳能源母公司三元前 驱体产量可达到 10,000 吨;2019 年为 14,800 吨;2020 年及以后年 度为设计产能的 95%,即 20,900 吨。同时,评估中预计 2018 年 3 月 MJM 公司电解铜产能为 4,000 吨、2019 年及以后年度为设计产能的 95%,即 5,700 吨;2018 年钴中间品产能为 600 吨、2019 年为 1,500 吨、2020 年及以后年度为设计产能的 95%,即 1,900 吨。2)评估预测 钴盐、三元前驱体、钴原料、电解铜、钴中间品销售价格在预测期内 保持稳定。请你公司:1)结合最新销售价格和销量情况,补充披露 2018 年预测产品销售价格和销售数量的可实现性。2)结合历史和预计产能 利用率情况、产销率情况,补充披露根据产能预测销量的合理性、评 估中如何考虑产品滞销问题和良品率情况。3)结合报告期产品售价波 动情况、可比交易预测情况等,补充披露预测产品价格的预测依据、 过程,预测期内售价保持稳定的合理性与可实现性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 27.申请文件显示:1)收益法评估时,2018 年青岛昊鑫未来石墨 烯导电剂主要根据比亚迪和国轩高科生产计划进行预测,并预计 2019 年至 2022 年的销量增长率为 30%、15%、10%、5%。2018 年碳纳米管 导电剂根据 1 月和 2 月平均销量进行预测,并预计 2019 年至 2022 年 的销量增长率为 55%、40%、25%、10%。2)产品售价主要根据各主要 产品历史售价进行测算,并预计 2019 年至 2022 年各产品售价每年下 降 1%,,2023 年及以后售价不再变化。请你公司:1)结合最新销售价 格和销量情况,补充披露 2018 年各产品预测销售价格和销售数量的 可实现性。2)结合青岛昊鑫产能情况、扩产计划、可比交易预测情况 等等,补充披露未来预测销量的可实现性、未来产品销售增长率的预 测依据、过程及预测的谨慎性。3)结合报告期产品售价波动情况、可 比交易预测情况等,补充披露预测产品价格的预测依据、过程,预测期 内售价每年下降 1%的合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 28.申请文件显示,本次评估中单独对佳纳能源母公司、香港佳纳 和 MJM 公司进行收益法评估,分别预测收入、净利润和自由现金流等 指标,并根据加总的预测自由现金流计算佳纳能源的评估值。请你公 司结合可比评估案例,补充披露上述评估方法如何考虑各被评估主体 间交易收入和净利润合并抵销的影响、分别预测收入和净利润的准确 性、自由现金流简单加总的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 29.申请文件显示,佳纳能源母公司和 MJM 公司预测成本根据各 产品 2017 年末实际成本测算,成本单价预测未来保持不变。青岛昊 鑫产品成本单价根据近期主要产品成本单价平均值进行预测。请你公 司:1)补充披露佳纳能源母公司、MJM 公司和青岛昊鑫预测成本中销 售数量的预测依据、过程以及预测数量的可实现性。2)结合最新经营 数据、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售 单价的变动趋势及同行业可比交易预测情况等,补充披露佳纳能源母 公司、MJM 公司和青岛昊鑫的预测成本单价保持稳定的合理性、预测 毛利率水平及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 30.申请文件显示,收益法评估时,预测 2018 年佳纳能源母公司 销售费用为 2,637.52 万元,管理费用为 10,997.52 万元,财务费用 为 3,348.47 万元;香港佳纳预测 2018 年销售费用和管理费用均为 125.3 万元,预测财务费用 3,500 万元;MJM 公司预测 2018 年销售费 用 26,070.76 万元,管理费用 3,782.76 万元,财务费用 458.68 万元。 青岛昊鑫预测 2018 年 1,188.02 万元、管理费用 2,361.48 万元,财务 费用 294 万元。请你公司:1)结合最新经营数据,分科目补充披露上 述主体 2018 年预测期间费用的可实现性。2)结合历史和同行业各项 期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等,补充披露期间费用预 测合理性。3)补充披露预测财务费用是否考虑负债率上升的情况。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 31.申请文件显示,佳纳能源母公司、香港佳纳、MJM 公司和青 岛昊鑫营运资本均根据历史平均营运资本率进行预测,佳纳能源母公 司资本性支出根据生产线后续投入和后续折旧摊销额进行预测。同时 预测佳纳能源母公司 2018 年自由现金流、青岛昊鑫 2018 年预测自由 现金流均为负。请你公司:1)结合应收和应付款结算特点、最新经营 数据等,补充披露上述被评估主体 2018 年预测资本性支出和营运资 金水平的实现情况。2)补充披露预测资本性支出是否能够与预测收入 增长、预测产能等相匹配。3)结合可比评估案例,补充披露根据营运 资本率预测营运资本追加额的合理性、与被评估主体经营模式的匹配 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 32.申请文件显示,收益法评估选取折现率为 12%。请你公司结 合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况,补充披露本次交易收 益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 33.申请文件显示,截至各报告期末,佳纳能源应收票据分别为 4,262.15 万元、24,247.83 万元和 30,165.03 万元,占资产总额的比 例分别为 6.43%、15.22%和 12.69%。青岛昊鑫应收票据余额分别为 3,322.07 万元、5,853.91 万元和 8,132.42 万元,占资产总额的比例 分别为 34.00%、34.45%和 33.81%。截至 2018 年 5 月底,佳纳能源已 质押银行承兑汇票 20,141.16 万元,青岛昊鑫已经背书或者贴现但尚 未到期的汇票为 2,049.64 万元。请你公司:1)以列表形式补充披露各 报告期末,应收票据前五大客户的名称、账面余额、账龄、销售内容 及截至目前回款情况和未来回款计划。2)补充披露标的资产票据贴现 和质押的利率或手续费情况、后续还款来源和计划。3)结合标的资产 营业收入情况及结算情况,补充披露报告期应收票据水平的合理性、 与收入增长的匹配性,以及坏账准备计提的充分性。4)结合票据出票 人、承兑人、票据金额、出具时间等因素,补充披露标的资产应收票 据的真实性、部分商业承兑汇票回款可靠性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 34.申请文件显示,各报告期末,佳纳能源应收账款余额分别为 9,973.56 万元、16,317.31 万元和 40,243.14 万元,分别占资产总额 的 15.06%、10.25%和 16.93%。青岛昊鑫应收账款账面价值分别为 1,602.59 万元、4,086.54 万元和 5,267.78 万元,分别占资产总额的 16.40%、24.05%和 21.90%。请你公司:1)结合报告期内标的资产的 业务发展情况,信用政策,同行业可比公司情况等,补充披露青岛昊 鑫应收账款周转率的合理性、报告期内佳纳能源应收账款周转率下降 的原因、佳纳能源应收账款周转率低于同行业上市公司的原因及合理 性。2)结合标的资产报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户 财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等,补充披露标 的资产对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 35.申请文件显示,报告期各期末,佳纳能源存货账面价值分别 为 21,912.64 万元、38,957.62 万元和 81,294.20 万元,占资产总额 的比例分别为 33.08%、24.46%和 34.19%,佳纳能源产成品库存一般 按照 40 天的销售量备货。青岛昊鑫存货账面价值分别为 1,174.29 万 元、2,249.87 万元和 4,030.20 万元,占当期资产总额的比例分别为 12.02%、13.24%和 16.76%,青岛昊鑫库存一般保持 7 天的销售备货 量。标的资产生产模式为以销定产模式。请你公司:1)结合主要产品 构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况,补 充披露以销定产模式下库存增长的合理性、提前备货量的合理性、周 转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异,如是,请说明原 因。2)补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、 截至目前库龄变化情况、2018 年 5 月底存货销售情况、销售是否符 合预期。3)补充披露境内、境外仓库的管理情况,是否存在存货毁损、 丢失的情形。4)补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况, 是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见,并补充披露对标的资产存货盘点情况,包括但不限于盘点过 程、程序和结论,并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明 确意见。 36.申请文件显示,各报告期末,佳纳能源在建工程账面价值分 别为 5,285.70 万元、2,218.98 万元和 2,525.53 万元,分别占当期 资产总额的 7.98%、1.39%和 1.06%。2017 年在建工程下降主要是由 于锂离子电池正材材料产业化项目于 2017 年 3 月完工并转入固定资 产。请你公司补充披露:1)佳纳能源 2018 年 5 月末在建工程的具体 情况。2)在建工程确认的具体会计政策,是否符合资本化条件,是否符 合《企业会计准则》的相关规定。3)在建工程项目的具体进展,是否 存在已经达到预定可使用状态的情形,转固时间是否符合《企业会计 准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 37.申请文件显示,各报告期末,佳纳能源短期借款分 别为 23,714.29 万元、31,071.11 万元和 52,456.38 万元,分别占当期负债 总额的 49.00%、48.77%和 42.70%。其他应付账款分别为 8,977.57 万 元、8,585.36 万元和 42,595.16 万元,分别占负债总额的 18.55%、 13.48%和 34.67%,2018 年 5 月底的其他应付款主要是为应付收购 MJM 对外借款以及应付深圳道氏金融服务有限公司保理款。佳纳能源长期 借款分别为 5,281.25 万元、5,468.75 万元和 5,265.62 万元,分别占 负债总额的 10.91%、8.58%和 4.29%,较为稳定。请你公司:1)结合 佳纳能源短期借款、收购 MJM 应付款、保理款等款项的金额、到期期 限、利率、现金流和银行授信情况,补充披露佳纳能源还款来源、期 后还款情况、偿债能力是否稳定,是否存在重大的偿债风险。2)补充 披露佳纳能源未来改善偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 38.申请文件显示,2017 年 12 月 29 日,佳纳能源收购 MJM 公司 100%股权,MJM 公司评估值为 35,801.12 万元,增值率 118%。上市公 司于 2018 年 3 月 1 日起停牌。请你公司:1)结合 MJM 公司主要业务、 MJM 公司收入、净利润和净资产等指标占佳纳能源相应指标占比、MJM 公司与佳纳能源的协同效应等,补充披露佳纳能源停牌前六个月内收 购 MJM 公司的目的及必要性、是否存在拼凑利润的情况。2)补充披露 佳纳能源收购 MM 公司款项的付款条件和时间安排、最新付款进展、 尚未支付的款项金额以及资产过户情况。3)结合佳纳能源收购 MJM 公 司的时点、支付价款安排以及 MJM 公司对标的资产评估值的影响,补 充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问、会计师、评估师和律 师核查并发表明确意见。 39. 申 请 文 件 显 示 , 报 告 期 内 , 佳 纳 能 源 营 业 收 入 分 别 为 68,820.78 万元、134,958.52 万元和 99,183.13 万元;其中,佳纳能 源自营产品营业收入分别为 55,314.09 万元、116,425.76 万元和 75,000 万元,占比分别为 80.37%、86.27%和 75.62%。保税进料类钴 盐销售收入分别为 12,697.35 万元、10,433.21 万元和 15,892.74 万 元。青岛昊鑫营业收入分别为 6,236.8 万元、11,302.57 万元和 9,943.8 万元,其中 2018 年 1-5 月碳纳米管导电剂销售收入 7,273.23 万元,较 2017 年全年增长 179%。请你公司:1)结合佳纳能源自营产 品中三元前驱体、钴盐、铜产品等价格波动情况、销量情况、市场供 需关系情况、同行业公司情况等,补充披露佳纳能源报告期自营产品 收入增长、占比提高的原因合理性。2)补充披露 2018 年 1-5 月佳纳 能源自营产品中其他产品的具体内容、具体客户情况、实现收入较 2017 年度大幅增长的原因及合理性。3)结合公司未来发展规划、钴 产品价格波动情况,补充披露 2018 年 1-5 月钴盐产品收入占比较 2017 年度大幅下降的原因及合理性。4)结合进料加工收费标准、加工量变 化情况、同行业公司情况、客户需求变化等,补充披露佳纳能源 2018 年 1-5 月保税进料业务收入较 2017 年度大幅增长的原因及合理性。5) 结合报告期内石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂的销售价格、销量情况、 未来发展计划、客户需求等,补充披露 2018 年 1-5 月青岛昊鑫碳纳 米管导电剂收入大幅增长的原因、合理性及可持续性,石墨烯导电剂 收入下滑的原因及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 40.申请文件显示,2018 年 1-5 月,佳纳能源来自华中地区的收入 为 6,070.9 万元,占当期总收入的 6.12%,收入占比较 2017 年度大 幅下降;来自西部地区的收入 23,796.42 万元,超过 2018 年全年西 部地区产生的收入;来自境外地区的收入 41,903.27 万元,占比 42.25%,收入和占比均较 2017 年度大幅增长。请你公司:1)结合产 品结构变化、客户开拓情况等,补充披露 2018 年 1-5 月华中地区收 入占比大幅下降的原因、西部地区收入大幅增长的原因及合理性。2) 结合境外客户具体情况、销售具体内容等,补充披露 2018 年 1-5 月境 外销售金额和占比大幅增长的原因及合理性、境外销售的真实性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 41.申请文件显示,报告期内,佳纳能源自营产品中三元前驱体 的毛利率分别为 24.73%、22.25%和 26.18%,保税进料业务毛利率分 别为 21.11%、14.1%和 34.84%,加工产品业务毛利率分别为 52.21%、 31.44%和 44.07%;青岛昊鑫碳纳米管导电剂分别为 45.72%、31.42% 和 36.34%,上述产品或业务的 2018 年 1-5 月毛利率均较 2017 年有 所上升。请你公司:1)结合上述近期产品售价、成本变化情况、同行 业公司情况等,补充披露上述产品或业务 2018 年 1-5 月毛利率较 2017 年度上升的原因、合理性和可持续性。2)结合佳纳能源报告期内收入、 成本、费用变化和同行业公司情况,补充披露佳纳能源 2017 年度收 入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 42.申请文件显示,报告期内,青岛昊鑫石墨烯导电剂毛利率分 别为 48.34%、45.59%和 33.37%,2018 年 1-5 月石墨烯导电剂毛利率 下降主要是由于产品价格下降、加工模式由来料加工转为进料加工导 致。碳纳米管导电剂分别为 45.72%、31.42%和 36.34%,2018 年 1-5 月碳纳米管导电剂毛利率上升主要是由于原材料成本下降以及产量 提高规模化效益导致。请你公司结合产品和原材料价格波动趋势、加 工模式的具体核算方法、单位成本下降、同行业公司情况,量化分析 并补充披露 2018 年 1-5 月石墨烯导电剂毛利率下降、碳纳米管导电 剂毛利率上升的原因、合理性及可持续性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 43.申请文件显示,报告期内,佳纳能源销售费用分别为 871.27 万元、1,922.79 万元和 3,522.98 万元,分别占当期营业收入的 1.27%、 1.42%和 3.55%。管理费用 4,603.87 万元、9,597.68 万元和 6,404.18 万元,分别占当期营业收入的 6.69%、7.11%和 6.46%,主要是 2017 年研发费较 2016 年增加 2,562.33 万元。财务费用分别为 2,288.77 万元、2,124.65 万元和 2,238.12 万元,分别占当期营业收入的 3.33%、 1.57%和 2.26%。请你公司结合上述期间费用占收入比、研发费用计 划、同行业公司情况等,补充披露报告期内佳纳能源各项期间费用规 模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 44.申请文件显示,报告期内佳纳能源经营活动产生的现金流量 净额分别为 155.65 万元、-17,568.65 万元和-13,687.8 万元。请你 公司结合佳纳能源存货备货期变化、信用政策变化、融资渠道情况等, 补充披露佳纳能源经营活动产生的现金流量净额为负对持续经营能 力的影响、佳纳能源的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 45.申请文件显示,2016 年佳纳能源向新华联矿业有限公司、新 华联资源开发投资有限公司采购镍的平均单价低于向其他矿业公司 采购的单价;2017 年向卓域集团采购钴原料的价格为 9.84 万元/吨, 较向其他矿业公司的采购单价低 28%。青岛昊鑫向关联方采购碳纳米 管的单价为 106.84 元/kg,较向其他供应商采购单价低 22%。请你公 司:1)量化分析并补充披露向关联方采购单价较低对标的资产盈利能 力的影响、未来减少关联采购后是否影响持续盈利能力,以及标的资 产的应对措施及有效性。2)补充披露是否存在关联方向标的资产利益 倾斜的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 46.申请文件显示,截至重组报告书签署日,荣继华持有上市公 司 37.03%股份,已质押股份占公司总股本 28.14%。请你公司:1)补充 披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质 押情况,包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押 期限、还款及担保解除计划等信息。2)结合前述股东财务状况,补充 披露其偿还借款的资金来源及偿还计划,是否存在重大不确定性。3) 结合上市公司股价走势,补充披露前述股份质押对上市公司控制权稳 定的影响,有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 47.申请文件显示,上市公司股票因本次交易停牌前六个月内, 吴理觉等交易相关人员曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问、律师 结合交易磋商进程及前述人员参与交易决策、知悉内幕信息情况,核 查并补充披露前述人员是否存在内幕交易行为。 48.申请文件显示,本次交易拟购买上市公司控股子公司少数股 权。根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表以及备 考审阅报告,交易完成前后,上市公司资产总额、负债总额和所有者 权益存在差异。请你公司结合备考报表的编制基础、编制过程、具体 科目情况等,补充披露交易前后相应指标出现差异的原因。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回 复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个 工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复 申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及 对审核事项的影响。 联系人:郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn