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公司公告

道氏技术:中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书2018-08-29  

						      中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
                                                  (181170 号)

    2018 年 8 月 15 日,我会受理你公司发行股份购买资产的申请。

经审核,现提出以下反馈意见:

    1.申请文件显示,本次交易前,上市公司已通过增资和受让股权

分别持有广东佳纳能源科技有限公司(以下简称佳纳能源)51%股权和

青岛昊鑫新能源科技有限公司(以下简称青岛昊鑫)55%股权。请你公

司结合上市公司对佳纳能源、青岛昊鑫合并财务报表的时点,及本次

交易前后上市公司净利润变动情况、标的资产对上市公司净利润贡献

和标的资产估值快速上涨情况,补充披露上市公司购买佳纳能源、青

岛昊鑫剩余股份的必要性,本次交易是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条第一款规定。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

    2.申请文件显示,1)本次交易未设置业绩承诺和补偿安排。2)

佳纳能源 100%般权增值率 179.37%;青岛昊鑫 100%股权增值率为

262.59%,交易作价以评估值为参考。请你公司结合标的资产本次交

易作价与历次估值的差异情况,补充披露:本次交易未设置业绩承诺

和补偿安排,是否有利于充分保障上市公司及其中小股东权益。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    3.公开资料显示:1)2018 年 5 月 15 日,你公司披露交易报告书(草

案),标的资产审计报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简

称立信所)出具。2018 年 8 月 3 日,你公司披露第四届董事会 2018
年第 6 次会议决议,决定更换本次交易审计机构,聘任立信中联会计

师事务所(特殊普通合伙,以下简称立信中联)担任审计机构。2)你公

司于 2018 年 8 月 3 日向我会提交本次交易申报材料。请你公司补充

披露:1)更换本次重组会计师事务所的具体原因。2)上市公司决定更

换重组会计师事务所后,立信中联是否独立完成相关审计和尽职调查

程序,履行相关程序所用时间,是否存在使用立信所审计底稿的情形。

3)上市公司在公告更换审计机构的当日即提交重组申报材料的合规

性和合理性,立信中联是否具备充分时间履行审计和尽职调查程序。

请会计师补充披露针对标的资产开展的主要审计程序及核查手段和

核查方法,并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查

意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    4.申请文件显示,1)佳纳能源原股东佳远钴业控股有限公司(以

下简称佳远钴业)的股东吴理觉历史上存在股权代持情况,后于 2016

年 7 月予以还原。2)青岛昊鑫股东魏晨为在校学生,其父担任青岛昊

鑫监事和工程师。2016 年 11 月魏晨受让青岛昊鑫 4.5%股权的资金来

源为家庭共有资金。请你公司:1)补充披露吴理觉股权代持是否已彻

底解除,有无纠纷或潜在法律风险。2)结合青岛昊鑫股权转让协商过

程、受让股权资金来源及股权行使特殊安排(如有), 补充披露魏晨

与其父有无股权代持关系,如有,被代持人是否真实出资,是否存在

因身份不合法而不能直接持股的情况。3)补充披露标的资产其他股东

有无股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    5.申请文件显示,1)湖南佳纳能源科技有限公司(以下简称湖南
佳纳)为佳纳能源在湖南设立的生产基地,拟建设“年产 20,000 吨动

力电池正极材料”项目。该项目定员 350 人,目前仅有员工 20 余人,

后期主要在当地招聘或通过内部调动补充。2)佳纳能源与核心技术人

员签署了《竞业限制协议》,但协议未约定上述签署人的任职期限。

请你公司补充披露:1)湖南佳纳招聘及培训的具体计划安排,如员工

未能如期上岗,对标的资产项目开发有无不利影响及应对措施。2)

本次交易是否存在导致核心人员流失的风险,交易完成后保持核心管

理团队和核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

    6.申请文件显示,截至重组报告书签署日,佳纳能源以 5 项土地

使用权、1 项房屋所有权、175 台机器设备为担保向银行借款。请你

公司补充披露:1)截止目前债务实际发生金额,佳纳能源实际偿债能

力,有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2)佳纳

能源是否具备解除抵押的能力,如不能按期解除对标的资产正常生产

经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响,有无应对措施。3)

上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一

款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    7.申请文件显示,1)佳纳能源自有和租赁的部分房产尚未取得权

属证书,青岛昊鑫自有土地尚未取得土地使用权证,租赁的部分房产

未取得权属证书。2)佳纳能源下属公司 MJM SARLU(以下简称 MJM 公

司)拥有三项受临时占地合同保护的土地,作为登记证书的前置程序,
给予 5 年内对土地的专有财产权利,在此期间合同相当于所有权证书。

请你公司补充披露:1)上述杈属证书办理进展情况、尚需履行的报审

程序、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能

如期办毕的风险。2)租赁房产是否存在违约或不能续租的风险,有无

应对措施,上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。

3)MJM 公司受临时占地保护的土地是否权属清晰、权利受限,有无潜

在法律纠纷,如未取得土地权属证书对 MJM 公司生产经营的影响及应

对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    8.申请文件显示,佳纳能源、青岛昊鑫部分资质证书有效期即将

届满。其中,佳纳能源下属 MJM 公司现有刚果冶炼资质文件有效期到

2018 年 11 月,且 MJM 公司所处刚果(金),当地政治、文化、社会治安、

经营环境等均与我国存在较大差异。请你公司:1)补充披露上述资质

续期的最新进展,是否存在法律障碍,对本次交易及交易完成后上市

公司的影响。2)补充披露标的资产是否取得在刚果(金)生产经营所需

全部资质、许可及备案手续。3)补充披露标的资产开展经营活动是否

符合刚果(金)相关产业政策和环境保护、资源开发、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定。4)补充披露上市公司对 MJM 公司境外经

营的管控措施、内部控制的有效性,是否存在境外管控风险。5)结合

MJM 公司报告期内刚果(金)政治、经济以及安全状况对 MJM 公司生产

经营的影响情况,补充披露 MJM 公司对刚果(金)经营风险拟采取的相

关措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确

意见。
    9.申请文件显示,1)佳纳能源所处的冶金、化工行业属于重污染

行业。产品生产过程中,需要使用盐酸、硫酸等危险化学品,如使用

不当,可能出现泄漏、侵蚀等安全生产的风险。2)青岛昊鑫报告期内

因安全生产培训不合规、导电剂生产项目未依法报批环评及未进行消

防备案被予以行政处罚。请你公司补充披露:1)佳纳能源、青岛昊鑫

最近三年因安全生产及环境保护违法违规被处罚情况,是否存在重大

违法行为,安全生产及环境保护费用支出及未来支出安排是否符合国

家和地方政府要求。2)上述处罚事项对青岛昊鑫生产经营的影响,保

证其在交易完成后合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

    10.申请文件显示:1)2016 年 12 月 14 日,上市公司对佳纳能源

第一次增资时,以佳纳能源截至 2016 年 9 月 30 日净资产为基础,增

资 8,400 万元获得佳纳能源 23%股份,增资后对应估值 36,521 万元;

2017 年 5 月 25 日,上市公司第二次增资时,以佳纳能源截至 2017

年 3 月 31 日评估值 79,042.88 万元为基础,增资 4.5 亿元后持股占

佳纳能源 51%股权。本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,

佳纳能源评估值为 268,400 万元。2)2017 年 12 月 29 日,佳纳能源

收购 MJM 公司 100%般权时,MJM 公司截至 2017 年 11 月 30 日的评估

值为 35,801.12 万元,增值率 118%。本次评估单独对 MJM 公司未来

自由现金流进行了预测,但未单独计算评估值。请你公司:1)结合上

述增资、评估及与本次评估之间佳纳能源收入和盈利变化情况、市盈

率、前次股东入股后对佳纳能源贡献程度等,补充披露前两次增资之
间、前次评估与本次交易作价之间佳纳能源估值差异较大的原因和合

理性。2)补充披露本次交易中 MJM 公司的评估值,并结合前次评估及

与本次评估之间 MJM 公司收入和盈利变化情况、市盈率、前次收入和

现金流评估预测与本次评估预测差异情况等,说明前次评估与本次交

易作价存在差异的原因及合理性。3)补充披露佳纳能源股东的持股时

间、持股成本、按本次交易对价计算的收益率。4)补充披露佳纳能源

历次增资款的具体用途,是否用于收购 MJM 公司。请独立财务顾和评

估师核查并发表明确意见。

    11.申请文件显示,2016 年 4 月,上市公司通过增资取得青岛昊

鑫 20%股权。2016 年 6 月 30 日,上市公司分别以 6,016 万元和 5,784

万元受让青岛昊鑫 17.84%和 17.16%的股权,青岛昊鑫对应估值

33,726 万元。2016 年 11 月 1 日,魏晨以 286.875 万元受让青岛昊鑫

4.50%股权,对应估值 6,375 万元。青岛昊鑫截至 2017 年 12 月 31 日

的评估值为 40,900 万元。请你公司:1)补充披露 2016 年 4 月上市

公司增资青岛昊鑫的具体金额。2)结合青岛昊鑫上述增资、股权转

让之间,及与本次评估之间收入和盈利变化情况、市盈率等,补充披

露青岛昊鑫前次增资、股权转让之间、及与本次交易作价之间估值差

异的原因和合理性。3)补充披露青岛昊鑫股东的持股时间、持股成

本、按本次交易对价计算的收益率,魏晨低价受让股份的合理性,以

及是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、评估师和律师核查并

发表明确意见。

    12.申请文件显示,截至 2017 年 12 月 31 日,佳纳能源评估值为
268,400 万元,增值率为 179.37%;青岛昊鑫评估值为 40,900 万元,

增值率为 262.59%。请你公司结合佳纳能源和青岛昊鑫的行业地位、

核心竞争力、市场竞争以及同行收购案例等,补充披露佳纳能源和青

岛昊鑫评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师

核查并发表明确意见。

    13.申请文件显示,佳纳能源报告期内直接材料耗费占当期成本

约 92%,直接材料包括钴原料、铜原料等。从钴的历史价格走势看,钴

价上下波动幅度高于铜铝等基本金属。钴价大幅波动会打乱钴生产企

业正常的生产经营,对行业的发展产生不利影响。请你公司补充披

露:1)报告期内佳纳能源钴产品原材料的供应是否具有稳定性,本次

交易完成后确保原材料稳定供应的相关措施及可实现性。2)交易完成

后,佳纳能源是否存在受钴原材料和产成品价格变动影响导致业绩大

幅波动的风险,佳纳能源应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关

措施及可行性。3)如下游产业技术路径发生较大变化,比如三元锂电

池的市场需求度、普及度远低于磷酸铁锂等电池,是否将对佳纳能源

和青岛昊鑫未来业绩产生重大不利影响,标的资产应对下游产业技术

路径变化的相关措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    14.申请文件显示,2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月佳纳能源的

营业收入分别为 68,820.78 万元、134,958.52 万元和 99183.17 万元,

归属于母公司所有者的净利润分别为 3,177.92 万元、23,766.42 万

元和 18,347.12 万元;青岛昊鑫的营业收入分别为 6,236.80 万元、

11,302.57 万元和 9,943.80 万元,净利润分别为 1,612 万元、2,397.97
万元和 2,104.16 万元。请你公司:1)结合行业发展趋势、国家政策变

化、同行业公司情况等,补充披露报告期内佳纳能源和青岛昊鑫营业

收入和净利润增长的原因及合理性、增长的可持续性。2)补充披露佳

纳能源在经营管理中,能否及时将钴精矿采购成本转移给下游客户,

现有的釆购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是

否足以保证佳纳能源的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

    15.申请文件显示:1)2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,佳纳能

源向关联方卓域集团有限公司(以下简称卓域集团)采购金额分别为

13,584.57 万元、32,025.50 万元和 0 万元,分别占采购总额的 24.55%、

32.46%和 0%;向卓域集团销售金额分别为 8,336.97 万元、11,088.49

万元和 0 万元,分别占当期收入的 12.11%、8.22%和 0%。从 2016 年开

始佳纳能源子公司香港佳纳有限公司(以下简称香港佳纳)逐渐取代

卓域集团,2018 年佳纳能源与卓域集团已不再发生商品购销交易。

2)2018 年 1-5 月,MJM 公司向客户 A 销售钴产品 15,509.49 万元,并未

向香港佳纳销售钴产品;2016 年度和 2017 年度,MJM 公司均存在向卓

域集团销售钴产品的情况。请你公司:1)结合香港佳纳和卓域集团进

货渠道和供应商情况、销售渠道和客户情况、股东背景、最新经营数

据等,补充披露香港佳纳境外销售和采购的稳定性、香港佳纳替代卓

域集团的可行性、上述渠道变化对佳纳能源经营和盈利能力的影响。

2)2018 年 1-5 月 MJM 公司未向香港佳纳销售钴产品的原因、同期佳

纳能源钴原料的进货来源及其稳定性,是否存在佳纳能源钴原料供应
商和供应模式变化的情况,如是,请说明上述供应模式变化对佳纳能

源未来经营和盈利能力的影响;如否,请说明原因。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

    16.申请文件显示,2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,青岛昊鑫

向关联方青岛兴华石墨制品有限公司(以下简称兴华石墨)采购金额

分别为 1,812.46 万元、2,862.38 万元和 1,774.53 万元,分别占当期

采购总额的 45.37%、43.49%和 23.39%。未来青岛昊鑫将通过建设新

工厂产业链向上游延伸来降低与兴华石墨之间的关联交易。请你公司

结合青岛昊鑫技术储备情况、设备采购和人员招聘进展、工厂选址和

建设情况、预计达产和产能情况、自产和采购成本差异、目前石墨烯

原料的来源等,补充披露自建工厂的最新进展、青岛昊鑫向产业链上

游延伸的可行性和自建工厂的必要性。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

    17.申请文件显示:1)截至各报告期末,MJM 公司存货余额分别为

10,558.92 万元、15,052.2 万元和 27,879.9 万元。截至 2018 年 5 月

底,MJM 公司存货中原材料余额 21,911.33 万元,较 2017 年末增长

49.5%;发出商品 4,046.98 万元,主要为发出钴中间品,截至期末尚在

海运途中。2017 年 MJM 公司调整结算模式,在钴产品出厂验收后即达

到订单交付的各项要件,因此 2017 年末存货中无发出商品。2)截至

2018 年 5 月末,MJM 公司钴原料的库存量约 1,351 金属吨,铜原料库存

量约 3,692 金属吨,库存量均保持在对应生产线 8 个月的消耗量。请

你公司:1)结合钴产品运输环节特点、历史运输损失情况、主要客户
销售退回情况、行业惯例等,补充披露 2017 年 MJM 公司调整结算模式

的原因及合理性、出厂验收后即确认收入的合规性与谨慎性。2)补充

披露已发出的钴中间品的最新运输情况、货物运输途中风险承担主体、

验收进展、主要客户、具体运输模式等。3)结合同业公司情况、最新

原料消耗情况、原料采购难易程度等,补充披露 MJM 公司库存保持在

生产线 8 个月消耗量的合理性,请独立财务顾间和会计师核查并发表

明确意见。

    18.申请文件显示:1)2018 年 1-5 月,MJM 公司营业收入 22,712.47

万元,毛利率 40.56%,较 2017 年度有所上升;销售费用率 13.51%,

较 2017 年度下降约 9 个百分点;管理费用率和净利率均较 2017 年度

有所上升。2)2017 年度,MJM 公司钴产品销售收入 58,934.84 万元,

毛利率 38.36%,较 2016 年下降 9.33 个百分点,主要原因是钴产品成

本上涨幅度高于单价上涨幅度;铜产品收入 13,337.75 万元,毛利率

33.11%,较 2016 年度上升 7.29 个百分点,主要是由于铜产品单价上

涨幅度高于成本上涨幅度。请你公司:1)结合钴铜原料和产成品销售

价格波动情况、价格传导机制、同行业公司情况、2018 年 1-5 月钴

铜产品毛利率情况等,补充披露报告期内 MJM 公司钴铜产品毛利率波

动的原因及合理性。2)充披露各报告期内 MJM 公司产能、产量、产销

率和产能利用率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    19.申请文件显示:1)佳纳能源采用以销定产的生产模式,钴盐和

三元前驱体的境内销售采取直销方式进行。2)2018 年 1-5 月,佳纳

能源钴盐、三元前驱体、电解铜等产品的产销率分别为 78.65%、80.11%
和 103.68%,钴盐和三元前驱体的产销率在报告期内呈下降趋势。

3)2018 年 1-5 月,青岛昊鑫导电剂产销率率为 85.63%,较 2017 年有

所下降。请你公司结合行业发展趋势和供求关系变化、以产定销模式

变化、产销率计算方法等,补充披露报告期内佳纳能源钴盐和三元前

驱体的产销率呈下降趋势的原因及合理性、电解铜产销率超过 100%

的原因,以及 2018 年 1-5 月青岛昊鑫导电剂产销率下降的原因及合

理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    20.申请文件显示:1)2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月,

佳纳能 源向前 五名客 户销售 实现收 入分别 为 37,110.35 万元、

84,078.06 万元和 63,751.68 万元,分别占当期收入的 53.92%、62.3%

和 64.28%。2)2017 年,佳纳能源向湖南雅城新材料有限公司(以下简

称湖南雅城)及振华新材料有限公司(以下简称振华新材)的销售额分

别为 30,985.28 万元和 21,114.02 万元,较 2016 年分别增长 409.77%

和 251.24%。2018 年 1-5 月,佳纳能源并未向湖南雅城销售产品。

3)2018 年 1-5 月,青岛昊鑫前五名客户销售实现收入 9,880.67 万元,

占当期销售收入的 99.37%。请你公司补充披露:1)佳纳能源 2018 年

1-5 月主要客户销售的最终实现情况、向振华新材销售收入增长的原

因及合理性、通过现场走访对 2017 年度湖南雅城和振华新材最终销

售实现情况进行核查的有效性。2)2018 年 1-5 月未继续向湖南雅城

销售产品的原因及合理性、报告期内佳纳能源前五大客户变动的合理

性、销售合同续签情况以及客户合作的稳定性。3)青岛昊鑫与客户合

作的稳定性、青岛昊鑫对大客户依赖风险的应对措施及其有效性,以
及大客户依赖对未来持续盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

    21.申请文件显示:1)2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,佳纳

能源向前五大供应商的采购金额分别为 34,328.19 万元、68,351.51

万元和 70,457.02 万元,分别占当期采购总额的 62.04%、69.29%和

52.40%。2)2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月,青岛昊鑫向前五大供

应商的采购金额分别为 3,577.45 万元、5,683.17 万元和 5,727.09

万元,分别占当期采购总额的 89.55%、86.35%和 75.50%。请你公司:

1)结合采购合同约定内容,补充披露标的资产与供应商合作的稳定性

和可持续性,青岛昊鑫对供应商依赖的应对措施及其有效性。2)补充

披露标的资产向关联供应商采购的必要性、采购价格的公允性。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。

    22.申请文件显示,报告期内,佳纳能源前五大客户和供应商存

在重叠的情况,主要为卓域集团。请你公司结合佳纳能源业务模式情

况、结算方式、资金流向等,补充披露前五大客户和供应商存在重合

的原因和合理性、向关联公司同时采购和销售的真实性、关联交易价

格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    23.申请文件显示,2018 年 1-5 月,佳纳能源境外销售收入

41,903.27 万元,占当期收入的 42.25%。佳纳能源的全资子公司香港

佳纳,主要为佳纳能源提供境外原材料采购和境外产品销售服务,其

业务活动中的主要结算货币是港币和美元;香港佳纳持有 MJM 公司

100%股权,MJM 公司位于刚果(金),主要从事钴产品和电解铜的生
产和销售。刚果(金)的政治、文化、社会治安、经营环境等与我国存

在较大差异。请你公司补充披露:1)佳纳能源及其下属公司境外采购

和销售的具体内容和模式、境外采购供应商名称及供应商稳定性、境

外销售客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况,

并就汇率变动对佳纳能源收益法评估值的影响进行敏感性分析。2)

截至目前 MJM 公司电解铜和钴中间品项目试产效果、产成品具体情况

和用途、产品良率情况、产能利用率情况。请独立财务顾问、会计师

和评估师核查并发表明确意见。

    24.请独立财务顾问和会计师补充披露对佳纳能源报告期业绩真

实性进行全面核查并发表业绩真实性核查报告,核查内容包括但不限

于合同签订及执行情况、海外项目进展情况、收入成本确认依据及其

合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比

公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、供应商真实性、客户与

供应商与佳纳能源和上市公司是否存在关联关系、海外销售和在建项

目的真实性、销售收款现金流和海外存款的真实性、销售付款人与客

户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或标的资产的情况

等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及佳纳能源业绩的真

实性发表明确意见。

    25.申请文件显示,收益法评估时预测佳纳能源母公司 2018 年收

入为 170,222 万元,预测净利润 15,193.24 万元;预测香港佳纳 2018

年收入为 125,301 万元,预测净利润为 4,499.31 万元;预测 MJM 公

司 2018 年收入为 116,162 万元,预测净利润为 17,952.49 万元。青
岛昊鑫 2018 年预测收入为 24,154 万元,预测净利润为 2,909.55 万

元。请你公司结合最新经营数据,分业务类型补充披露上述被评估主

体 2018 年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估

师核查并发表明确意见。

    26.申请文件显示:1)收益法评估时,佳纳能源母公司和 MJM 公

司的销量均根据产能进行预测。预计 2018 年佳纳能源母公司三元前

驱体产量可达到 10,000 吨;2019 年为 14,800 吨;2020 年及以后年

度为设计产能的 95%,即 20,900 吨。同时,评估中预计 2018 年 3 月

MJM 公司电解铜产能为 4,000 吨、2019 年及以后年度为设计产能的

95%,即 5,700 吨;2018 年钴中间品产能为 600 吨、2019 年为 1,500

吨、2020 年及以后年度为设计产能的 95%,即 1,900 吨。2)评估预测

钴盐、三元前驱体、钴原料、电解铜、钴中间品销售价格在预测期内

保持稳定。请你公司:1)结合最新销售价格和销量情况,补充披露 2018

年预测产品销售价格和销售数量的可实现性。2)结合历史和预计产能

利用率情况、产销率情况,补充披露根据产能预测销量的合理性、评

估中如何考虑产品滞销问题和良品率情况。3)结合报告期产品售价波

动情况、可比交易预测情况等,补充披露预测产品价格的预测依据、

过程,预测期内售价保持稳定的合理性与可实现性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。

    27.申请文件显示:1)收益法评估时,2018 年青岛昊鑫未来石墨

烯导电剂主要根据比亚迪和国轩高科生产计划进行预测,并预计 2019

年至 2022 年的销量增长率为 30%、15%、10%、5%。2018 年碳纳米管
导电剂根据 1 月和 2 月平均销量进行预测,并预计 2019 年至 2022 年

的销量增长率为 55%、40%、25%、10%。2)产品售价主要根据各主要

产品历史售价进行测算,并预计 2019 年至 2022 年各产品售价每年下

降 1%,,2023 年及以后售价不再变化。请你公司:1)结合最新销售价

格和销量情况,补充披露 2018 年各产品预测销售价格和销售数量的

可实现性。2)结合青岛昊鑫产能情况、扩产计划、可比交易预测情况

等等,补充披露未来预测销量的可实现性、未来产品销售增长率的预

测依据、过程及预测的谨慎性。3)结合报告期产品售价波动情况、可

比交易预测情况等,补充披露预测产品价格的预测依据、过程,预测期

内售价每年下降 1%的合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师

核查并发表明确意见。

    28.申请文件显示,本次评估中单独对佳纳能源母公司、香港佳纳

和 MJM 公司进行收益法评估,分别预测收入、净利润和自由现金流等

指标,并根据加总的预测自由现金流计算佳纳能源的评估值。请你公

司结合可比评估案例,补充披露上述评估方法如何考虑各被评估主体

间交易收入和净利润合并抵销的影响、分别预测收入和净利润的准确

性、自由现金流简单加总的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并

发表明确意见。

    29.申请文件显示,佳纳能源母公司和 MJM 公司预测成本根据各

产品 2017 年末实际成本测算,成本单价预测未来保持不变。青岛昊

鑫产品成本单价根据近期主要产品成本单价平均值进行预测。请你公

司:1)补充披露佳纳能源母公司、MJM 公司和青岛昊鑫预测成本中销
售数量的预测依据、过程以及预测数量的可实现性。2)结合最新经营

数据、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售

单价的变动趋势及同行业可比交易预测情况等,补充披露佳纳能源母

公司、MJM 公司和青岛昊鑫的预测成本单价保持稳定的合理性、预测

毛利率水平及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

见。

       30.申请文件显示,收益法评估时,预测 2018 年佳纳能源母公司

销售费用为 2,637.52 万元,管理费用为 10,997.52 万元,财务费用

为 3,348.47 万元;香港佳纳预测 2018 年销售费用和管理费用均为

125.3 万元,预测财务费用 3,500 万元;MJM 公司预测 2018 年销售费

用 26,070.76 万元,管理费用 3,782.76 万元,财务费用 458.68 万元。

青岛昊鑫预测 2018 年 1,188.02 万元、管理费用 2,361.48 万元,财务

费用 294 万元。请你公司:1)结合最新经营数据,分科目补充披露上

述主体 2018 年预测期间费用的可实现性。2)结合历史和同行业各项

期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等,补充披露期间费用预

测合理性。3)补充披露预测财务费用是否考虑负债率上升的情况。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

       31.申请文件显示,佳纳能源母公司、香港佳纳、MJM 公司和青

岛昊鑫营运资本均根据历史平均营运资本率进行预测,佳纳能源母公

司资本性支出根据生产线后续投入和后续折旧摊销额进行预测。同时

预测佳纳能源母公司 2018 年自由现金流、青岛昊鑫 2018 年预测自由

现金流均为负。请你公司:1)结合应收和应付款结算特点、最新经营
数据等,补充披露上述被评估主体 2018 年预测资本性支出和营运资

金水平的实现情况。2)补充披露预测资本性支出是否能够与预测收入

增长、预测产能等相匹配。3)结合可比评估案例,补充披露根据营运

资本率预测营运资本追加额的合理性、与被评估主体经营模式的匹配

性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    32.申请文件显示,收益法评估选取折现率为 12%。请你公司结

合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况,补充披露本次交易收

益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表

明确意见。

    33.申请文件显示,截至各报告期末,佳纳能源应收票据分别为

4,262.15 万元、24,247.83 万元和 30,165.03 万元,占资产总额的比

例分别为 6.43%、15.22%和 12.69%。青岛昊鑫应收票据余额分别为

3,322.07 万元、5,853.91 万元和 8,132.42 万元,占资产总额的比例

分别为 34.00%、34.45%和 33.81%。截至 2018 年 5 月底,佳纳能源已

质押银行承兑汇票 20,141.16 万元,青岛昊鑫已经背书或者贴现但尚

未到期的汇票为 2,049.64 万元。请你公司:1)以列表形式补充披露各

报告期末,应收票据前五大客户的名称、账面余额、账龄、销售内容

及截至目前回款情况和未来回款计划。2)补充披露标的资产票据贴现

和质押的利率或手续费情况、后续还款来源和计划。3)结合标的资产

营业收入情况及结算情况,补充披露报告期应收票据水平的合理性、

与收入增长的匹配性,以及坏账准备计提的充分性。4)结合票据出票

人、承兑人、票据金额、出具时间等因素,补充披露标的资产应收票
据的真实性、部分商业承兑汇票回款可靠性。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

    34.申请文件显示,各报告期末,佳纳能源应收账款余额分别为

9,973.56 万元、16,317.31 万元和 40,243.14 万元,分别占资产总额

的 15.06%、10.25%和 16.93%。青岛昊鑫应收账款账面价值分别为

1,602.59 万元、4,086.54 万元和 5,267.78 万元,分别占资产总额的

16.40%、24.05%和 21.90%。请你公司:1)结合报告期内标的资产的

业务发展情况,信用政策,同行业可比公司情况等,补充披露青岛昊

鑫应收账款周转率的合理性、报告期内佳纳能源应收账款周转率下降

的原因、佳纳能源应收账款周转率低于同行业上市公司的原因及合理

性。2)结合标的资产报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户

财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等,补充披露标

的资产对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

    35.申请文件显示,报告期各期末,佳纳能源存货账面价值分别

为 21,912.64 万元、38,957.62 万元和 81,294.20 万元,占资产总额

的比例分别为 33.08%、24.46%和 34.19%,佳纳能源产成品库存一般

按照 40 天的销售量备货。青岛昊鑫存货账面价值分别为 1,174.29 万

元、2,249.87 万元和 4,030.20 万元,占当期资产总额的比例分别为

12.02%、13.24%和 16.76%,青岛昊鑫库存一般保持 7 天的销售备货

量。标的资产生产模式为以销定产模式。请你公司:1)结合主要产品

构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况,补
充披露以销定产模式下库存增长的合理性、提前备货量的合理性、周

转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异,如是,请说明原

因。2)补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、

截至目前库龄变化情况、2018 年 5 月底存货销售情况、销售是否符

合预期。3)补充披露境内、境外仓库的管理情况,是否存在存货毁损、

丢失的情形。4)补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况,

是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见,并补充披露对标的资产存货盘点情况,包括但不限于盘点过

程、程序和结论,并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明

确意见。

    36.申请文件显示,各报告期末,佳纳能源在建工程账面价值分

别为 5,285.70 万元、2,218.98 万元和 2,525.53 万元,分别占当期

资产总额的 7.98%、1.39%和 1.06%。2017 年在建工程下降主要是由

于锂离子电池正材材料产业化项目于 2017 年 3 月完工并转入固定资

产。请你公司补充披露:1)佳纳能源 2018 年 5 月末在建工程的具体

情况。2)在建工程确认的具体会计政策,是否符合资本化条件,是否符

合《企业会计准则》的相关规定。3)在建工程项目的具体进展,是否

存在已经达到预定可使用状态的情形,转固时间是否符合《企业会计

准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    37.申请文件显示,各报告期末,佳纳能源短期借款分 别为

23,714.29 万元、31,071.11 万元和 52,456.38 万元,分别占当期负债

总额的 49.00%、48.77%和 42.70%。其他应付账款分别为 8,977.57 万
元、8,585.36 万元和 42,595.16 万元,分别占负债总额的 18.55%、

13.48%和 34.67%,2018 年 5 月底的其他应付款主要是为应付收购 MJM

对外借款以及应付深圳道氏金融服务有限公司保理款。佳纳能源长期

借款分别为 5,281.25 万元、5,468.75 万元和 5,265.62 万元,分别占

负债总额的 10.91%、8.58%和 4.29%,较为稳定。请你公司:1)结合

佳纳能源短期借款、收购 MJM 应付款、保理款等款项的金额、到期期

限、利率、现金流和银行授信情况,补充披露佳纳能源还款来源、期

后还款情况、偿债能力是否稳定,是否存在重大的偿债风险。2)补充

披露佳纳能源未来改善偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

    38.申请文件显示,2017 年 12 月 29 日,佳纳能源收购 MJM 公司

100%股权,MJM 公司评估值为 35,801.12 万元,增值率 118%。上市公

司于 2018 年 3 月 1 日起停牌。请你公司:1)结合 MJM 公司主要业务、

MJM 公司收入、净利润和净资产等指标占佳纳能源相应指标占比、MJM

公司与佳纳能源的协同效应等,补充披露佳纳能源停牌前六个月内收

购 MJM 公司的目的及必要性、是否存在拼凑利润的情况。2)补充披露

佳纳能源收购 MM 公司款项的付款条件和时间安排、最新付款进展、

尚未支付的款项金额以及资产过户情况。3)结合佳纳能源收购 MJM 公

司的时点、支付价款安排以及 MJM 公司对标的资产评估值的影响,补

充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问、会计师、评估师和律

师核查并发表明确意见。
    39. 申 请 文 件 显 示 , 报 告 期 内 , 佳 纳 能 源 营 业 收 入 分 别 为

68,820.78 万元、134,958.52 万元和 99,183.13 万元;其中,佳纳能

源自营产品营业收入分别为 55,314.09 万元、116,425.76 万元和

75,000 万元,占比分别为 80.37%、86.27%和 75.62%。保税进料类钴

盐销售收入分别为 12,697.35 万元、10,433.21 万元和 15,892.74 万

元。青岛昊鑫营业收入分别为 6,236.8 万元、11,302.57 万元和

9,943.8 万元,其中 2018 年 1-5 月碳纳米管导电剂销售收入 7,273.23

万元,较 2017 年全年增长 179%。请你公司:1)结合佳纳能源自营产

品中三元前驱体、钴盐、铜产品等价格波动情况、销量情况、市场供

需关系情况、同行业公司情况等,补充披露佳纳能源报告期自营产品

收入增长、占比提高的原因合理性。2)补充披露 2018 年 1-5 月佳纳

能源自营产品中其他产品的具体内容、具体客户情况、实现收入较

2017 年度大幅增长的原因及合理性。3)结合公司未来发展规划、钴

产品价格波动情况,补充披露 2018 年 1-5 月钴盐产品收入占比较 2017

年度大幅下降的原因及合理性。4)结合进料加工收费标准、加工量变

化情况、同行业公司情况、客户需求变化等,补充披露佳纳能源 2018

年 1-5 月保税进料业务收入较 2017 年度大幅增长的原因及合理性。5)

结合报告期内石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂的销售价格、销量情况、

未来发展计划、客户需求等,补充披露 2018 年 1-5 月青岛昊鑫碳纳

米管导电剂收入大幅增长的原因、合理性及可持续性,石墨烯导电剂

收入下滑的原因及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。
    40.申请文件显示,2018 年 1-5 月,佳纳能源来自华中地区的收入

为 6,070.9 万元,占当期总收入的 6.12%,收入占比较 2017 年度大

幅下降;来自西部地区的收入 23,796.42 万元,超过 2018 年全年西

部地区产生的收入;来自境外地区的收入 41,903.27 万元,占比

42.25%,收入和占比均较 2017 年度大幅增长。请你公司:1)结合产

品结构变化、客户开拓情况等,补充披露 2018 年 1-5 月华中地区收

入占比大幅下降的原因、西部地区收入大幅增长的原因及合理性。2)

结合境外客户具体情况、销售具体内容等,补充披露 2018 年 1-5 月境

外销售金额和占比大幅增长的原因及合理性、境外销售的真实性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    41.申请文件显示,报告期内,佳纳能源自营产品中三元前驱体

的毛利率分别为 24.73%、22.25%和 26.18%,保税进料业务毛利率分

别为 21.11%、14.1%和 34.84%,加工产品业务毛利率分别为 52.21%、

31.44%和 44.07%;青岛昊鑫碳纳米管导电剂分别为 45.72%、31.42%

和 36.34%,上述产品或业务的 2018 年 1-5 月毛利率均较 2017 年有

所上升。请你公司:1)结合上述近期产品售价、成本变化情况、同行

业公司情况等,补充披露上述产品或业务 2018 年 1-5 月毛利率较 2017

年度上升的原因、合理性和可持续性。2)结合佳纳能源报告期内收入、

成本、费用变化和同行业公司情况,补充披露佳纳能源 2017 年度收

入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

    42.申请文件显示,报告期内,青岛昊鑫石墨烯导电剂毛利率分
别为 48.34%、45.59%和 33.37%,2018 年 1-5 月石墨烯导电剂毛利率

下降主要是由于产品价格下降、加工模式由来料加工转为进料加工导

致。碳纳米管导电剂分别为 45.72%、31.42%和 36.34%,2018 年 1-5

月碳纳米管导电剂毛利率上升主要是由于原材料成本下降以及产量

提高规模化效益导致。请你公司结合产品和原材料价格波动趋势、加

工模式的具体核算方法、单位成本下降、同行业公司情况,量化分析

并补充披露 2018 年 1-5 月石墨烯导电剂毛利率下降、碳纳米管导电

剂毛利率上升的原因、合理性及可持续性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

    43.申请文件显示,报告期内,佳纳能源销售费用分别为 871.27

万元、1,922.79 万元和 3,522.98 万元,分别占当期营业收入的 1.27%、

1.42%和 3.55%。管理费用 4,603.87 万元、9,597.68 万元和 6,404.18

万元,分别占当期营业收入的 6.69%、7.11%和 6.46%,主要是 2017

年研发费较 2016 年增加 2,562.33 万元。财务费用分别为 2,288.77

万元、2,124.65 万元和 2,238.12 万元,分别占当期营业收入的 3.33%、

1.57%和 2.26%。请你公司结合上述期间费用占收入比、研发费用计

划、同行业公司情况等,补充披露报告期内佳纳能源各项期间费用规

模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    44.申请文件显示,报告期内佳纳能源经营活动产生的现金流量

净额分别为 155.65 万元、-17,568.65 万元和-13,687.8 万元。请你

公司结合佳纳能源存货备货期变化、信用政策变化、融资渠道情况等,

补充披露佳纳能源经营活动产生的现金流量净额为负对持续经营能
力的影响、佳纳能源的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

    45.申请文件显示,2016 年佳纳能源向新华联矿业有限公司、新

华联资源开发投资有限公司采购镍的平均单价低于向其他矿业公司

采购的单价;2017 年向卓域集团采购钴原料的价格为 9.84 万元/吨,

较向其他矿业公司的采购单价低 28%。青岛昊鑫向关联方采购碳纳米

管的单价为 106.84 元/kg,较向其他供应商采购单价低 22%。请你公

司:1)量化分析并补充披露向关联方采购单价较低对标的资产盈利能

力的影响、未来减少关联采购后是否影响持续盈利能力,以及标的资

产的应对措施及有效性。2)补充披露是否存在关联方向标的资产利益

倾斜的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    46.申请文件显示,截至重组报告书签署日,荣继华持有上市公

司 37.03%股份,已质押股份占公司总股本 28.14%。请你公司:1)补充

披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质

押情况,包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押

期限、还款及担保解除计划等信息。2)结合前述股东财务状况,补充

披露其偿还借款的资金来源及偿还计划,是否存在重大不确定性。3)

结合上市公司股价走势,补充披露前述股份质押对上市公司控制权稳

定的影响,有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

    47.申请文件显示,上市公司股票因本次交易停牌前六个月内,

吴理觉等交易相关人员曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问、律师
结合交易磋商进程及前述人员参与交易决策、知悉内幕信息情况,核

查并补充披露前述人员是否存在内幕交易行为。

    48.申请文件显示,本次交易拟购买上市公司控股子公司少数股

权。根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表以及备

考审阅报告,交易完成前后,上市公司资产总额、负债总额和所有者

权益存在差异。请你公司结合备考报表的编制基础、编制过程、具体

科目情况等,补充披露交易前后相应指标出现差异的原因。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。



    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回

复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个

工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复

申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及

对审核事项的影响。



    联系人:郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn