意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

航新科技:关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告2019-09-23  

						证券代码:300424       证券简称:航新科技   公告编号:2019-086



              广州航新航空科技股份有限公司
       关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期
                     解除限售条件成就的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“公司”或“航新科
技”)于 2019 年 9 月 23 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第六次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划第二期解除限售条件成就的议案》,现将相关事项公告如下:
    一、 公司限制性股票激励计划实施情况
    1. 2017 年 5 月 30 日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于<公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,
独立董事对此发表了独立意见,并发出《关于召开公司 2017 年第一
次临时股东大会的通知》。
    2. 2017 年 6 月 12 日,公司监事会对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行公示,结合公示情况对激励对象进行了核查,并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的公告》。

                                1
    3. 2017 年 6 月 15 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等议案,公司限制性股票激励计划获得批准。
    4. 2017 年 7 月 12 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予 43 名
激励对象 46.30 万股限制性股票,授予日为 2017 年 7 月 12 日。
    5. 2017 年 9 月 6 日,公司股权激励授予限制性股票首次授予完
成并上市,授予情况如下:
    (1)      授予日:2017 年 7 月 12 日;

    (2)      授予对象:共 43 人;

    (3)      限制性股票数量:本次授予的限制性股票数量为

46.3000 万股,约占本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股

的 0.3479%;

    (4)      授予价格:26.87 元/股。

    6. 2018 年 4 月 2 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整,调整后限制性股
票的回购价格为 14.9510 元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和
离职等原因,公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 35,944 股。
    7. 2018 年 7 月 16 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件成就的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票暨减少注册资本的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激

                                  2
励计划第一期解除限售条件成就,达成激励计划设定的第一个解除限
售期解除限售条件,目前公司 41 名激励对象第一个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为 237,748 股;同意回购注销因业绩未达成
对应的限制性股票 1,078 股,回购价格为 14.9510 元/股加上同期银行
存款利息之和。
    8. 2019 年 9 月 23 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议
通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件
成就的议案》及《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就,达成激励计划设定的第二个解除限售期解
除限售条件,目前公司 40 名激励对象第二个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量为 161,950 股。公司对回购价格进行调整,调整后
限制性股票的回购价格为 14.9380 元/股。由于 2018 年度部分激励对
象业绩考核指标未完全达到公司《2017 年限制性股票激励计划》规
定的解除限售条件,另有 1 名激励对象离职,经董事会审议同意回购
注销对应的限制性股票数量 84,066 股,回购价格为 14.9380 元/股加
上同期银行存款利息之和。本次回购事项所需资金来源于公司自有资
金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    二、 董事会关于第二期解除限售条件成就的说明
    1. 锁定期已届满
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》,首次授予的限制性股
票第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予的授予日期为 2017 年 7 月 12 日,截止 2019
年 9 月 23 日,授予日和首次解除限售日之间的间隔大于 24 个月。
    2. 满足解除限售条件情况的说明

                               3
       公司《2017 年限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股
票第二期解除限售条件及达成情况如下:
                                                             是否达到解除限售
序号          限制性股票激励计划约定的解除限售条件
                                                               条件的说明

        (一)公司未发生如下任一情形:
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告;
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
 1      具否定意见或者无法表示意见的审计报告;            形,满足解除限售条
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
        程、公开承诺进行利润分配的情形;
        4、法律法规规定不得实行股权激励的;
        5、中国证监会认定的其他情形。


        (二)激励对象未发生如下任一情形:
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
        适当人选;
                                                          激励对象未发生前
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 2                                                        述情形,满足解除限
        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                          售条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
        人员情形的;
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6、中国证监会认定的其他情形。



        (三)公司层面业绩考核                               1.公司 2018 年营业
        1.以 2016 年营业收入为基数,公司 2018 年营业收入增   收 入 增 长 率 为
        长率不低于 20%                                       59.40%,满足解除限
        2.当本公司达到本激励计划考核标准时,各子公司激励     售条件;
        对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入,     2.上海航新、天津航
 3      若完成率≥90%,该子公司激励对象可全额按照计划解      新完成率 P≥90%;
        除限售(个人解除限售比例仍需按考核方案执行);若     航新电子、香港航新
        90%>完成率≥75%,该子公司激励对象可以按照计划解     完 成 率 90 > P ≥
        除限售数量的 80%解除限售(个人解除限售比例仍需按     75%;哈航卫完成率
        考核方案);若完成率<75%,该子公司激励对象不得      P<75%;满足对应比
        解除限售。                                           例解除限售条件。




                                      4
         (四)个人层面绩效考核
         激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A(优
                                                                        激励对象 2018 年度
         秀)”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期
                                                                        个人层面绩效考核
  4      内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售;上一年
                                                                        结果分别满足对应
         度考核为“B(良好)”时则可对该解除限售期内可解除
                                                                        比例解除限售条件。
         限售的 80%限制性股票申请解除限售;而上一年度考核
         为“C(不合格)”则不能解除限售。


      综上所述,董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设
定的首次授予限制性股票第二期解除限售条件均已满足,根据公司
2017 年第一次临时股东大会的授权,同意由公司按照《2018 年限制
性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解除限
售的相关事宜。
      三、 本次可解除限售股份的数量
      本次符合解除限售条件的激励对象共计 40 人,可解除限售的股
票数量 161,950 股,占本次变动前公司股本总额的 0.07%。可解限售
的激励对象及股票数量具体如下:
                                                                                     单位:股
                            现持有本次激          本次解除       本次计划回     占本次变动
 姓名            职务       励计划限制性          限售数量       购注销数量     前总股本的
                            股票数量(股)         (股)          (股)         比例%
王寿钦     董事、副总经理          35,945               10,783              0         0.004%
  核心骨干人员 39 人              742,255           151,167            71,485         0.063%
          合计                    778,200           161,950            71,485          0.07%

      同时由于 2018 年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司
《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件,另有 1 名激
励对象离职,需要回购注销对应的限制性股票数量 84,066 股。
      四、 预计本次解除限售完成后股本结构变动表
                                                         本次变动
                              本次变动前                                本次变动后
                                                           增减
                        数量(股)       比例%           数量(股) 数量(股) 比例%
一、限售条件流通股          47,932,861          19.98       -246,016    47,686,845      19.88


                                            5
    股权激励限售股      557,346.00         0.23   -246,016      311,330      0.13

    高管锁定股        47,375,515.00       19.74         0     47,375,515    19.75

二、无限售条件股     192,019,109.00       80.02   161,950    192,181,059    80.12

三、总股本           239,951,970.00   100.00       -84,066   239,867,904   100.00

     五、 独立董事意见
       经核查公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件满足情况以及激励对象名单,我们认为:本次董事会
关于同意公司 2017 年限制性股票激励计划 40 名激励对象在限制
性股票第二个解除限售期可解除限售共 161,950 股的决定符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017
年限制性股票激励计划》的有关规定,激励对象符合可解除限售
资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。
     六、 监事会意见
       经审核,监事会认为:根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规、规范性文件和公司《2017 年限制性股票激励计划》
的有关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,公司
2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满
足,目前公司 40 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量为 161,950 股。
     七、 律师法律意见
     国浩律师(深圳)事务所律师认为:
     截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首次授予限制性股
票第二期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权;公司本次激励计
划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,解锁条件、
对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
                                      6
    八、 备查文件
    1. 第四届董事会第八次会议决议;
    2. 独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;
    3. 第四届监事会第六次会议决议;
    4. 国浩律师(深圳)事务所《关于广州航新航空科技股份有限公
司首次授予限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》。


    特此公告。




                          广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                      二〇一九年九月二十三日




                              7