航新科技：关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告2019-09-23
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2019-086
广州航新航空科技股份有限公司
关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科
技”）于 2019 年 9 月 23 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划第二期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划实施情况
1. 2017 年 5 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2017 年第一
次临时股东大会的通知》。
2. 2017 年 6 月 12 日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的公告》。
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3. 2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 43 名
激励对象 46.30 万股限制性股票，授予日为 2017 年 7 月 12 日。
5. 2017 年 9 月 6 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完
成并上市，授予情况如下：
（1） 授予日：2017 年 7 月 12 日；
（2） 授予对象：共 43 人；
（3） 限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为
46.3000 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股
的 0.3479%；
（4） 授予价格：26.87 元/股。
6. 2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股
票的回购价格为 14.9510 元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和
离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 35,944 股。
7. 2018 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件成就的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票暨减少注册资本的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激
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励计划第一期解除限售条件成就，达成激励计划设定的第一个解除限
售期解除限售条件，目前公司 41 名激励对象第一个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为 237,748 股；同意回购注销因业绩未达成
对应的限制性股票 1,078 股，回购价格为 14.9510 元/股加上同期银行
存款利息之和。
8. 2019 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件
成就的议案》及《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就，达成激励计划设定的第二个解除限售期解
除限售条件，目前公司 40 名激励对象第二个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量为 161,950 股。公司对回购价格进行调整，调整后
限制性股票的回购价格为 14.9380 元/股。由于 2018 年度部分激励对
象业绩考核指标未完全达到公司《2017 年限制性股票激励计划》规
定的解除限售条件，另有 1 名激励对象离职，经董事会审议同意回购
注销对应的限制性股票数量 84,066 股，回购价格为 14.9380 元/股加
上同期银行存款利息之和。本次回购事项所需资金来源于公司自有资
金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、 董事会关于第二期解除限售条件成就的说明
1. 锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股
票第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予的授予日期为 2017 年 7 月 12 日，截止 2019
年 9 月 23 日，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于 24 个月。
2. 满足解除限售条件情况的说明
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公司《2017 年限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股
票第二期解除限售条件及达成情况如下：
是否达到解除限售
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件
条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2 述情形，满足解除限
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核 1.公司 2018 年营业
1.以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增 收 入 增 长 率 为
长率不低于 20% 59.40%，满足解除限
2.当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励 售条件；
对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入， 2.上海航新、天津航
3 若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解 新完成率 P≥90%；
除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若 航新电子、香港航新
90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解 完 成 率 90 ＞ P ≥
除限售数量的 80%解除限售（个人解除限售比例仍需按 75%；哈航卫完成率
考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得 P＜75%；满足对应比
解除限售。 例解除限售条件。
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（四）个人层面绩效考核
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优
激励对象 2018 年度
秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期
个人层面绩效考核
4 内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年
结果分别满足对应
度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除
比例解除限售条件。
限售的 80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核
为“C（不合格）”则不能解除限售。
综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设
定的首次授予限制性股票第二期解除限售条件均已满足，根据公司
2017 年第一次临时股东大会的授权，同意由公司按照《2018 年限制
性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解除限
售的相关事宜。
三、 本次可解除限售股份的数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 40 人，可解除限售的股
票数量 161,950 股，占本次变动前公司股本总额的 0.07%。可解限售
的激励对象及股票数量具体如下：
单位：股
现持有本次激 本次解除 本次计划回 占本次变动
姓名 职务 励计划限制性 限售数量 购注销数量 前总股本的
股票数量（股） （股） （股） 比例%
王寿钦 董事、副总经理 35,945 10,783 0 0.004%
核心骨干人员 39 人 742,255 151,167 71,485 0.063%
合计 778,200 161,950 71,485 0.07%
同时由于 2018 年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司
《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，另有 1 名激
励对象离职，需要回购注销对应的限制性股票数量 84,066 股。
四、 预计本次解除限售完成后股本结构变动表
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股 47,932,861 19.98 -246,016 47,686,845 19.88
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股权激励限售股 557,346.00 0.23 -246,016 311,330 0.13
高管锁定股 47,375,515.00 19.74 0 47,375,515 19.75
二、无限售条件股 192,019,109.00 80.02 161,950 192,181,059 80.12
三、总股本 239,951,970.00 100.00 -84,066 239,867,904 100.00
五、 独立董事意见
经核查公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会
关于同意公司 2017 年限制性股票激励计划 40 名激励对象在限制
性股票第二个解除限售期可解除限售共 161,950 股的决定符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017
年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合可解除限售
资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规、规范性文件和公司《2017 年限制性股票激励计划》
的有关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司
2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满
足，目前公司 40 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量为 161,950 股。
七、 律师法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股
票第二期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计
划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，解锁条件、
对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
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八、 备查文件
1. 第四届董事会第八次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3. 第四届监事会第六次会议决议；
4. 国浩律师（深圳）事务所《关于广州航新航空科技股份有限公
司首次授予限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十三日
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