致：广州航新航空科技股份有限公司




                   国浩律师（深圳）事务所
            关于广州航新航空科技股份有限公司
   2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券
                2019 年第一次债券持有人会议
                                  的
                            法律意见书


                                              GLG/SZ/A2083/FY/2019-255
    根据广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委
托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件
以及《广州航新航空科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州航新航空科技股
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券债券持有人会议规
则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018 年面向合格投资者公开发行
创新创业公司债券（债券简称“18 航新 S”）2019 年第一次债券持有人会议（以
下简称“本次债券持有人会议”），现就公司本次债券持有人会议召开的有关事
宜出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次债券持有人会议的决议一起予以
公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师仅对债券持有人会议的召集和召开程序、债券持有人会议召集人
和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议审议的议案、本次债券持有人会
议的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次债券持有人
会议之目的使用。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，本所律师出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会
议的相关资料和事实进行了核查，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理
解，出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集

    （一）本次债券持有人会议的召集人

    根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议由债券受托管
理人广发证券股份有限公司召集。

    （二）本次债券持有人会议的召集

    根据本次债券持有人会议的会议通知，贵公司本次债券持有人会议现场会
议定于 2019 年 11 月 8 日上午 09:00 在广东省广州市经济技术开发区科学城光宝
路 1 号 8 楼会议室以现场方式召开。

    贵公司于 2019 年 10 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《广发证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司因员工股权
激励计划回购注销部分限制性股票及减资事项、修改<债券持有人会议规则>
部分条款事项召开广州航新航空科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
开发行创新创业公司债券 2019 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称
“会议通知”），会议通知中载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、
会议地点、会议召开和投票方式、会议审议事项及出席对象，并说明了有权出
席会议的债券持有人的债权登记日、会议登记方法，以及本次债券持有人会议
联系人的姓名和联系电话等事项。

    经本所律师核查，贵公司本次债券持有人会议召集人的资格及会议通知的
时间、方式以及通知的内容符合法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的规定。

    二、本次债券持有人会议的召开程序

    贵公司本次债券持有人会议现场会议于 2019 年 11 月 8 日上午 09:00 在广
东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号 8 楼会议室以现场方式召开。

    经本所律师核查，贵公司本次债券持有人会议召开的实际时间、地点和审
议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次债券持有人会议召开程序符合
法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的
规定。

    三、本次债券持有人会议出席人员的资格

    根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人
员为截至2019年11月1日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司债券持有人或其委托的代理人，贵公司的代表，持
有“18航新S”债券且持有贵公司10%以上股权的股东，上述贵公司股东及贵公司的
关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），以及
贵公司聘请的见证律师。

    （一）出席本次债券持有人会议的债券持有人或代理人

    根据出席会议的债券持有人、代理人的身份证明、授权委托证明及债券登
记的相关资料等，以现场出席和通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有
人及代理人共 4 人，代表本期债券持有人会议有表决权的债券张数 1,100,000
张，代表本期未偿还债券本金合计人民币 110,000,000 元，占本期债券未偿还
债券面值总额的 91.67%。

    （二）出席、列席本次债券持有人会议的其他人员

    出席本次债券持有人会议的人员还有贵公司代表以及贵公司聘请的见证
律师。

    经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人或代理人及其他
人员符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，该等债券持有人或代理人及其他人员具备出席本次债券持有人
会议的资格，债券持有人或代理人有权对本次债券持有人会议的议案进行审
议、表决。本次债券持有人会议出席人员的资格均合法有效。

    四、本次债券持有人会议审议的议案
    根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议就如下议案进
行了审议：

    1. 《关于不要求公司提前清偿债务及不要求公司提供额外担保的议案》；

    2. 《关于调整“18 航新 S”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》；

    3. 《关于修订<广州航新航空科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行创新创业公司债券债券持有人会议规则>部分条款的议案》。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容
相符，审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债
券持有人会议规则》的规定。

    五、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

    根据会议通知，本次债券持有人会议以记名投票的方式审议通过了：

    1. 《关于不要求公司提前清偿债务及不要求公司提供额外担保的议案》，
具体表决情况如下：

    同意860,000张，占本期债券未偿还有表决权债券总张数的71.67%；反对
240,000张，占本期债券未偿还有表决权债券总张数的20%；弃权0张，占本期
债券未偿还有表决权债券总张数的0%。

    2. 《关于调整“18 航新 S”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议
案》，具体表决情况如下：

    同意1,100,000张，占本期债券未偿还有表决权债券总张数的91.67%；反对
0张，占本期债券未偿还有表决权债券总张数的0%；弃权0张，占本期债券未
偿还有表决权债券总张数的0%。

    3. 《关于修订<广州航新航空科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行创新创业公司债券债券持有人会议规则>部分条款的议案》，具体表
决情况如下：

    同意860,000张，占本期债券未偿还有表决权债券总张数的71.67%；反对
240,000张，占本期债券未偿还有表决权债券总张数的20%；弃权0张，占本期
债券未偿还有表决权债券总张数的0%。
    本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序符合法律、行政法规、规范
性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合
法有效。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集及召开程序、审
议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明》、《债券持有人会
议规则》的规定；本次债券持有人会议的召集人及出席本次债券持有人会议的
债券持有或代理人、其他人员的资格合法有效，本次债券持有人会议的表决程
序与表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

                    （以下无正文，下接签署页）