国信证券股份有限公司
         关于蓝思科技股份有限公司关联交易事项的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公
司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为蓝思科技股份有限公司（简称“蓝思科技”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构以及 2016 年度非公开
发行股票、2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，对蓝
思科技拟向公司控股股东蓝思科技（香港）有限公司（以下简称“香港蓝思”）
借款，用于补充流动资金及偿还部分金融机构借款的关联交易事项发表核查意见
如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与蓝思科技董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，
以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
核查。

    二、关联交易事项

    1、关联交易基本情况

    蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营规模扩大及发展需
要，拟向公司控股股东蓝思科技（香港）有限公司（以下简称“香港蓝思”）借
款，用于补充流动资金及偿还部分金融机构借款。借款金额为不超过 50 亿元人
民币（在该额度内可循环使用）；借款利率为不高于双方签署借款合同时，中国
人民银行公布的同期贷款基准利率；有效期为股东大会审议通过本事项后的 3
年之内。
    （1）借款金额：不超过 50 亿元人民币
    （2）借款期限：股东大会审议通过后 3 年之内
    （3）借款用途：补充流动资金及偿还部分金融机构借款


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    （4）借款利率：不高于双方签署借款合同时中国人民银行公布的同期贷款
基准利率

       2、关联方基本情况

    （1）关联方名称：蓝思科技（香港）有限公司
    （2）商事登记证号：930542
    （3）成立日期：2004 年 10 月 29 日
    （4）注册资本：10,000 港元
    （5）注册地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
    （6）主要业务：蓝思科技（香港）有限公司目前除持有本公司股权外，未
从事其他生产经营性活动
    （7）股权结构：周群飞女士持有其 100%股权
    （8）最近一年主要财务数据：
                                                                  单位：港币

        总资产             所有者权益         营业收入          净利润

  43,221,428,534       20,606,072,165       27,248,229,379   2,424,748,582

       3、定价依据和交易价格

    本次交易为公司向关联方借款，交易涉及的借款利率为不高于双方签署借款
合同时中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。

       三、关联交易履行的程序

    本项交易已获得公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司董事长周群
飞女士及副董事长郑俊龙先生作为本项交易的关联方，回避了对该事项投票表
决。
    本项交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意
见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
项议案尚须提交公司股东大会审议。
    本项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

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且无需经过有关部门批准。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    公司向控股股东香港蓝思借款的目的是为满足公司经营规模扩大及发展需
要，资金用途为补充流动资金及偿还部分金融机构借款，交易遵循了公开、公平、
公正及市场化的原则，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司
股东权益的情形，不会影响公司经营的独立性。

    五、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上
进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，
交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐
人对公司本次关联交易无异议。
   （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________        ______________
                       崔   威               张   文




                                                       国信证券股份有限公司


                                                          2019 年   月   日




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