英大证券有限责任公司

             关于

杭州中泰深冷技术股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

              之

   独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




        二〇一八年十二月



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    英大证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为杭州中泰深冷技
术股份有限公司（以下简称“中泰股份”、“上市公司”或“公司”）本次重组
的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对中泰股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查情况如下：

    一、 核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组交易标的为山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”或“标
的公司”）100%股权。山东中邑自设立以来主要从事城市燃气经营，具体为山
东省德州市（陵城区、临邑县、庆云县和夏津县）天然气支线管道、城市燃气输
配系统、CNG加气站及相关配套设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工
程设计、施工、维修。根据山东中邑的主营业务属性分析，山东中邑所处行业为
城市燃气行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》
的规定，标的公司所属行业为 “燃气生产和供应业（D45）”，不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

    中泰股份主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售，产品
广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，中泰股份针对天然气
行业的销售占主营业务收入比重分别为 49.93%、64.59%、56.28%，均显著高于
煤化工及石油化工行业。

    山东中邑的主营业务为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG 产
品销售等）与燃气接驳业务。




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    从业务范围角度看，中泰股份与山东中邑的主营业务呈现产业链上互补关系。
本次交易完成后，中泰业务范围能够基本覆盖天然气全产业链，初步形成一体化
的格局。中泰股份与标的公司的主营业务在天然气产业链的分布情况如下图：




    从业务模式角度看，中泰股份是以提供设备制造销售为主的供货模式，标的
公司则是以天然气流通为主的运营模式，两者构成业务模式上的互补关系。

    综上，本次重组属于同行业产业上下游并购。

    3、本次重组是否构成借壳上市

    本次交易完成后，公司实际控制人仍为章有春先生、章有虎先生，不构成《重
组办法》第十三条规定的借壳上市。

    4、本次重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查，本次交易中泰股份拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买山东中邑100%股权，同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，因此本次重组涉及发行股份。

    5、上市公司是否存在被中国中国证监会立案稽查尚未结案的情形


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    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核
查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业上下游并购；

    3、本次重组不构成借壳上市；

    4、本次重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   （以下无正文）




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(此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)




 财务顾问主办人：
                           刘少波                   周建武




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                                                     2018 年 12 月 6 日




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