证券代码：300435            证券简称：中泰股份       公告编号：2018-064



                     杭州中泰深冷技术股份有限公司

           关于召开2018年第一次临时股东大会的通知(更新后)
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的有关规定，经杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议，决定于2018年12月27日召开公司
2018年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

       一、本次股东大会召开的基本情况
    1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
       2、会议召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合《公司法》和《公
司章程》等法律法规的相关规定
    4、会议召开日期、时间：
   （1）现场会议召开日期、时间：2018年12月27日（星期四）下午14:00开始。
   （2）网络投票日期和时间：
       A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月27日
上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
    B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26
日下午15：00至2018年12月27日下午15：00。
       5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。
    6、会议的股权登记日：2018年12月19日
       7、会议出席对象：
       （1）截至股权登记日2018年12月19日（星期三）下午深交所收市时，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公
司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人可以不必是公司的股东。
    （2）公司董事、监事、高级管理人员
    （3）本公司聘请的会议见证律师
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
    8、会议召开地点：在公司4楼会议室（地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫
路228号）


    二、会议审议事项
    1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规的议案》
    2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》
    3、审议《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》
    4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
    包括以下子议案：

    （1）交易对方及标的资产
    （2）标的资产的价格及定价依据
    （3）交易对价支付方式
    （4）发行股票种类和面值
    （5）定价基准日及发行价格
    （6）发行数量
    （7）股份锁定期
    （8）本次收购前公司滚存未分配利润的处置
    （9）上市安排
    （10）业绩承诺
    （11）损益归属
    （12）决议的有效期
    5、审议《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》
    （1）发行方式
    （2）发行股票种类和面值
    （3）发行对象和认购方式
    （4）定价基准日及发行价格
    （5）配套募集资金金额
    （6）发行数量
    （7）募集配套资金用途
    （8）锁定期安排
    （9）本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置
    （10）上市安排
    （11）决议有效期
    6、审议《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    7、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
    （1）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
   8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的议案》
    9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
    10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
    11、审议《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺
的议案》
    12、审议《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
    13、审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告以及评估报告的
议案》
    14、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》
    15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
       16、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
       17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
       18、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》
       19、审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》


    以上议案已分别通过公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议，议案内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公
告。


       三、议案编码

                                                                     备注
                                                                 该列打勾的栏
议案编码                         议案名称
                                                                   目可以投票


  100       总议案：除累积投票提案外的所有提案                        √

            《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  1.00                                                                √
            暨关联交易符合相关法律法规的议案》
            《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  2.00                                                                √
            暨关联交易的议案》
            《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价
  3.00                                                                √
            的议案》



  4.00      《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》          √



  4.01      交易对方及标的资产                                        √

  4.02      标的资产的价格及定价依据                                  √

  4.03      交易对价支付方式                                          √

  4.04      发行股票种类和面值                                        √
4.05   定价基准日及发行价格                         √

4.06   发行数量                                     √

4.07   股份锁定期                                   √

4.08   本次收购前公司滚存未分配利润的处置           √

4.09   上市安排                                     √

4.10   业绩承诺                                     √

4.11   损益归属                                     √

4.12   决议的有效期                                 √


5.00   《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》   √



5.01   发行方式                                     √


5.02   发行股票种类和面值                           √


5.03   发行对象和认购方式                           √


5.04   定价基准日及发行价格                         √


5.05   配套募集资金金额                             √


5.06   发行数量                                     √


5.07   募集配套资金用途                             √


5.08   锁定期安排                                   √


5.09   本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置       √


5.10   上市安排                                     √


5.11   决议有效期                                   √
        《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
6.00    现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>   √
        及其摘要的议案》


        《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的
7.00                                                          √
        议案》


7.01    《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》    √

        《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
8.00                                                          √
        第十三条规定的议案》
        《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
9.00    干问题的规定>第四条规定的议案》                       √


        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
10.00                                                         √
        四十三条规定的议案》

        《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关
11.00                                                         √
        主体承诺的议案》

12.00   《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》            √

        《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告以及评
13.00                                                         √
        估报告的议案》
        《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
14.00                                                         √
        文件有效性的议案》
        《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
15.00                                                         √
        方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

        《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
16.00                                                         √
        平合理性说明的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
17.00   支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的    √
        议案》

18.00   《关于续聘2018年度审计机构的议案》                    √

19.00   《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》            √



  四、会议登记等事项
  1、登记方式
  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、
委托人身份证办理登记手续。
    （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人
证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持
代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、
法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
    （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东
登记表》（附件一），以便登记确认。
    （4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上
有关证件采取信函或传真方式登记。
    （5）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会
议前半小时到达会场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
    （6）本次股东大会不接受电话登记。
    2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2018年12月26日上午9:00至12:00，
下午13:00至16:30。采用信函或传真方式登记的须在2018年12月26日17:00之前送
达或传真到公司。
    3、登记地点：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号三楼公司证券部，邮编：
311402（如通过信函方式登记，信封上请注明“2018年度第一次临时股东大会”
字样）。
    4、其他注意事项：
    （1）会议联系方式
    联系人：王飞
    联系电话：0571-58838858
    传 真：0571-63417776（传真函上请注明“股东大会”字样）
    （2）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交
通等费用自理。
    （3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统
遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
    五、参加网络投票的具体操作程序
    本次股东大会上，可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（具体操作需要说明的内容和格式详见附
件 1）
    六、备查文件
    1、《杭州中泰深冷技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
    2、《杭州中泰深冷技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
    3、《杭州中泰深冷技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
    4、深交所要求的其他文件
    附件：
    1、《网络投票的具体操作流程》
    2、《参会股东登记表》
    3、《授权委托书》
    特此公告。

                                    杭州中泰深冷技术股份有限公司    董事会
                                                        2018 年 12 月 19 日
附件一：

                        网络投票的具体操作流程
   一、网络投票的程序

    1、投票代码：365435

    2、投票简称：“中泰投票”

    3. 填报表决意见或选举票数。

    议案设置
                                                                    备注
                                                                该列打勾的栏
议案编码                          议案名称
                                                                  目可以投票


  100      总议案：除累积投票提案外的所有提案                        √

           《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  1.00                                                               √
           暨关联交易符合相关法律法规的议案》
           《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  2.00                                                               √
           暨关联交易的议案》
           《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价
  3.00                                                               √
           的议案》


  4.00     《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》          √


  4.01     交易对方及标的资产                                        √

  4.02     标的资产的价格及定价依据                                  √

  4.03     交易对价支付方式                                          √

  4.04     发行股票种类和面值                                        √

  4.05     定价基准日及发行价格                                      √

  4.06     发行数量                                                  √

  4.07     股份锁定期                                                √

  4.08     本次收购前公司滚存未分配利润的处置                        √

  4.09     上市安排                                                  √

  4.10     业绩承诺                                                  √
4.11   损益归属                                              √

4.12   决议的有效期                                          √



5.00   《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》            √



5.01   发行方式                                              √


5.02   发行股票种类和面值                                    √


5.03   发行对象和认购方式                                    √


5.04   定价基准日及发行价格                                  √


5.05   配套募集资金金额                                      √


5.06   发行数量                                              √


5.07   募集配套资金用途                                      √


5.08   锁定期安排                                            √


5.09   本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置                √


5.10   上市安排                                              √


5.11   决议有效期                                            √


       《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
6.00   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>   √
       及其摘要的议案》

       《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的
7.00                                                         √
       议案》


7.01   《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》    √

       《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
8.00                                                         √
       第十三条规定的议案》
            《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
  9.00      干问题的规定>第四条规定的议案》                      √


            《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
 10.00                                                           √
            四十三条规定的议案》

            《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关
 11.00                                                           √
            主体承诺的议案》

 12.00      《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》           √

            《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告以及评
 13.00                                                           √
            估报告的议案》

            《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
 14.00                                                           √
            文件有效性的议案》

            《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
 15.00                                                           √
            方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

            《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
 16.00                                                           √
            平合理性说明的议案》
            《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
 17.00      支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的   √
            议案》

 18.00      《关于续聘2018年度审计机构的议案》                   √

 19.00      《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》           √




    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

    4. 股东对总议案进行投票 ，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二. 通过深交所交易系统投票的程序

    1. 投票时间：2018年12月27日的交易时间，即 9: 30—11: 30 和 13:00

—15:00。

    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1. 互联网投票系统开始的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一

日）下午3：00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当）下午3：00。

    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投

票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：

                   杭州中泰深冷技术股份有限公司
         2018 年度第一次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名或法
人股东名称：
股东地址
个人股东身份证号                            法人股东法
码或法人股东营业                            定代表人姓
执照号码：                                  名：
股东账户卡号：                              持股数量：
出席会议人员姓名                            是否委托：
或名称
代理人姓名                                  代理人身份
                                            证
联系电话                                    电子邮箱
备注：
股东签字（法人股东盖章）
                                                                  年    月    日

附注：1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

      2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2018 年 12 月 26 日（星期三）下午 17:00

之前送达、邮寄或传真方式（传真号：0571-63417776）到公司（地址：杭州市东洲街道高

尔夫路 228 号公司证券部，邮政编码：311402，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话

登记。

      3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
  附件三：

                      杭州中泰深冷技术股份有限公司

                 2018年度第一次临时股东大会授权委托书
  杭州中泰深冷技术股份有限公司：

         兹全权委托          先生/女士代表本人（本单位）出席杭州中泰深冷技术股

  份有限公司 2018 年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见

  行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表

  决权，后果均由本人（本单位）承担。

                                  本次股东大会议案编码表
                                                     备注
议案编                                         该列打勾的栏目可
                       议案名称                    以投票         同意   反对   弃权
  码


 100      总议案：除累积投票提案外的所有提案          √
          《关于公司发行股份及支付现金购买资
 1.00     产并募集配套资金暨关联交易符合相关          √
          法律法规的议案》
          《关于公司发行股份及支付现金购买资
 2.00                                                 √
          产并募集配套资金暨关联交易的议案》

          《关于变更募集资金投资项目支付标的
 3.00                                                 √
          资产部分现金对价的议案》


          《关于本次发行股份及支付现金购买资
 4.00                                                 √
          产方案的议案》


 4.01     交易对方及标的资产                          √

 4.02     标的资产的价格及定价依据                    √

 4.03     交易对价支付方式                            √

 4.04     发行股票种类和面值                          √

 4.05     定价基准日及发行价格                        √

 4.06     发行数量                                    √
4.07   股份锁定期                           √

4.08   本次收购前公司滚存未分配利润的处置   √

4.09   上市安排                             √

4.10   业绩承诺                             √

4.11   损益归属                             √

4.12   决议的有效期                         √

       《关于本次收购同时募集配套融资方案
5.00                                        √
       的议案》


5.01   发行方式                             √

5.02   发行股票种类和面值                   √

5.03   发行对象和认购方式                   √

5.04   定价基准日及发行价格                 √

5.05   配套募集资金金额                     √

5.06   发行数量                             √


5.07   募集配套资金用途                     √

5.08   锁定期安排                           √

       本次配套融资前公司滚存未分配利润的
5.09                                        √
       处置

5.10   上市安排                             √


5.11   决议有效期                           √


       《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公
       司发行股份及支付现金购买资产并募集
6.00                                        √
       配套资金暨关联交易报告书（草案）>
       及其摘要的议案》


       《关于公司与相关交易对方签署附条件
7.00                                        √
       生效的交易协议的议案》
        《发行股份及支付现金购买资产协议》
7.01                                                √
        《业绩补偿协议》
        《关于本次交易不构成<上市公司重大
8.00    资产重组管理办法>第十三条规定的议           √
        案》
        《关于本次交易符合<关于规范上市公
9.00    司重大资产重组若干问题的规定>第四           √
        条规定的议案》
        《关于本次交易符合<上市公司重大资
10.00   产重组管理办法>第四十三条规定的议           √
        案》

        《关于公司本次交易对即期回报的影响
11.00                                               √
        及填补措施、相关主体承诺的议案》

        《关于聘请本次交易相关中介服务机构
12.00                                               √
        的议案》
        《关于批准本次交易有关审计报告、备
13.00                                               √
        考审阅报告以及评估报告的议案》
        《关于本次交易履行法定程序完备性、
14.00                                               √
        合规性及提交法律文件有效性的议案》

        《关于评估机构的独立性、评估假设前
15.00   提的合理性、评估方法与评估目的的相          √
        关性以及评估定价的公允性的议案》

        《关于本次发行股份及支付现金购买资
16.00   产定价的依据及公平合理性说明的议            √
        案》

        《关于提请股东大会授权董事会全权办
        理本次发行股份及支付现金购买资产并
17.00                                               √
        募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
        案》

18.00   《关于续聘2018年度审计机构的议案》          √
        《关于变更经营范围及修订<公司章程>
19.00                                               √
        的议案》

 委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

 身份证或营业执照号码：

 委托人持股数：

 委托人股票账号：
受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：       年      月      日 有效期限至       年     月      日

附注：1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视

为弃权。

      2、委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

      3、单位委托须加盖单位公章；

      4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。